股份公司利潤分配管理制度

1、股份有限公司利潤分配管理制度（ 年 月）第一章總則第一條 為進(jìn)一步規(guī)范 股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配行為，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分配機(jī)制，增強(qiáng)利潤分配的透明度，保證公司長遠(yuǎn) 可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡 稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、«股份有限公司章程（以下簡稱 “公司章程”）的有關(guān)規(guī)定， 結(jié)合公司實(shí)際情況,制訂本制度。第二條 公司將進(jìn)一步強(qiáng)化回報(bào)股東的意識，自主決策公司利潤分配事項(xiàng)，制訂明 確的回報(bào)規(guī)劃，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，不斷完善董事會、 股東大會對公司利潤分配事項(xiàng)的決策程序

2、和機(jī)制。第三條公司制訂利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程 序。董事會應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情 況。公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等）充分 聽取中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露。第二章利潤分配順序第四條 公司應(yīng)當(dāng)重視投資者特別是中小投資者的合理投資回報(bào)，制訂持續(xù)、穩(wěn)定 的利潤分配政策。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，公司稅后利潤按下列順序分配：1 .公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定 公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。2 .公司的法定公積

3、金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金 之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。3 .公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提 取任意公積金。4 .公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。5 .股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤 的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。6 .公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為公司資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注

4、冊資本的 25%。第六條 利潤分配應(yīng)以每10 股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實(shí)施前審議利潤分配預(yù)案的股東大會股權(quán)登記日的實(shí)際股本為準(zhǔn)。第七條利潤分配如涉及扣稅的，說明扣稅后每10 股實(shí)際分紅派息的金額、數(shù)量。第三章 利潤分配政策第八條公司的利潤分配政策1. 利潤分配的原則：公司充分考慮對投資者的回報(bào)，每年按母公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利；公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。公司管理層、董事會應(yīng)根據(jù)公司盈利狀況和經(jīng)營發(fā)展實(shí)際需要等因素制訂利潤分配預(yù)案。利潤分配不得超過累計(jì)

5、可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。2. 利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。3. 利潤分配的時(shí)間間隔：公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求的前提下，原則上每年度進(jìn)行利潤分配，公司可以進(jìn)行中期分紅。4. 公司現(xiàn)金分紅的條件和比例：公司在當(dāng)年盈利、累計(jì)未分配利潤為正，且不存在影響利潤分配的重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)的情況下， 可以采取現(xiàn)金方式分配股利。 公司是否進(jìn)行現(xiàn)金方式分配利潤以及每次以現(xiàn)金方式分配的利潤占母公司經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表可供分配利潤的比例須由公司股東大會審議通過。5. 公司發(fā)放股票股利

6、的條件：在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，基于回報(bào)投資者和分享企業(yè)價(jià)值考慮，當(dāng)公司股票估值處于合理范圍內(nèi)，公司可以發(fā)放股票股利，具體方案需經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)。第九條 利潤分配方案的審議程序公司董事會根據(jù)盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬定利潤分配預(yù)案，并對其合理性進(jìn)行充分討論，利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后提交股東大會審議。股東大會審議利潤分配方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。第十條 利潤分配政策的調(diào)整公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，確需對公司章程規(guī)

7、定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的， 需經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議通過。第四章 利潤分配監(jiān)督約束機(jī)制第十一條監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。第十二條董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時(shí)，需要形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。第五章 利潤分配的執(zhí)行及信息披露第十三條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第十四條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的利潤分配政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的利潤分配具體方案。確需對公司章程確定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履

8、行相應(yīng)的決策程序，需經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議通過。第十五條 公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中詳細(xì)披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備。對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還需詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)、透明。公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃。第十六條公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，并說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃。第十七條存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。第六章 附則第十八條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家