公司內(nèi)部控制大綱

1、* 治理上海內(nèi)部限制大綱目 錄一、總那么.9-1-1二、內(nèi)部限制的目標(biāo)和原那么 9-1-1三、內(nèi)部限制的根本要求 9-1-2四、內(nèi)部限制的體系 9-1-4五、內(nèi)部限制的流程和責(zé)任分配 9-1-5六、內(nèi)部限制的內(nèi)容 9-1-8第一節(jié)投資治理業(yè)務(wù)的控制 9-1-8第二節(jié)登記注冊業(yè)務(wù)的限制 9-1-錯誤！未定義書簽第三節(jié)基金銷售業(yè)務(wù)的控制 9-1-10第四節(jié)信息披露與交流的控制 9-1-11第五節(jié)電子信息系統(tǒng)治理的限制.9-1-12第六節(jié)公司財務(wù)系統(tǒng)的控 制 9-1-12第七節(jié)監(jiān)察稽核業(yè)務(wù)的控 制 9-1-12第八節(jié)公司行政與人事治理的限制 9-1-13七、內(nèi)部限制的方法 9-1-13八、附那么9-

2、1-14設(shè)立基金治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度內(nèi)部限制大綱*治理上海內(nèi)部限制大綱一、總那么第一條為了最大限度地保護(hù)基金投資人和公司股東的權(quán)益,保證公司及基金的運作符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定與行業(yè)最正確操守,保證公司平穩(wěn)、持續(xù)的 開展,特制訂本大綱.第二條本制度依據(jù)?中華人民共和國證券投資基金法律?以下簡稱?基金法?私募投 資基金監(jiān)督治理暫行方法?、?私募投資基金治理人內(nèi)部限制指引?等相關(guān)法律、法規(guī),中國證 監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,以及?*治理上海章程?以下簡稱?公司章程?,并結(jié)合公 司業(yè)務(wù)開展需要而專門制訂.第三條本制度是公司制定各項根本治理制度、開展各項業(yè)務(wù)工作的重要原那么和依據(jù).第四條當(dāng)國家

3、有關(guān)法律、法規(guī)與市場狀況發(fā)生變化時,公司應(yīng)及時調(diào)整內(nèi)部限制大綱的相關(guān)內(nèi)容.二、內(nèi)部限制的目標(biāo)和原那么第五條內(nèi)部限制工作是指公司為防范和化解風(fēng)險,保護(hù)資產(chǎn)的平安與完整,促進(jìn)經(jīng)營活動的有效展開,通過制定和實施一系列組織機制、治理方法、操作程序 與限制舉措而形成的系統(tǒng).內(nèi)部限制制度是指公司為實現(xiàn)內(nèi)部限制目標(biāo)而建立的一 系列組織機制、治理方法、操作程序與限制舉措的總稱.第六條公司內(nèi)部限制的總體目標(biāo)是：一保證遵守私募基金相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)那么；二防范經(jīng)營風(fēng)險,保證經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運行；三保證私募基金財產(chǎn)的平安、完整；四保證私募基金、以及公司財務(wù)和其他信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時；公司內(nèi)部限制工作應(yīng)嚴(yán)格遵循

4、以下原那么：一全面性原那么.內(nèi)部限制應(yīng)當(dāng)覆蓋包括各項業(yè)務(wù)、各個部門和各級人員,并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保證和信息披露等主要環(huán)節(jié).二相互制約原那么.組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)清楚、相互制約.三執(zhí)行有效原那么.通過科學(xué)的內(nèi)控手段和方法,建立合理的內(nèi)控程序,設(shè)立基金治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度內(nèi)部限制大綱維護(hù)內(nèi)限制度的有效執(zhí)行.四獨立性原那么.各部門和崗位責(zé)任應(yīng)當(dāng)保持相對獨立,基金財產(chǎn)、治理人固有財產(chǎn)、 其他財產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)別離.五本錢效益原那么.以合理的本錢限制到達(dá)最正確的內(nèi)部限制效果,內(nèi)部限制與公司的 治理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配,契合自身實際情況.六適時性原那么.公司應(yīng)當(dāng)定期評價內(nèi)

5、部限制的有效性,并隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整 和經(jīng)營戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善.三、內(nèi)部限制的根本要求第七條內(nèi)部限制工作應(yīng)涵蓋公司各項業(yè)務(wù)流程與業(yè)務(wù)環(huán)節(jié),主要包括投資治理、信息披露、信息系統(tǒng)、財務(wù)系統(tǒng)、市場營銷、合規(guī)、勞動人事和行政治理等方面.第八條內(nèi)部限制主要包括限制環(huán)境、風(fēng)險評估、限制活動、信息溝通和內(nèi)部監(jiān)控等方面.第九條環(huán)境限制包括治理思想和經(jīng)營理念、公司治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、員工道德素質(zhì)、限制文化等內(nèi)容.第十條公司治理層必須牢固樹立老實信用和內(nèi)控優(yōu)先的思想,自覺形成風(fēng)險治理觀念；同時制定有效的信息資料流轉(zhuǎn)通報制度,公司全體職工必須忠于職守、勤勉盡責(zé),嚴(yán)格遵守國家法律

6、、法規(guī)和公司各項規(guī)章制度.第十一條公司治理層對公司建立有效的內(nèi)部限制系統(tǒng)承當(dāng)最終責(zé)任公司通過設(shè)立投資決策委員會與合規(guī)崗來指導(dǎo)公司制訂內(nèi)部限制工作的原那么,預(yù)防不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等現(xiàn)象的發(fā)生.第十二條公司通過設(shè)立投資決策委員會來建立決策科學(xué)、運營標(biāo)準(zhǔn)、管理高效的運行機制,包括民主、透明的決策程序和治理議事規(guī)那么,高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng),以及健全有效的內(nèi)部監(jiān)督和反應(yīng)系統(tǒng).公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)表達(dá)責(zé)任分 工、相互制約的原那么,各部門有明確的授權(quán)分工,操作相互獨立.第十三條公司人事治理工作必須對人員聘用、培訓(xùn)、輪崗、考評、晉升、淘汰等作由明確的規(guī)定,并嚴(yán)格制定單位業(yè)績和個人工作表現(xiàn)桂鉤的薪酬制度,

7、確設(shè)立基金治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度內(nèi)部限制大綱保公司職員具備和保持正直、老實、公正、廉潔的品質(zhì)與應(yīng)有的專業(yè)勝任水平.這些要求表達(dá)在?人事治理制度?之中.第十四條公司?員工行為標(biāo)準(zhǔn)?和各部門的業(yè)務(wù)規(guī)章制度將充分表達(dá)培養(yǎng)全體員工的風(fēng)險防范意識,營造一個濃厚的內(nèi)控文化氣氛,保證全體員工及時了 解重要的法律、法規(guī)和治理層的經(jīng)營思想,使風(fēng)險意識貫穿到公司每個部門,各個 崗位和各個環(huán)節(jié).第十五條公司建立嚴(yán)密有效的風(fēng)險治理系統(tǒng),通過風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險限制、風(fēng)險治理的監(jiān)督和評價等風(fēng)險限制程序,及時防范和化解風(fēng)險.通過科學(xué)的風(fēng)險 量化技術(shù)和嚴(yán)格的風(fēng)險限額限制對投資風(fēng)險進(jìn)行跟蹤治理.這些要求集中表

8、達(dá)在?風(fēng)險限制 制度?、?投資治理制度?等制度之中.第十六條公司授權(quán)清楚：一股東會、董事長、和治理層必須充分履行各自的責(zé)任,建立健全公司授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序,保證授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行；二公司業(yè)務(wù)部門、各級分支機構(gòu)在其規(guī)定的業(yè)務(wù)、財務(wù)、人事授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的經(jīng)營治理職能；三公司投資業(yè)務(wù)和治理程序必須遵從治理層制定的操作規(guī)程,經(jīng)辦人員的每一項工作必 須在其業(yè)務(wù)授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行；四公司重大業(yè)務(wù)的授權(quán)必須采取書面形式,授權(quán)書應(yīng)明確授權(quán)內(nèi)容和時效；五公司授權(quán)要適當(dāng),對已獲授權(quán)的部門和人員建立有效的評價和反應(yīng)機制,對已 不適用的授權(quán)及時修改或取消授權(quán).第十七條授權(quán)的落實和風(fēng)控監(jiān)管：一建立以各崗位目標(biāo)責(zé)任制為根底的

9、第一道內(nèi)控防線.各崗位人員在上崗前均應(yīng)知悉崗位責(zé)任為并承諾遵守,在授權(quán)范圍內(nèi)承當(dāng)責(zé)任.二建立相關(guān)部門、相關(guān)崗位之間相互監(jiān)督制衡的第二道內(nèi)控防線.公司必須在相關(guān)部門和相關(guān)崗位之間建立重要業(yè)務(wù)處理憑據(jù)傳遞和信息溝通制度,后續(xù)部門及崗位對前一部門及崗位負(fù)有監(jiān)督責(zé)任.三建立以風(fēng)控對各崗位、各部門、各項業(yè)務(wù)全面實施監(jiān)督反應(yīng)的第三道防設(shè)立基金治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度內(nèi)部限制大綱線.內(nèi)部風(fēng)控獨立于其他部門和業(yè)務(wù)活動,并對內(nèi)部限制制度的執(zhí)行情況實行嚴(yán)格 的檢查和反應(yīng).第十八條公司建立完善的資產(chǎn)別離制度,實行基金資產(chǎn)的獨立隔離運作,分別核算,并在人員配置、崗位責(zé)任、業(yè)務(wù)流程、會計帳戶等方面與公司資產(chǎn)運

10、作相別離.資產(chǎn)別離的要求表達(dá)在?風(fēng)險限制制度?、?投資治理制度?等制度之中.第十九條公司在各部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度之中建立科學(xué)的崗位別離制度.在各崗位人員明確的授權(quán)根底上實行責(zé)任別離制度,嚴(yán)格禁止越權(quán)、無權(quán)代理等行 為.第二十條公司應(yīng)設(shè)計和維護(hù)暢通的信息溝通渠道,建立清楚的報告系統(tǒng),每個員工應(yīng)當(dāng)清楚自己在內(nèi)控中的責(zé)任,治理者應(yīng)當(dāng)及時了解內(nèi)部限制中存在 的問題.第二十一條公司建立有效的內(nèi)部監(jiān)限制度,設(shè)置獨立的風(fēng)控崗位,對公司內(nèi)部限制的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)督,保證內(nèi)部限制層層落實.第二十二條公司定期評價內(nèi)部限制的有效性,根據(jù)市場環(huán)境、新的金融工具、新技術(shù)應(yīng)用和新的法律、法規(guī)等情況,不斷進(jìn)行測試和調(diào)整.第

11、二十三條公司在“危機處理機制中制定切實有效的應(yīng)急應(yīng)變舉措.當(dāng)遇到斷電、失火、水災(zāi)、搶劫等非常情況時,應(yīng)急應(yīng)變舉措及時到位,并按預(yù)定功能發(fā)揮 作用,以保證公司的正常經(jīng)營不會受到不必要的影響.四、內(nèi)部限制的體系第二十四條公司的內(nèi)部限制體系主要由組織架構(gòu)體系、制度體系、合規(guī)控制體系、風(fēng)險定位治理系統(tǒng)等構(gòu)成.一組織架構(gòu)體系內(nèi)部限制的組織架構(gòu)體系分為公司治理層與風(fēng)控指導(dǎo)公司內(nèi)部限制原那么,公司風(fēng)控崗實施內(nèi)部限制的組織與決策.二制度體系制度體系分為公司章程、內(nèi)部限制大綱、根本治理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度設(shè)立基金治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度一內(nèi)部限制大綱等四個層次.三合規(guī)限制體系合規(guī)限制體系主要包括對各

12、項業(yè)務(wù)限制的根本內(nèi)容與要求,以及保證與落實 內(nèi)部限制的相關(guān)舉措.五、內(nèi)部限制的流程和責(zé)任分配第二十五條內(nèi)部限制流程分為事前防范、事中監(jiān)督與事后完善三個步驟.第二十六條事前防范主要是指內(nèi)部限制的相關(guān)責(zé)任部門與責(zé)任人依照內(nèi)部限制的原那么,針對本部門和崗位可能發(fā)生的風(fēng)險制訂相應(yīng)的制度規(guī)定和技術(shù)防范 舉措.其主要包括：一明確所有有關(guān)法規(guī)與行業(yè)最正確操守；二明文規(guī)定各項工作流程和員工行為標(biāo)準(zhǔn)；三向員工宣傳有關(guān)規(guī)定；四對常見的風(fēng)險及對策進(jìn)行分析.第二十七條事中監(jiān)控主要指內(nèi)部限制的相關(guān)職能部門依照適用的制度規(guī)定和防范舉措進(jìn)行全面的監(jiān)督與檢查,降低風(fēng)險發(fā)生的可能性.事中監(jiān)控的重點在 于實施例行和突擊檢查、定期

13、與不定期檢查、以及專項檢查與綜合檢查等等.公司 風(fēng)控負(fù)責(zé)人或其授權(quán)的風(fēng)控人員在事中監(jiān)控環(huán)節(jié)中承當(dāng)主要的監(jiān)督與檢查責(zé)任.第二十八條事后完善主要包括以下內(nèi)容：一風(fēng)控組對公司各業(yè)務(wù)流程中的風(fēng)險點進(jìn)行跟蹤分析,對各部門、崗位、工作流程以及工作制度的合理性作由評估,形成相關(guān)報告,提交公司治理層；二相關(guān)部門與業(yè)務(wù)人員應(yīng)通過自查、自咎對各項制度與業(yè)務(wù)流程的缺失和局限性提由完善建議；三風(fēng)控組依據(jù)相關(guān)報告制定改良舉措,組織對業(yè)務(wù)流程和部門規(guī)章制度進(jìn)行完善與修訂,并落實執(zhí)行；四相關(guān)部門和崗位嚴(yán)格遵照風(fēng)控提由的改良建議完善自身的業(yè)務(wù)流程；五風(fēng)控組負(fù)責(zé)監(jiān)督公司各相關(guān)部門和崗位對其工作流程和相關(guān)制度的改良情況.設(shè)立基金

14、治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度一內(nèi)部限制大綱第二十九條公司內(nèi)部限制工作的責(zé)任部署應(yīng)做到合理分權(quán)、相互制約、落實重點、人人有責(zé).設(shè)立基金治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度 一內(nèi)部限制大綱*治理上海內(nèi)部限制流程圖股東會偵責(zé)制訂笆理層指導(dǎo)鳳檜仔專制第三十定事各音 條前事中監(jiān)控事后完善S門、崗位遵照執(zhí)行各部門擬定1 ,風(fēng)風(fēng)控南 核各部門、崗位遵照執(zhí) 行風(fēng)控負(fù)責(zé)人或授權(quán)人風(fēng)控負(fù)責(zé)人或授權(quán)人風(fēng)控負(fù)責(zé)人或授權(quán)人風(fēng)控負(fù)責(zé)人或授權(quán)人風(fēng)控負(fù)責(zé)人或授權(quán)人各部門及崗位風(fēng)控風(fēng)控負(fù)責(zé)人或授權(quán)人部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度修 訂 與 完 善設(shè)立基金治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度一內(nèi)部限制大綱第三十一條風(fēng)控組依據(jù)法律、法規(guī)和公司

15、章程,制訂公司合規(guī)限制和風(fēng)險治理工作的根本原那么以及各項規(guī)章制度,并以此對合規(guī)限制和風(fēng)險治理實施組織與 決策.風(fēng)控組由風(fēng)控總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)并由風(fēng)控專員負(fù)責(zé)日常工作的落實,風(fēng)控專員在風(fēng)控總監(jiān)授權(quán)下開展工作.第三十二條風(fēng)控組在股東會領(lǐng)導(dǎo)下工作并直接對董事長負(fù)責(zé).第三十三條風(fēng)控組為掌握內(nèi)部限制的情況應(yīng)實施必要的不定期檢查、例行檢查與突擊檢查、專項檢查與綜合檢查等監(jiān)督舉措.第三十四條應(yīng)建立有效的技術(shù)系統(tǒng)如 錄音系統(tǒng)、電子郵件過濾系統(tǒng)、視頻監(jiān)控系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)監(jiān)控系統(tǒng)等來配合公司有效實施內(nèi)部監(jiān)限制度,并重點增強對 基金投資決策和交易執(zhí)行的監(jiān)督.第三十五條公司其他各業(yè)務(wù)部門和崗位是內(nèi)部限制與風(fēng)險防范的第一線.各部門及其

16、員工應(yīng)貫徹、執(zhí)行公司各項根本治理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度,并結(jié)合本部門的實際情況和市場的最新動態(tài)對本部門的合規(guī)限制與風(fēng)險治理工作提由合 理化建議.六、內(nèi)部限制的內(nèi)容第一節(jié) 投資治理業(yè)務(wù)的限制第三十六條公司制訂?投資治理制度?等制度對基金投資治理業(yè)務(wù)實施有效限制.基金投資治理業(yè)務(wù)的合規(guī)性限制主要包括研究、投資決策、交易執(zhí)行等環(huán) 節(jié).第三十七條涉及基金投資治理業(yè)務(wù)的各個相關(guān)部門依照?內(nèi)部限制大綱?和?投資治理制度?的要求制訂相關(guān)部門和業(yè)務(wù)規(guī)章制度,并依此對部門及業(yè)務(wù)進(jìn) 行限制.第三十八條限制基金投資治理業(yè)務(wù)表達(dá)以下原那么：（1） 合法合規(guī)性原那么基金的投資治理將嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程、基

17、金合同的有關(guān)規(guī)設(shè)立基金治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度內(nèi)部限制大綱定以及行業(yè)的最正確操守.（2） 集體決策原那么基金的投資治理實行投資決策委員會領(lǐng)導(dǎo)下的基金經(jīng)理負(fù)責(zé)制.基金的投資目標(biāo)、投資范圍、 投資理念、投資策略、投資組合及投資限制由投資決策委員會全體成員共同討論決定.（3） 投資決策與風(fēng)險限制相互制衡的原那么投資決策委員會是負(fù)責(zé)基金投資決策的最高權(quán)力機構(gòu),風(fēng)控組是公司負(fù)責(zé)內(nèi)部風(fēng)險治理的 最高決策機構(gòu),在制度安排上,兩者之間存在有效制衡機制.（4） 投資治理環(huán)節(jié)相互獨立的原那么公司將嚴(yán)格執(zhí)行研究籌劃、投資決策、交易執(zhí)行等環(huán)節(jié)相互別離的制度,以此來實現(xiàn)風(fēng) 險隔離的目標(biāo).（5） 強化監(jiān)督原那么

18、對投資治理活動的監(jiān)督表達(dá)于兩方面,首先是在投資治理的不同環(huán)節(jié)之間的相互監(jiān)督,其次是由合規(guī)組對整個投資流程進(jìn)行監(jiān)督與檢查.第三十九條公司設(shè)立研究部,研究部的主要責(zé)任為通過對宏觀研究、行業(yè)與上市公司分析、債券市場研究來支持基金的投資決策.第四十條公司對研究業(yè)務(wù)限制的要求如下：（1） 研究工作應(yīng)保持獨立、客觀,不受任何部門及個人的不正當(dāng)影響,研究部門獨立于負(fù)責(zé)投資決策和交易執(zhí)行的相關(guān)部門；（2） 建立嚴(yán)密的研究工作業(yè)務(wù)流程,形成科學(xué)、有效、獨特的研究方法；（3） 建立股票分類制度與股票庫制度,并予以持續(xù)、及時的維護(hù)；（4） 建立研究與投資的業(yè)務(wù)交流制度,保持通暢的交流渠道；第四十一條基金投資決策工作

19、分為授權(quán)與決策兩個方面.其根本要求如下,并表達(dá)在公司?投資決策委員會制度?、?業(yè)務(wù)權(quán)限限制制度?和?保密工作管理規(guī)定?等制度之中：（1） 基金投資決策和形成過程應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)、基金合同以及?投資治理制度?的規(guī)定；（2） 基金投資決策與研究籌劃、交易執(zhí)行等環(huán)節(jié)相別離；（3） 公司設(shè)立投資決策委員會,通過投資決策授權(quán),明確界定投資權(quán)限,設(shè)立基金治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度內(nèi)部限制大綱嚴(yán)格遵守投資限制,預(yù)防越權(quán)決策；（4） 基金合同應(yīng)明確基金產(chǎn)品的投資目標(biāo)、投資策略、投資范圍、投資組合和投資限制；（5） 投資決策應(yīng)有充分的投資依據(jù),重要投資原那么上要有詳細(xì)的研究報告和風(fēng)險分析支持；第四十

20、二條交易業(yè)務(wù)的限制重點在于監(jiān)控與考核交易員執(zhí)行交易指令的情況.交易業(yè)務(wù)的根本要求如下,并主要表達(dá)于?交易治理制度?和?保密工作治理規(guī)定? 等規(guī)章制度之中：一實行集中交易制度并建立獨立的集中交易室,投資指令必須在集中交易室完成；（2） 集中交易室建立交易監(jiān)測系統(tǒng)和交易反應(yīng)系統(tǒng),完善相關(guān)的平安設(shè)施；（3） 集中交易室配備充足的交易人員,交易人員同時負(fù)監(jiān)測和預(yù)警責(zé)任；（4） 集中交易室根據(jù)授權(quán)對交易指令進(jìn)行審核,確認(rèn)指令合法、合規(guī)與完整前方可執(zhí)行,如由現(xiàn)指令違法、違規(guī)或者其他異常情況,應(yīng)當(dāng)根據(jù)報告制度的規(guī)定及時報告相應(yīng)部門與人員；（5） 建立完善的交易記錄制度交易日志,交易記錄及時反應(yīng)、核對并存檔保

21、管；（6） 公平的交易；（7） 建立科學(xué)的投資交易績效評價體系,評價內(nèi)容必須包括：1、 投資指令是否得到及時、嚴(yán)格的執(zhí)行,執(zhí)行程序是否合法、合規(guī)；2、 集中交易室是否對投資指令的合規(guī)性情況進(jìn)行有效的實時監(jiān)控；3、 交易員實現(xiàn)的交易量和交易價格的考核.第二節(jié) 基金銷售業(yè)務(wù)的限制第四十三條限制基金銷售業(yè)務(wù)應(yīng)符合以下根本要求：（1） 建立完善的銷售業(yè)務(wù)限制體系,保證對銷售業(yè)務(wù)的有效治理；（2） 建立分銷機構(gòu)的選擇標(biāo)準(zhǔn)和評價體系,對銷售渠道進(jìn)行有效治理；（3） 應(yīng)對銷售業(yè)務(wù)中由現(xiàn)的巨額贖回以及其他銷售突發(fā)事件,嚴(yán)格根據(jù)基金合同的規(guī)定執(zhí)行；設(shè)立基金治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度內(nèi)部限制大綱（4） 建

22、立銷售數(shù)據(jù)保存制度,保證銷售數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、完整和數(shù)據(jù)保存的平安性；第三節(jié)信息披露與交流的限制第四十四條公司的信息披露工作應(yīng)遵循以下原那么：（1） 真實性公司保證對外披露信息的真實性和可靠性,并經(jīng)固定程序確認(rèn),禁止任何形式的弄虛作假；（2） 準(zhǔn)確性信息披露的內(nèi)容和有關(guān)數(shù)據(jù)必須盡可能的詳盡、具體、準(zhǔn)確；（3） 及時性信息披露的程序嚴(yán)格根據(jù)主管機關(guān)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定期限辦理,不得無故推遲；（4） 完整性信息披露的內(nèi)容完整詳實,明確清楚,對要求解釋的所有事項不得遺漏或回避.第四十五條公司對信息披露和對外交流工作的限制應(yīng)符合以下根本要求:（1） 信息披露符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、證券交易所的有

23、關(guān)規(guī)定；（2） 由統(tǒng)一的部門負(fù)責(zé)信息披露工作,進(jìn)行信息的收集、組織、審核和發(fā)布,并接待基金投資人查詢；（3） 建立嚴(yán)密的信息披露實施流程,增強對信息的審查核對,使所公布的信息符合法律、法規(guī)的規(guī)定；（4） 增強對公司信息披露工作的檢查和評價,對存在的問題及時提由改良方法,對信息披露由現(xiàn)的失誤提由處理意見,并追究相關(guān)人員的責(zé)任；（5） 掌握內(nèi)幕信息的人員不得利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易,也不得將內(nèi)幕信息透露給他人；（6） 信息披露資料建檔長期保存以便及時查驗；（7） 部門與部門、員工與員工之間的信息溝通按規(guī)定的程序進(jìn)行,切實執(zhí)設(shè)立基金治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度一內(nèi)部限制大綱行信息的密級治理制度

24、；（8） 各部門及員工對外交流應(yīng)符合公司的相關(guān)規(guī)定,對外交流的觀點與口徑應(yīng)保持一致.第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)治理的限制第四十六條電子信息系統(tǒng)治理應(yīng)遵循以下要求：（1） 根據(jù)國家法律、法規(guī)的要求,遵循平安性、實用性、可操作性原那么；（2） 建立獨立機房；（3） 軟件的使用充分考慮軟件的平安性、可靠性、穩(wěn)定性和可擴展性；（4） 應(yīng)根據(jù)公司具體情況制定災(zāi)難和技術(shù)事故發(fā)生時的應(yīng)急方案；（5） 對電子信息系統(tǒng)的平安和保密需嚴(yán)格執(zhí)行；（6） 應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)計算機病毒防范工作,定期進(jìn)行病毒檢測并升級黑客防范與病毒防范系統(tǒng)；（7） 保證與基金托管人、證券交易所的信息傳遞網(wǎng)絡(luò)的正常運轉(zhuǎn).第五節(jié)公司財務(wù)系統(tǒng)的限制第四

25、十七條公司財務(wù)實行外包,基金會計業(yè)務(wù)也外包給具有資質(zhì)的效勞機構(gòu),對財務(wù)系統(tǒng)的限制應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：（1） 公司財務(wù)核算獨立于基金會計核算系統(tǒng)；二在崗位分工的根底上設(shè)立由納崗位,實行 AB崗,嚴(yán)禁需要相互監(jiān)督的崗位由一人獨 自操作全過程,由納崗負(fù)責(zé)與財務(wù)外包機構(gòu)的業(yè)務(wù)對接；三制定財務(wù)收支審批制度和費用報銷治理方法,自覺遵守國家財稅制度和財經(jīng)紀(jì)律；四制訂完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度,財會部門必須妥善保管密押、業(yè)務(wù)用 章、空白支票等重要憑據(jù)和會計檔案,嚴(yán)格會計資料的調(diào)閱手續(xù),預(yù)防會計數(shù)據(jù)的損毀、散失 和泄密；五強化財產(chǎn)登記保管和實物資產(chǎn)盤點制度,重要資產(chǎn)必須進(jìn)行定期或不定期盤點, 及時處理盤盈盤虧并分析總結(jié)原因.第六節(jié)合規(guī)業(yè)務(wù)的限制第四十八條公司對監(jiān)察稽核業(yè)務(wù)的限制應(yīng)符合以下要求：設(shè)立基金治理公司一籌建申請材料內(nèi)部限制制度內(nèi)部限制大綱一合規(guī)負(fù)責(zé)人或經(jīng)授權(quán)的合規(guī)專員原那么上可列席公司的任何會議但當(dāng)公司會議涉及對合規(guī)工作績效考核、合規(guī)報酬等合規(guī)組需要回避的事項時,合規(guī)人員應(yīng)予以回避,調(diào)閱公司檔案,就內(nèi)部限制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告、 建議職能；（2） 合規(guī)組獨立于公司各業(yè)務(wù)部門和各分支機構(gòu)以外,并對公司各