格力公司治理

1、格力電器公司治理分析報(bào)告科目：公司治理 班級：工商管理二班 姓名：梁洪保 學(xué)號： 20133140214目錄一、公司簡介 2.二、公司發(fā)展階段及策略 2.三、格力電器公司治理現(xiàn)狀 4.（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 4.1. 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 4.2. 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 5.（二）內(nèi)部治理體系 6.1.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)圖 6.2.董事會 7.3. 監(jiān)事會 8.4. 經(jīng)理層 8.四、格力公司治理問題 8.格力事件大股東落選董事會 8.五、格力公司完善公司治理措施 9.六、格力電器公司治理創(chuàng)新 1.0（一）成功解決國資股“一股獨(dú)大” 1.0（二）關(guān)于累計(jì)投票制 1.1七、對于格力電器公司治理建議 1.1（一）合理處

2、理好股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散與集中的問題 1. 1（二）處理好高管與股東的關(guān)系 1.2八、總結(jié) 1.3.格力電器公司治理分析報(bào)告一、公司簡介珠海格力電器股份有限公司成立于 1991年。是目前全球最大的集 研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)， 2010年銷售收入 608億元，連續(xù)十年上榜美國財(cái)富雜志“中國上市公司 100強(qiáng)”。 格力電器旗下的“格力”品牌空調(diào)，業(yè)務(wù)遍及全球 100多個(gè)國家和地 區(qū)， 2005年至今，格力空調(diào)連續(xù)五年全球銷量領(lǐng)先。格力從一個(gè)當(dāng)初年產(chǎn)不到 2萬臺的空調(diào)小廠，發(fā)展壯大成為今天 擁有珠海、重慶、合肥、巴西四大生產(chǎn)基地、員工超過 35000人、家 用空調(diào)年產(chǎn)能力超過 150

3、0萬臺、商用空調(diào)年產(chǎn)值達(dá) 50億元的知名跨國 企業(yè)；凈資產(chǎn)從 1990年的不足 1000萬元，增長到目前的超過 30億元， 增長了 300多倍； 1995年以來累計(jì)銷售空調(diào) 5000多萬臺（套），銷售 收入超過900億元，納稅超過 42.5億元；自 1996年在深圳證券交易所 上市以來共募集資金 7.2 億元，而歷年來向股東分紅則超過 18億元； 1995年至今，格力空調(diào)連續(xù) 12年產(chǎn)銷量、市場占有率均居行業(yè)第一； 2006年實(shí)現(xiàn)銷售收入 238.03 億元，家用空調(diào)銷量突破 1300萬臺（套）， 連續(xù)兩年位居世界第一。二、公司發(fā)展階段及策略格力由創(chuàng)業(yè)初的默默無聞到現(xiàn)如今的國際知名， 格力的壯

4、大經(jīng)歷 了不同的發(fā)展階段，每個(gè)階段格力所選擇的戰(zhàn)略也不盡相同。創(chuàng)業(yè)階段 ：19911993年，新成立的格力電器， 是一家默默無聞 的小廠，只有一條簡陋的、年產(chǎn)量不過 2萬臺窗式空調(diào)的生產(chǎn)線。后 來格力開發(fā)了一系列適銷對路的產(chǎn)品， 搶占了市場先機(jī)， 初步樹立了 格力品牌形象，為公司后續(xù)發(fā)展打下了基礎(chǔ)。發(fā)展階段 ：19941995，雖然空調(diào)市場仍然處于賣方市場，但格 力公司卻開始以抓質(zhì)量為中心，提出了“出精品、創(chuàng)名牌、上規(guī)模、 創(chuàng)世界一流水平”的質(zhì)量方針，推行“零缺陷工程”。使格力產(chǎn)品在 質(zhì)量上實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的飛躍， 奠定了格力產(chǎn)品在質(zhì)量上的競爭優(yōu)勢， 創(chuàng)出 了“格力”品牌， 1994年，董明珠總裁開始

5、主管銷售工作，憑借不斷 創(chuàng)新的營銷模式， 95年在其它產(chǎn)品斷貨的情況下， 格力空調(diào)憑借良好 的口碑，產(chǎn)銷量一舉躍居全國同行第一。這一階段，格力致力于抓質(zhì) 量，鞏固了他的品牌形象。壯大階段 ：19972001年，格力指定抓市場、抓成本、抓規(guī)模的 戰(zhàn)略，公司狠抓市場開拓， 獨(dú)創(chuàng)了被譽(yù)為“ 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的全新經(jīng) 營模式”的“區(qū)域性銷售公司” 。1998年公司三期工程建設(shè)完畢， 2001 年重慶公司投入建設(shè)， 巴西生產(chǎn)基地投入生產(chǎn)， 格力的生產(chǎn)能力不斷 提升，形成了規(guī)模效益；同時(shí)，通過強(qiáng)化成本管理，為公司創(chuàng)造了最 大利潤。自此產(chǎn)量、銷量、銷售收入、市場占有率一直穩(wěn)居國內(nèi)行業(yè) 領(lǐng)頭地位，在競爭激烈的

6、家電行業(yè)占據(jù)了領(lǐng)先的地位。國際化階段 ：20012005年，隨著 2001年中國入世成功， 中國的 企業(yè)不得不開始面對國外同行業(yè)的競爭。 中國的入世對于國內(nèi)企業(yè)來 說是機(jī)遇也是挑戰(zhàn)。 此時(shí)的格力打出了“爭創(chuàng)世界第一” 的發(fā)展目標(biāo)，加大拓展國際市場力度，向國際化企業(yè)發(fā)展。2005年，公司家用空調(diào) 銷量突破1000萬臺/套，實(shí)現(xiàn)銷售世界第一的目標(biāo)。創(chuàng)全球知名品牌階段：2006年格力提出“打造精品企業(yè)、制造精 品產(chǎn)品、創(chuàng)立精品品牌”的戰(zhàn)略，并推出與之相適應(yīng)的廣告策略，朝 著“締造全球領(lǐng)先的空調(diào)企業(yè)，成就格力百年的世界品牌”的愿景奮 進(jìn)。三、格力電器公司治理現(xiàn)狀（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)1公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖持般3

7、%址匕的況東或前10名股東持股情況股聚性質(zhì)持股比 例報(bào)告朗末持發(fā)fl告期內(nèi) 舞贏變創(chuàng) 情況件條件的捋有無限售條 ftewtsma限仝司國有法人18.22%1,096,2,624LUVftJ55.&24河止童海擔(dān)ft!按 資有區(qū)公旬境肉1陽有H.536,062,033556.()62.033中國還莽仝甜毗鳳育法人2.W17.873*461179,873,461中央?yún)R金畫產(chǎn)管 理有曜賃仟怦詞國有法人S4JN3.1KW)4,4M3tOO(JUBS AG境外法人1.1172用丁7,4訂-丄礙人4豁份有限公司一晦 利年年境內(nèi)II國有1.14影68,2I,7R568,82 l,7B5YALEUNIVERS

8、ITY境外法人ez57.2O4J4357.204J43份打瞅會胡一件 統(tǒng)一伴通探阻產(chǎn) 品境內(nèi)非國有法人.和4XJ93,WJRJ9JJ942公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化1991年成立、1996年上市，格力電器長期處于國資絕對控股。 至2005年2月，珠海市國資委旗下國有獨(dú)資企業(yè)格力集團(tuán)直接持股 格力電器50.28%,明顯的一股獨(dú)大。之后格力集團(tuán)持股大幅下降。2006年3月持股41.36%,降至50%以下。2007年3月持股39.74%, 低于40%; 2007年5月持股29.74%,低于30%這個(gè)相對控股的比例。2009年12月持股20%,事實(shí)上可謂不控股了。 2010年4月持股19.45%,首次低于20%

9、。2012年2月至今持股18.22%增至。其中，2006年格力電器的股改方案提到股改后引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。一股獨(dú)大 成為歷史后，格力集團(tuán)和上市公司的關(guān)系（這是公司治理中重要的關(guān) 系）趨于正常。截止2016年4月，格力集團(tuán)是格力電器第一大股東，持股18.22%,第二大股東民營企業(yè)河北京海擔(dān)保投資有限公司（該公司的股東為電器的10家區(qū)域性銷售公司）格力持股 8.91%,第三、四、五、六大 股東，持股分別為 2.99% 1.40% 1.21%、1.14%,耶魯大學(xué)基金會 持股0.95%，董明珠持股0.73%。國資仍然是第一大股東（今后不少 國企發(fā)展混合所有制時(shí)，很可能同樣會如此）的同時(shí)，格力電器破除 了

10、一股獨(dú)大，已形成了相對分散制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。（二）內(nèi)部治理體系1內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)圖目前，公司內(nèi)部控制體系由公司決策層、內(nèi)控管理層、各業(yè)務(wù)單位構(gòu)成。決策層包括公司股東大會和董事會，股東大會是公司權(quán)力機(jī) 構(gòu)，依法決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、選舉和更換董事、監(jiān)事， 審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會報(bào)告，審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)決算方案，重大資 產(chǎn)的購買、出售等事項(xiàng)。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，召集股東大會并向 股東大會報(bào)告工作， 執(zhí)行股東大會的決議， 制定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投 資方案，制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案， 制定公司的利潤分配方案 和彌補(bǔ)虧損方案， 制定公司增加或減少注冊資本、 發(fā)行債券或其他證 券上市方案；擬定公司重大

11、收購、回購本公司股票方案，在股東大會 授權(quán)范圍內(nèi)決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保 等事項(xiàng)，制定公司的基本管理制度等。2. 董事會目前，董事會成員為董事長董明珠， 董事葉志雄、 孟祥凱、 黃輝、 張軍督、徐自發(fā)，獨(dú)立董事王如竹、盧馨、郭楊、賀小勇、唐國平。 公司董事會下設(shè)審計(jì)委員會、 提名委員會和薪酬與考核委員會三個(gè)議 事機(jī)構(gòu)。審計(jì)委員會主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查 工作；提名委員會主要負(fù)責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選， 依據(jù)選擇 標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議； 薪酬與考核委員會， 主要負(fù)責(zé)制定 公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核， 負(fù)責(zé)制定、 審查公司董 事及

12、經(jīng)理人員的薪酬政策與方案， 對董事會負(fù)責(zé)。 各委員會職責(zé)分工 明確，整體運(yùn)作情況良好。3. 監(jiān)事會監(jiān)事會有 5 人，監(jiān)事會主席許楚鎮(zhèn)、監(jiān)事郭書戰(zhàn)、職工監(jiān)事王麗 琴，負(fù)責(zé)對董事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，檢查 公司財(cái)務(wù)，對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意 見，提議召開臨時(shí)股東大會并向股東大會提出提案等職權(quán)。4. 經(jīng)理層經(jīng)理層有總裁董明珠、副總裁莊培、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、副總裁、董事 會秘書望靖東、副總裁陳偉才、副總裁劉俊。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施股 東（大）會、董事會決議事項(xiàng)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。四、格力公司治理問題格力事件大股東落選董事會5月 25日，格力電器召開 2

13、011年度股東大會，朱江洪正式卸任 格力電器董事長， 原任公司副董事長兼總裁的董明珠接任， 她獲得了 占出席會議所有股東所持表決權(quán) 126.05%高票。半個(gè)月之前，朱江洪 已離開格力集團(tuán)董事長、總裁、黨委書記的職位，董明珠成為格力集 團(tuán)新董事長。 戲劇性一幕在股東大會出現(xiàn)， 格力集團(tuán)向格力電器推舉 了 4 位董事候選人， 而剛剛由國資委空降至集團(tuán)的黨委書記、 總裁周 少強(qiáng)，在累計(jì)投票制表決中，僅獲得了 36.6%的同意票，未能通過股 東大會審議，落選格力電器新一屆董事會。格力事件反映出的治理問題主要是，國資股對格力集團(tuán)的干預(yù)， 以及國資股這一大股東與中小股東之間的矛盾。由國資委空降至集團(tuán)的黨委

14、書記、總裁周少強(qiáng)，在累計(jì)投票制表 決中，僅獲得了 36.6%的同意票，未能通過股東大會審議，落選格力 電器新一屆董事會。此次格力電器股份大股東推薦董事人選的落選， 就是對其傳統(tǒng)思維的棒喝。 由于格力電器董事長退休， 企業(yè)核心成員 發(fā)生替換，國資委當(dāng)然有權(quán)派自己的代表入駐格力， 擔(dān)任監(jiān)管者角色。 但是，應(yīng)當(dāng)看到個(gè)法人治理健全的公司，在決定高層人選，其實(shí)也就 意味著決定企業(yè)發(fā)展前途命運(yùn)的大事面前， 不僅大股東有參與權(quán)、 決 策權(quán)，機(jī)構(gòu)、中小股東也有參與權(quán)和決策權(quán)。經(jīng)格力事件以后， 格力電器缺少一位董事， 需要再由國資股提名， 大股東與中小股東的博弈還要持續(xù)。 只有從根本上解決股東之間的相 互制衡問

15、題，董事會才能正常運(yùn)行。五、格力公司完善公司治理措施格力集團(tuán) 2014 年改革方案為：珠海市國資委擬通過無償劃撥方式 將公司持有的格力地產(chǎn) -0.17% 資金研報(bào) 股份有限公司 51.94%股權(quán)、 珠海格力港珠澳大橋珠?？诎督ㄔO(shè)管理有限公司 100%股權(quán)、珠海格 力航空投資有限公司 100%股權(quán)，及公司對格力地產(chǎn)債權(quán)等資產(chǎn)，注 入珠海市國資委新設(shè)立的全資子公司（該公司目前正在辦理注冊手 續(xù)）；之后，珠海市國資委擬將不超過公司 49%的股權(quán)通過公開掛牌 轉(zhuǎn)讓的方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。在格力集團(tuán)此次引進(jìn)戰(zhàn)略投資者之后，短期內(nèi)，珠海市國資委仍 將保留對格力集團(tuán)的絕對控股權(quán)， 并仍是格力電器的實(shí)際控制人，

16、 但 間接持有格力電器的股份比例由 18.22%下降至 9.3%。珠海市國資委 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者是為了讓格力的股權(quán)結(jié)構(gòu)更為合理， 新的投資者將成 為第二大股東，勢必會要進(jìn)入董事會，要有話語權(quán)。隨著集團(tuán)層面新戰(zhàn)略投資者的引入，格力股權(quán)結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化，國 資股屬性得到進(jìn)一步削弱， 在此背景下， 公司治理獨(dú)立性及連貫性均 有所加強(qiáng)。另一方面，此前資本市場對格力一直所詬病的治理結(jié)構(gòu)、 經(jīng)營風(fēng)格及接班人等問題也有望因戰(zhàn)略投資者引入得到解決或緩解。六、格力電器公司治理創(chuàng)新（一）成功解決國資股“一股獨(dú)大”自 A 股市場成立以來， “一股獨(dú)大” 的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直主導(dǎo)著股東 大會的話語權(quán)。 中小股東也習(xí)慣了大股東決定

17、一切的定式思維， 即便 是機(jī)構(gòu)投資者，在股東大會上，也只能是順從或服從大股東的意志。為了改變這一現(xiàn)狀， 2005 年股權(quán)分置改革正式啟動，截至 2010 年底，股改基本完成， A 股進(jìn)入全流通時(shí)代。股改的過程，就是國有 股和法人股股東出讓部分股份給流通股股東， 以對價(jià)換取上市流通資 格的過程，客觀上講，這也是大股東小幅減持股份的過程。股改后， 尤其是近年來，隨著上市公司越來越流行的“定向增發(fā)”和“非定向 增發(fā)”大擴(kuò)容，大股東持股比例普遍下降， “一股獨(dú)大”的現(xiàn)象得以 大大改觀。股權(quán)適度分散的最大好處，就是能夠形成合理的公司治理結(jié)構(gòu)， 即有利于形成相互制衡、相互監(jiān)督、民主決策、科學(xué)決策的法人治理

18、 結(jié)構(gòu)，提高公司治理的規(guī)范性與透明度， 有利于保護(hù)中小股東合法權(quán)、人益。（二）關(guān)于累計(jì)投票制對于公司治理中的某些決議內(nèi)容，引入“累積投票制”形式，由 此可以放大小股東投票權(quán)利運(yùn)用的集聚性能力， 形成對大股東的鉗制 力量。據(jù)介紹，此次格力電器股東大會就是采取了“累積投票制”的 方式，在這種情況下，持股數(shù)量多的股東，在與其他股東存在一定分 歧和相互博弈的情況下，如選舉策略有失誤，也可能導(dǎo)致失敗。正是 由于小股東們出于對核心團(tuán)隊(duì)駕馭行業(yè)發(fā)展能力的擔(dān)憂， 所以將選票 集中投給了長期與原董事長成功合作的被稱之為 “鐵娘子”的董明珠， 其得票超過了 100%，達(dá)到 126.05%。正是這樣，在不斷摸索優(yōu)化

19、公 司理治規(guī)則的實(shí)踐中， 中小股東對于決定公司長期發(fā)展的重要議案的 影響力得到提升。七、對于格力電器公司治理建議（一）合理處理好股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散與集中的問題實(shí)踐中， 一些股權(quán)相對分散的公司經(jīng)營良好， 而一些股權(quán)相對集 中的公司卻步履維艱。 上市公司并不是特殊地存在， 如果經(jīng)營者高瞻 遠(yuǎn)矚，具有戰(zhàn)略規(guī)劃能力， 那么，股權(quán)集中對上市公司的經(jīng)營就十分 有利。反過來，如果上市公司經(jīng)營者故步自封， 缺乏戰(zhàn)略眼光， 那么， 股權(quán)分散反而有利于公司的正常運(yùn)營。2016年 11月下旬以來， 寶能系的前海人壽保險(xiǎn)股份公司開始大 舉購入家電業(yè)明星公司格力電器的股票。根據(jù) 30 日格力電器通過回 復(fù)深圳證券交易所的公

20、告，前海人壽持股比例已經(jīng)達(dá)到 4.13%，成為 第三大股東。由于股權(quán)的分散， 格力被寶能盯上， 董明珠似乎要遭遇和王石相 同的困窘局面。 雖然結(jié)局以證監(jiān)會主席劉士余的警告收場， 格力危機(jī) 暫解，但也暴露格力股權(quán)分散的弊端， 需要格力處理好股權(quán)分散與集 中的平衡問題。（二）處理好高管與股東的關(guān)系高管如何對待股東，取決于其如何看待股東與自身的關(guān)系。在格力電器 10月 28日召開的 2016年第一次臨時(shí)股東大會上， 因?yàn)闆]有習(xí)以為常的掌聲，董明珠怒了，對投資者們說： “兩年給你 們分了 180 億，你去看看哪個(gè)企業(yè)給你們這么多？”“企業(yè)做到今 天，達(dá)到 13%的利潤，是靠你們來的嗎？”能力卓著的董明珠說這 些話確有底氣，從其過往作為看，也堪稱有良心的業(yè)家。誠然，企業(yè) 家對于公司的作用， 無論如何高估都不過分， 能把企業(yè)做到行業(yè)頂尖、 聞名世界，能給股東帶來回報(bào)的企業(yè)家，無疑是值得