XX責(zé)任有限公司章程范本

1、XX責(zé)任有限公司章程范本以下xx版公司章程范本是由為大家搜集，歡迎閱讀借鑒 ！第一章總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組 織和行為，根據(jù)*公司法（下簡(jiǎn)稱“公司法”）和其他有關(guān) 法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條xxxx股份有限公司系依照 公司法成立的股份有 限公司（下簡(jiǎn)稱“公司”）。公司經(jīng)批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立（或者由有限責(zé)任公司變更設(shè)立）。公司在工商 行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第三條公司注冊(cè)名稱：中文名稱：xx xx股份有限公司。英文名稱：第四條公司住所：郵政編 碼：O第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣元。第六條公司的股東為：公司注冊(cè)地址：法定代表人：公司注冊(cè)地

2、址：法定代表人：公司注冊(cè)地址：法定代表人：公司注冊(cè)地址：法定代表人：公司注冊(cè)地址：法定代表人：第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì) 公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行 為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力 的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起 訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司 章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理 和其他高級(jí)管理人員

3、第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第十二條 公司的宗旨是： 第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是： （公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn) ）第三章股份第一節(jié)股份的發(fā)行第十四條 公司的股份均為普通股。第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為股普通股，每股面值 Tto第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股股，其中，公司持有份總額的%;公司持有股，占公司股份總額的%;公司持有股，占公司股份總額的%;公司持有股，占公司股份總額的%;公司持有股，占公司股份總額的%;。第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋

4、公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、 股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。第十八條 公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償 或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購(gòu)第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定， 經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；（ 二）向現(xiàn)有股東配售股份；（ 三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（ 四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（ 五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及*證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司 減

5、少注冊(cè)資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的 程序辦理。第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)， 并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（ 二）與持有本公司股票的其他公司合并；（ 三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和*證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他情形。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)第二十二條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行:（ 一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；（ 二）通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回；（ 三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和*證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他情形。第二十三條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi) 注銷該部分股份

6、，并向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登 記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)， 定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第二十七條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其 所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出， 或者在賣出之日起 六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人

7、股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第四章股東和股東大會(huì)第一節(jié)股東第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類 股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第二十九條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 股 東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)：（一）股東名稱及住所；（ 二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號(hào)；（ 四）各股東取得股份的日期。第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要 確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日， 股權(quán)登記日 結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。第三十一條公司股東享有下列權(quán)利：（ 一）依照其所持

8、有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（ 二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；（ 三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（ 四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（ 五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（ 六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1. 繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；2,繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印：（1） 本人持股資料；（2） 股東大會(huì)會(huì)議記錄；（3） 中期報(bào)告和年度報(bào)告；（4） 公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（ 七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（ 八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)

9、利。第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的， 應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文 件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵 犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向*提起要求停止該違法行為和侵害 行為的訴訟。第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（ 二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（ 三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（ 四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十五條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其 持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)

10、工作日內(nèi)， 向 公司作出書(shū)面報(bào)告。第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于 公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；（ 二）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使 ；（ 三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；（ 四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí) 上控制公司。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人

11、取得對(duì)公司的投 票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會(huì)第三十八條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（ 二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（ 三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬 事項(xiàng)；（ 四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（ 五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（ 六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（ 七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（ 九）對(duì)公司公開(kāi)發(fā)行股份或公司債券作出決議；（ 十）審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購(gòu)出售方案；（ 十一）對(duì)超過(guò)董事會(huì)授權(quán)范圍的

12、重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決 ；（ 十二）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（ 十三）修改公司章程；（ 十四）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（ 十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（ 十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的 其他事項(xiàng)。第三十九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì) 每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。第四十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以 內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（ 一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于 章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（ 二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)

13、股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含 投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí);（ 四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);（ 五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);（ 六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。第四十二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主 持；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由 董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席 會(huì)議的

14、股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無(wú)法 主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東 （或股東代 理人）主持。第四十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日 以前通知公司股東。第四十四條股東會(huì)議*應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（ 二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；（ 三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可 以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股 東；（ 四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；（ 五）投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（ 六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。第四十五條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托

15、代理人代 為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū) 面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者 由其正式委任的代理人簽署。第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人 *和持股 憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人*、代理委托書(shū)和持股 憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人 *、能證明其具有法定代 表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng) 出示本人*、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和 持股憑證。第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)

16、載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（ 二）是否具有表決權(quán)；（ 三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或 棄權(quán)票的指示；（ 四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果 有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（ 五）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；（ 六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人 單位印章。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可 以按自己的意思表決。第四十八條 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十 四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議 *中指定的其他地方。委托 書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng) 當(dāng)經(jīng)過(guò)公證

17、。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件， 和投票代理委托書(shū) 均需備置于公司住所或者召集會(huì)議 *中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu) 決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。第四十九條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載 明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、*號(hào)碼、住所地址、持有或者 代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第五十條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的， 應(yīng)當(dāng)按照 下列程序辦理：（ 一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì) 召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后， 應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股

18、東大會(huì)* 。（ 二）如果董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集 會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地 的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自 行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議 的程序相同。監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并 舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。第五十一條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或 者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間 ；因不 可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第五十二條 董事會(huì)人數(shù)不足公司

19、法規(guī)定的法定最低人數(shù)， 或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本 總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的， 監(jiān)事 會(huì)或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大 會(huì)。第三節(jié)股東大會(huì)提案第五十三條公司召開(kāi)股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在 外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東， 有權(quán)向公司提出新的提 案。第五十四條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（ 一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；（ 二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（ 三）以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。第五十五條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益

20、為行為 準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。第五十六條董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng) 當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明 在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。第五十七條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大 會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序 要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。第四節(jié)股東大會(huì)決議第五十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的 股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第五十九條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東 代理人）所持表決權(quán)

21、的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東 代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。第六十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò):（ 一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；（ 二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（ 五）公司年度報(bào)告；（ 六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議 通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。第六十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；（ 二）發(fā)行公司股份或公司債券；（ 三）公司的分立、合并、解散和清算；（ 四）公司章程的修改

22、；（ 五）回購(gòu)本公司股票；（ 六）公司重大資產(chǎn)的收購(gòu)或出售；（ 七）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重 大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。第六十二條非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的 管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第六十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì) 決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。第六十四條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決第六十五條每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代 表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。第六十六條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定

23、股東大會(huì)的決議是 否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。第六十七條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷 疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì) 議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。第六十八條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng) 當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù) 股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 如有特殊 情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門(mén)的同意后，可以按照 正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)

24、明。第六十九條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董 事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。第七十條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：（ 一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（ 二）召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)；（ 三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（ 五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（ 六）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等 內(nèi)容；（ 七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第七十一條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名， 并 作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為 一年。第七

25、十二條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、 授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法 性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。第五章董事會(huì)第一節(jié)董事第七十三條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。第七十四條 公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中 國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司 的董事。第七十五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期 屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其 職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期 屆滿時(shí)為止。第七十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維

26、護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖 突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（ 一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（ 二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不 得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（ 三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害 本公司利益的活動(dòng)；（ 五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司 的財(cái)產(chǎn)；（ 六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（ 七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公 司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（ 八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司

27、交易 有關(guān)的傭金；（ 九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬 戶儲(chǔ)存；（ 十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（ 十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。 但在下列情形下，可以向法院或 者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1 .法律有規(guī)定；2. 公眾利益有要求；3. 該董事本身的合法利益有要求。第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（ 一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（ 二）公平對(duì)待所有股東；（ 三）認(rèn)真閱讀上市公

28、司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)， 不得受他人操縱； 非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不 得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（ 五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)， 任何董 事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 董事以其個(gè)人名義行事 時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況 下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。第七十九條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí) （聘任合 同除

29、外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均 應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露， 并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批 準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意 第三人的情況下除外。第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、 安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后 達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)， 有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出 席董事會(huì)會(huì)議，視為

30、不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤 換。第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng) 向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人 數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后 方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前， 該提出辭 職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有 的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)， 以及任期結(jié) 束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的

31、義務(wù)在其 任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期 間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以 及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成 的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。第八十七條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理 和其他高級(jí)管理人員。第二節(jié)董事會(huì)第八十八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第八十九條 董事會(huì)由一名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事 長(zhǎng)人。第九十條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；（ 二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（ 三）決

32、定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（ 五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（ 七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解 散方案；（ 八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押 及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（ 九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（ 十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘 任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬 事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（ 十一）制訂公司的基本管理制度；（ 十二）制訂公司章程的修改方案；（ 十三）管理公司信息披露

33、事項(xiàng)；（ 十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（ 十五）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；（ 十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他 職權(quán)。第九十一條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明第九十二條董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作 效率和科學(xué)決策。第九十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專 家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。第九十四條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危?其中，董事長(zhǎng) 由推薦，副董事長(zhǎng)分別由?推薦；并均以全

34、體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第九十五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（ 二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（ 三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（ 五）行使法定代表人的職權(quán)；（ 六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事 務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事 會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（ 七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第九十六條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)第九十七條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董

35、事。第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在個(gè)工作日內(nèi)召 集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);（ 二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);（ 三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí);（ 四）經(jīng)理提議時(shí)。第九十九條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議*方式為：專人送出、 掛號(hào)郵件方式、傳真方式；通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)前十日。如有本章第九十八條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng) 不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí) 董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職 責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé) 召集會(huì)議。第一百條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（ 一）會(huì)議日期和

36、地點(diǎn)；（ 二）會(huì)議期限；（ 三）事由及議題；（ 四）發(fā)出通知的日期。第一百零一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董 事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第一百零二條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前 提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。保存期限為1年。第一百零三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限， 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事 未

37、出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的 投票權(quán)。第一百零四條 董事會(huì)決議以記名方式表決。第一百零五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄 人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其 在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。第一百零六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（ 一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（ 二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 （代理 人）姓名;（ 三）會(huì)議議程；（ 四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（ 五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反 對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決 議承擔(dān)責(zé)任。

38、董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損 失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明 異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三節(jié)獨(dú)立董事第一百零八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā) xx102號(hào)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)所規(guī)定 的任職資格。公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董 事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。公司獨(dú)立董事 中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。第一百零九條下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 * ；（ 二）公司股東的自然人股東及其直系親屬；（ 三）在股東單位任

39、職的人員及其直系親屬；（四）最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（ 五）為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （ 六）公司章程規(guī)定或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。第一百一十條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一 股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。第一百一十一條獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資格和獨(dú) 立性向股東大會(huì)發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不 存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書(shū)面說(shuō)明。第一百一十二條獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同，連選 可以連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。第一百一十三條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自

40、出席董事會(huì)會(huì)議的， 由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除上述情況及公司法規(guī)定不得 擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無(wú)故免職。第一百一十四條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董 事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告， 對(duì)任何與其辭職有關(guān) 或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 該獨(dú)立董事的辭 職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。第一百一h五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外， 獨(dú)立 董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：（一）金額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 5%勺關(guān) 聯(lián)交易在提交董事會(huì)討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可 ；（ 二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事

41、務(wù)所；（ 三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；（ 四）提議召開(kāi)董事會(huì)；（ 五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。第一百一十六條 獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。第一百一十七條獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì) 發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對(duì)等意見(jiàn)，并說(shuō)明理由：（一）提名、任免董事；（ 二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；（ 三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（ 四）股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%勺借款或其他資金往來(lái)，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；（ 五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（ 六）公司章

42、程規(guī)定的其他事項(xiàng)。第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等 的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定時(shí)間和本章程 規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。 凡二分之一以上獨(dú)立 董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期 召開(kāi)董事會(huì)或延期討論事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存 年。第一百一十九條公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作 條件。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。第一百二十條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合, 不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第一百二十一條獨(dú)立董事聘請(qǐng)中

43、介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn) 應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定議案，股東大會(huì)審議通過(guò)。除上述津貼外，獨(dú)立董 事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其 他利益。第四節(jié)董事會(huì)秘書(shū)第一百二十三條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí) 管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第一百二十四條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。第一百二十五條董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：（ 一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的 報(bào)告和文件；（ 二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股

44、東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；（ 三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；（ 四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。（ 五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的 其他職責(zé)。第一百二十六條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公 司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所 的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。第一百二十七條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者 解聘。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分 別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)

45、理第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董 事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng) 理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總 數(shù)的二分之一。公司設(shè)副總經(jīng)理名，總會(huì)計(jì)師一名。公司總會(huì)計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第一百二十九條 公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān) 任公司的總經(jīng)理。第一百三十條總經(jīng)理每屆任期年，經(jīng)連聘可以連任。第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作 ；（ 二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案（

46、三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（ 四）擬訂公司的基本管理制度；（ 五）制訂公司的具體規(guī)章；（ 六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ；（ 七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；（ 八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用 和解聘；（ 九）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；（ 十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百三十二條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事 會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求， 向 董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、 執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情 況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第一百三十

47、四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以 及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn) 題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn) 后實(shí)施。第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:（ 一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員（ 二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及 其分工；（ 三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；（ 四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第一百三十七條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章 程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第一百三十八條 總經(jīng)理可

48、以在任期屆滿以前提出辭職。 有關(guān)總 經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章監(jiān)事會(huì)第一節(jié)監(jiān)事第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 公司職 工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百四十條 公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被 中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司 的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百四十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由? 推薦，并由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的， 視為不

49、能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī) 定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)事會(huì)第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成，監(jiān) 事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，從 提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會(huì)召集 人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（ 二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反 法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（ 三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的

50、利 益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（ 四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；（ 五）列席董事會(huì)會(huì)議；（ 六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百四十七條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù) 所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助， 由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承 擔(dān)。第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi) 次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日 期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會(huì)決議第一百五十條監(jiān)事會(huì)以會(huì)議形式進(jìn)行表決通過(guò)形成有關(guān)決議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)

51、事因故不能出 席，可以書(shū)面委托其他監(jiān)事出席，委托書(shū)應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。第一百五十一條監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過(guò)。第一百五十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄 人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的 發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘 書(shū)保存，保存期限為一年。第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī) 定，制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第一百五十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日 以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以 內(nèi)編制公

52、司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。第一百五十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的 中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：(1)資產(chǎn)負(fù)債表;禾峭表；(3) 利潤(rùn)分配表；(4) 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);(5) 會(huì)計(jì)報(bào)表附注。公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(3)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。第一百五十六條中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百五十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。 公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：(1) 彌補(bǔ)上一年度的虧損；(2) 提取法定公積金百分之十；(3) 提取任意公積金

53、；(4) 支付股東股利。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由 股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之 前向股東分配利潤(rùn)。第一百五十九條股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原 有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積 金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。第一百六十條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司 董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利 （或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。第一百六十一條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)第一百六十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備

54、專職審計(jì)人員， 對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。第一百六十三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第一百六十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì) 計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等 業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百六十五條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。第一百六十六條經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（ 一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、 總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明 ；（ 二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的

55、其子公司 的資料和說(shuō)明；（ 三）列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)*或者與股東大會(huì)有關(guān)的其 他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第一百六十七條如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開(kāi)前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。第一百六十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì) 委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬， 由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批 準(zhǔn)。第一百六十九條公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì) 作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因，并報(bào) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。第一百七十條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三 十天事先通知會(huì)計(jì)

56、師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?，可以向中?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的， 應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。第九章通知和公告第一百七十一條公司*以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（ 二）以郵件方式送出；（ 三）以公告方式進(jìn)行；（ 四）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百七十二條 公司發(fā)出*，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告， 視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百七十三條公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回 執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件 送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期 ；公司通知以公 告方式送