不設(shè)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)的一人有限公司章程模板

1、有限責(zé)任公司O 一一年月日不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程目 錄第一章 總 那么2第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍2第三章公司股東及其出資3第四章股東的權(quán)利和義務(wù)3第五章股東出資的轉(zhuǎn)讓5第六章執(zhí)行董事5第七章 監(jiān)事7第八章 總經(jīng)理8第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及利潤(rùn)分配9第十章 勞動(dòng)人事制度 11第十一章公司合并、分立11第十二章公司破產(chǎn)、解散與清算12第十三章附那么14不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程第一章 總 那么第一條為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,標(biāo)準(zhǔn)本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)?中華人民共和國(guó)公司法?以 下簡(jiǎn)稱?公司法?及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本章程.第二條公司的中文名稱：有限

2、責(zé)任公司以工商行政治理部門(mén)最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)第三條公司的住所：.第四條公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元.第五條公司的董事長(zhǎng)為公司的法定代表人.第六條公司的組織形式為有限責(zé)任公司.第七條公司的存續(xù)期限為年.第八條公司依法自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任.公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公 司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任.第九條公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)法律和法規(guī),保護(hù)股東的權(quán)益.第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第十條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：.第H一條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：- o公司經(jīng)營(yíng)方式：.公司的經(jīng)營(yíng)范圍和方式以最后經(jīng)工商登記部門(mén)核準(zhǔn)的為準(zhǔn).不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程第十二條 公司根據(jù)業(yè)

3、務(wù)需要,可以設(shè)立分公司.第三章 公司股東及其出資第十三條 公司的唯一股東為：口法定代表人：口注冊(cè)地址：第十四條 公司股東的出資方式、出資額以及占公司注冊(cè)資本的比例為:股東名稱出資方式出資額 萬(wàn)元出資比例%貨幣及其他形式100%第十五條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后,股東不得抽出投資.第十六條 公司有以下情形的,可以增加注冊(cè)資本：一股東增加投資；二公司盈利；三其他原因需要增加注冊(cè)資本.第十七條公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損.公司減少資本后的注冊(cè)資本不 得低于?公司法?規(guī)定的最低限額.第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十八條 公司不設(shè)股東會(huì),股東做出以下決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由 股東簽字后置備于公司：一

4、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案；不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程二選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；三審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；四審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；五審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；七對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；八對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；九對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出 決議；十修改公司章程；十一公司章程規(guī)定的其他職權(quán).第十九條公司股東承當(dāng)以下義務(wù)：一遵守公司章程；二按期出資；三以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任,但不能證實(shí) 公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)

5、連帶 責(zé)任；四在公司登記注冊(cè)后,不得抽回出資；五公司章程規(guī)定的其他義務(wù).不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程第五章股東出資的轉(zhuǎn)讓第二十條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后,公司重新編制新的股東名冊(cè)并于三十日 內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記.第六章 執(zhí)行董事第二十一條 由于本公司股東人數(shù)較少,所以公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)立一名執(zhí)行董 事.執(zhí)行董事由股東指派并向股東負(fù)責(zé).第二十二條 執(zhí)行董事每屆任期三年,執(zhí)行董事任期屆滿,由股東繼續(xù)指派可以 連任.執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無(wú)故解除其董事職務(wù).執(zhí)行董事可在任期屆滿前提出辭職.執(zhí)行董事辭職應(yīng)當(dāng)向股東提交書(shū)面辭職報(bào)告.在股東未就新執(zhí)行董事委派作出決定以前,提出辭 職的執(zhí)行董事的

6、職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制并繼續(xù)履行責(zé)任.第二十三條 經(jīng)股東決定,執(zhí)行董事可以兼任包括總經(jīng)理在內(nèi)的公司其他高級(jí)管 理職務(wù).第二十四條 執(zhí)行董事行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由執(zhí)行董事簽字后置備于 公司：一向股東報(bào)告工作；二執(zhí)行股東的決定；三決定單筆數(shù)額或者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)多筆總額在人民幣元以 下的公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；股東可以就執(zhí)行董事有權(quán) 決定的經(jīng)營(yíng)方案以及投資方案的數(shù)額規(guī)定上限,超過(guò)該上限 的經(jīng)營(yíng)方案及投資方案需提交股東決定四制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程五決定單筆數(shù)額或者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)多筆總額在人民幣元以 下的公司資產(chǎn)的擔(dān)保和出租；股東可以就執(zhí)行董事有權(quán)決

7、定 的公司資產(chǎn)的擔(dān)保和出租的數(shù)額規(guī)定上限,超過(guò)該上限的公 司資產(chǎn)的擔(dān)保和出租需提交股東決定六決定單筆數(shù)額或者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)多筆總額在人民幣元以 下的銀行貸款或其它融資安排；股東可以就執(zhí)行董事有權(quán)決 定的銀行貸款或其它融資安排的數(shù)額規(guī)定上限,超過(guò)該上限 的銀行貸款或其它融資安排需提交股東決定 七制訂公司的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；八擬訂公司重大收購(gòu)、資產(chǎn)置換或者合并、分立和解散方案；九擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；十?dāng)M訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；十一擬訂對(duì)外股權(quán)投資方案；十二 決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；十三聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者 解聘副總經(jīng)理

8、、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng)；十四擬訂公司章程的修改方案；十五制定公司的根本治理制度；十六聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；十七法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東授予的其他職權(quán).第二十五條 執(zhí)行董事在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東的決定和超越授權(quán)范圍.第二十六條執(zhí)行董事應(yīng)對(duì)其決定承當(dāng)責(zé)任.執(zhí)行董事決定違反法律、法規(guī)或者不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程公司章程,致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的,執(zhí)行董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé) 任.第二十七條執(zhí)行董事為公司的法定代表人.第二十八條 執(zhí)行董事的任職條件應(yīng)當(dāng)符合?公司法?的有關(guān)規(guī)定.執(zhí)行董事對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù),應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司 章程的規(guī)定,忠實(shí)履行責(zé)任,

9、維護(hù)公司利益.當(dāng)其自身的利益與公 司和股東的利益沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)那么.本條規(guī)定適用于公司的監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)治理人員.第七章 監(jiān)事第二十九條 由于公司股東人數(shù)較少,所以不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)立 一/二名職工代 表監(jiān)事.監(jiān)事負(fù)責(zé)對(duì)執(zhí)行董事以及其他總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人進(jìn)行監(jiān)督,預(yù)防其濫用職權(quán),侵犯股東、公司及公司員工的合 法權(quán)益.監(jiān)事向股東負(fù)責(zé)并報(bào)告工作.職工代表監(jiān)事由公司職工代表?yè)?dān)任,并由公司職工民主選舉產(chǎn)生. 職工代表監(jiān)事適用監(jiān)事由股東指派.股東代表監(jiān)事適用第三十條監(jiān)事每屆任期三年.監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任職工代表監(jiān) 事適用經(jīng)股東繼續(xù)指派可以連任股東代表監(jiān)事

10、適用.監(jiān)事在任期屆滿前,可以提出辭職.監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)向 股東/職工代 表大會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告.股東尚未指派/尚未經(jīng)職工民主選舉產(chǎn) 生新監(jiān)事以前,該提出辭職的監(jiān)事的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制并繼 續(xù)履行責(zé)任.第三十一條 公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事.第三十二條 監(jiān)事行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由監(jiān)事簽字后置備于公司：不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程一檢查公司財(cái)務(wù)；二對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督, 對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、 高級(jí)治理人員提出罷免的建議；三當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)治理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求 執(zhí)行董事、高級(jí)治理人員予以糾正；四

11、向股東提出提案；五依照公司法第152條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)治理人員提 起訴訟；六公司章程規(guī)定的其他職權(quán).第三十三條監(jiān)事履行責(zé)任時(shí),公司各業(yè)務(wù)部門(mén)應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助,不得拒絕、推諉 或阻撓.公司應(yīng)對(duì)監(jiān)事履行責(zé)任的行為,提供必要的工作條件.第八章 總經(jīng)理第三十四條公司設(shè)總經(jīng)理一人,設(shè)副總經(jīng)理人,副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下 開(kāi)展工作.總經(jīng)理和副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,如經(jīng)股東決 定執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理的,那么總經(jīng)理由股東委派.第三十五條總經(jīng)理行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)治理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；二組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；三擬訂公司的開(kāi)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案和年度財(cái)務(wù)預(yù)、決

12、算方案以及利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案, 并上報(bào)執(zhí)行董事;四擬訂公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程五擬訂公司的根本治理制度；六制定公司的具體規(guī)章；七提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；八聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的治理人員；九決定本公司職工的聘任、解聘、招用、辭退、獎(jiǎng)懲、升降、 加減薪水；十在執(zhí)行董事/股東授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對(duì)外處理重要事務(wù)；十一 簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件；十二公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán).第三十六條 總經(jīng)理任期三年.總經(jīng)理在任期內(nèi)不勝任或有嚴(yán)重失職、違法行為, 執(zhí)行董事/股東有權(quán)免除其職務(wù).第三十七條 公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

13、不得兼任其他公司的主要管 理人員.第三十八條總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東及執(zhí)行董事的決定和超越授權(quán) 范圍.第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及利潤(rùn)分配第三十九條 公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定建立公 司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度.第四十條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷日歷年制,即每年公歷一月一日起至十二 月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程驗(yàn)證.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：一資產(chǎn)負(fù)債表；二損益表；三禾I潤(rùn)表.第四十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度完結(jié)后的一百二十天之內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告送交股東

14、.第四十三條 公司分配當(dāng)年利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積 金.公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的, 可不再提取.公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī) 定提取法定公積金之前,應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損.公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東決定,可以提取任 意公積金.彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn),公司應(yīng)向股東分配.股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積 金之前向股東分配利潤(rùn)的,必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司.第四十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為 增加公司資本.但是,資本公積金不得用

15、于彌補(bǔ)公司的虧損.第四十五條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè).對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ).10不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程第十章 勞動(dòng)人事制度第四十六條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)、人事、分配方面的法律、法規(guī),結(jié)合公司 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要制定公司的勞動(dòng)、人事和分配制度.第四十七條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng) 保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的 意見(jiàn),并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議.公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng) 聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議.第十一章公司合并、分立第四十八條 公司合并或者分立

16、,應(yīng)當(dāng)由公司的股東作出決議.第四十九條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式.公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散.公司與其他公 司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散.公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi) 在報(bào)紙上公告.債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知 書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相 應(yīng)的擔(dān)保.公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或 者新設(shè)的公司承繼.第五十條 公司分立,公司的財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割.公司分立時(shí),應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單.公司應(yīng)當(dāng)自作出分 立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三

17、十日內(nèi)在報(bào)紙上公告.公 司分立前的債務(wù)由分立后的公司承當(dāng)連帶責(zé)任.但是,公司在分立 前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外.11不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程第五十一條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單.公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于 三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告.債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未 接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或 者提供相應(yīng)的擔(dān)保.第五十二條 公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,根據(jù)?公司法? 設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行.第五十三條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法

18、向公司登記機(jī) 關(guān)辦理變更登記；公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立 新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記.公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記第十二章公司破產(chǎn)、解散與清算第五十四條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有 關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組, 對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算.第五十五條 公司有以下情形之一的,可以解散：一公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散 事由出現(xiàn)；二股東決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；五人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散.12不

19、設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程第五十六條 公司依照前條第一、二、四或五項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng) 在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算.清算組由 股東組成.逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法 院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算.第五十七條 清算組在清算期間行使以下職權(quán)：（1） 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；二通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4） 清繳所欠稅款；五清理債權(quán)、債務(wù)；（6） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（7） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng).第五十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙 上公告.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)

20、自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū) 的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán).債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證實(shí)材料. 清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記.第五十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定 清算方案,并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn).公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞 動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù).公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn), 根據(jù)股東的出資比例分配13不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司章程清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng).公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的 規(guī)定清償前,不得分配給股東.第六十條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái) 產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)缺乏清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院中 請(qǐng)宣告破產(chǎn).公司經(jīng)人民法院裁定宣告