公司章程有限責任公司不設董事會監(jiān)事會

1、章程為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求,開展生產(chǎn)力,標準公司的經(jīng)營治理行為,保 障公司、股東和債權人的利益,促進公司健康開展,依據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?、?中華人民共和國公司登記治理條例?公司登記管理條例?及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 共同 出資設立以下簡稱“公司,經(jīng)全體 股東討論,并共同制訂本章程.第一章公司的名稱和住所第一條 公司名稱：第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：企業(yè)經(jīng)營范圍涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營.公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的工程的,應當在申請登記前報經(jīng)國家有關部門批準.第三章公司注冊資本第四條

2、公司注冊資本：人民幣 萬元第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:股東姓名 或者名稱出資方式認繳 出資額實繳 出資額出資時間貨幣萬兀第一期萬元年 月第二期萬元年 月貨幣萬兀第一期萬元年 月第二期萬元年 月合計第1頁共7頁股東未根據(jù)出資表規(guī)定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按 期足額繳納出資的股東承當違約責任.第六條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證實.第七條 公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證實書并置備股東名冊.第五章 公司的機構及其生產(chǎn)方法、職權、議事規(guī)那么第八條 公司股東會由全體股東組成,

3、是公司的權力機構,行使以下職權：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關執(zhí)行董事、 監(jiān)事的報酬事項；三審議批準執(zhí)行董事的報告；四審議批準監(jiān)事的報告；五審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；六審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司增加或減少注冊資金作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程；十一為公司股東或者實際限制人提供擔保作出決議.對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直 接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名.第九條 首次股東會會議由出

4、資最多的股東召集和主持,根據(jù)公司法規(guī)定行使 職權.第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前 通知全體股東.定期會議每半年召開一次.代表十分之一以上表決權的股東,執(zhí)行 董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議.第十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務或者不 能履行職務的,由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決 權的股東可以自行召集和主持.第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議,股東會應當對所議事項的決定 作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名.第2頁共7頁股東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權.股東會會議作出

5、修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過.股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東 通過.第十三條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由被委托人 依法行使委托書中載明的權力.第十四條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,由股東會作出決定.其中為公司股東或者實際限制人提供擔保的,必須經(jīng)股東會決議.該項表決由 出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過,該股東或者實際限制人支配的股東 不得參加.第十五條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效.股東會的會議召集程序

6、、表決方式違法法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決 議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷.公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該 決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記.第十六條 公司不設董事會,設執(zhí)行董事一名,由 擔任.任期三年, 由股東會選舉產(chǎn)生.執(zhí)行董事任期屆滿,可以連任.第十七條 執(zhí)行董事對股東會負責,行使以下職權：一召集股東會會議,并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及

7、發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內(nèi)部治理機構的設置；九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任 或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；十制定公司的根本治理制度；第3頁共7頁第十八條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時,應當采用書面形式,并由執(zhí) 行董事簽名后置備于公司.第十九條 公司設經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事?lián)位蛘哂蓤?zhí)行董事決定聘任或者解 聘.經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,行使以下職權：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施執(zhí)行董事決定；二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部治理機構設置方案；四擬訂公司的根本治理制度；五制定

8、公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；七決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任以外的責任治理人員；八執(zhí)行董事授予的其他職權.第二十條 公司不設監(jiān)事會,設監(jiān)事一人,由 擔任.監(jiān)事任期每屆 三年,任期屆滿,可以連任.監(jiān)事任期屆滿未及時改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務.執(zhí)行董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事.第二十一條公司監(jiān)事行使以下職權：一檢查公司財務；二對執(zhí)行董事、高級治理人員執(zhí)行公司的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行 政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級治理人員提出罷免的建議；三當執(zhí)行董事、高級治理人員的行為損害公

9、司的利益時,要求執(zhí)行董事、 高級治理人員予以糾正；四提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行?公司法?規(guī)定的召集和 主持股東會會議責任時召集和主持股東會會議；五向股東會會議提出草案；六依法對執(zhí)行董事、高級治理人員提起訴訟；第二十二條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定的事項提出質(zhì)詢或者建議.監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公 司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查；必要時,可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作, 費用由公司承當.第二十三條公司監(jiān)事行使職權所必須的費用,由公司承當.第4頁共7頁第六章公司的法定代表人第二十四條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?第七章股權轉讓第二十五條股東之間可以相互轉讓其全部或者局部股權.股東向股東以外的人轉讓股

10、權,應當經(jīng)其他股東過半同意.股東應就其股權轉 讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復 的,視為同意轉讓.其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購置該轉 讓的股權；不購置的,視為同意轉讓.經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購置權.兩個以上股 東主張行使優(yōu)先購置權的,協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的,根據(jù)轉讓時各 自的出資比例行使優(yōu)先購置權.第二十六條 轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證實書,向新股東簽發(fā) 出資證實書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載.對公 司章程的該項修改不需要再由股東會表決.第二十七條 有以下

11、情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求 公司根據(jù)合理的價格收購其股權：一公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法 規(guī)定的分配利潤條件的；二公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；三公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會 會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的.自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi), 股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的, 股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟.第二十八條 自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格.第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門

12、的規(guī)定建立 本公司的財務、會計制度,并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,委托國 家成認的會計師事務所審計并出具書面報告,并應于5天前送交各股東.第三十條公司利潤分配根據(jù)?公司法?及有關法律、法規(guī),國務院財政主管 部門的規(guī)定執(zhí)行.股東根據(jù)實繳的出資比例分取紅利.第5頁共7頁第三十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定第三十二條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)第九章 公司的解散事由與清算方法第三十三條 公司的營業(yè)期限為 年,從?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?簽發(fā)之日起計算.第三十四條 公司有以下情形之一,可以解散：一公司營業(yè)期限屆滿；二股東會決議解散；三因

13、公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；五人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散.公司營業(yè)期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續(xù).第三十五條公司經(jīng)營治理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損 失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可 以請求人民法院解散公司.第三十六條 公司因本章程第三十二條第一款、第一項、第二項、第 四項、第五項規(guī)定解散時,應依?公司法?的規(guī)定成立清算組對公司進行 清算.清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報 送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止.第三十七條 清算組由股東組成,具

14、體成元由股東會決議產(chǎn)生.第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級治理人員的義務第三十八條 高級治理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人.第三十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級治理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司 章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入, 不得侵占公司的財產(chǎn).第四十條執(zhí)行董事、高級治理人員不得有以下行為：一挪用公司資金；二將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；第6頁共7頁三未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔 保；四未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易；五未經(jīng)股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機 會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；六接受他人與公司交易的傭金歸為己有；七擅自批露公司秘密；八違反對公司忠實義務的其他行為.第四十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級治理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政 法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承當賠償責任.第十一章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第四十二條 本章