初創(chuàng)公司的合伙人股權的進入和退出機制設計

1、初創(chuàng)公司的合伙人股權的進入 和退出機制設計Word文檔僅限參考初創(chuàng)企業(yè)的合伙人股權的進入和 退出機制設計企業(yè)創(chuàng)業(yè)的過程中,發(fā)生各種版本合伙人股權 戰(zhàn)爭的故事.我們發(fā)現(xiàn),合伙人之間之所以頻繁 爆發(fā)股權戰(zhàn)爭或鬧劇,是由于他們既沒有合伙人 股權的進入機制,也沒有合伙人股權的退出機 制.這就好比是,兩口子不明不白結了婚.婚后 發(fā)現(xiàn),雙方完全是兩個物種,想離婚時,卻發(fā)現(xiàn)不 知道該怎么離婚,甚至這婚還離不了.1合伙人股權的進入機制？1.1 合伙人結婚機制合伙人股權的進入機制,即結婚機制.要做好合伙人股權的進入機制,先得想明白什 么是合伙人？合伙之后,公司的大小事情,合伙人之間都得 商量著來,重大事件,甚至

2、還得合伙人同意.公司Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考賺的每一分錢,不管是否和合伙人直接相關,大 家都根據(jù)事先約定好的股權比例進行分配.1.2 什么人才是合伙人？公司股權的持有人,主要包括合伙人團隊 創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人、員工與外部參謀期 權池與投資方.其中,合伙人是公司最大的奉獻者與股權持 有者.既有創(chuàng)業(yè)水平,又有創(chuàng)業(yè)心態(tài),有3-5年 全職投入預期的人,是公司的合伙人.這里主要 要說明的是合伙人是在公司未來一個相當長的 時間內能全職投入預期的人.由于,創(chuàng)業(yè)公司的價值是經過公司所有合伙 人一起努力一個相當長的時間后才能實現(xiàn).因此,對于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始人,在從公 司退出后,不應該繼續(xù)成為公

3、司合伙人以及享有 公司開展的預期價值.合伙人之間是長期、強關系、深度的綁定.1.3 哪些人不應該成為公司的合伙人？請神容易送神難,創(chuàng)業(yè)者應該慎重根據(jù)合伙人 的標準發(fā)放股權.Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考下述人員均可以是公司的合作者,但建議創(chuàng)業(yè) 者慎重將下述人員當成合伙人,并根據(jù)合伙人的 標準發(fā)放大量股權.1、資源承諾者很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期,可能需要借助很多資 源為公司的開展起步,這個時候最容易給早期的 資源承諾者許諾過多股權,把資源承諾者變成公 司合伙人.創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入 時間和精力去實現(xiàn).因此,對于只是承諾投入資源,但不全職參與 創(chuàng)業(yè)的人,建議優(yōu)先考慮工程提成

4、,談利益合作, 而不是股權綁定.案例：開始創(chuàng)業(yè)時,有朋友提出,可以為他創(chuàng)業(yè)對接 上下游的資源.作為回報,朋友要求公司給20% 股權作為回報.創(chuàng)業(yè)者把股權出讓給朋友后 ,朋 友承諾的資源卻遲遲沒到位.這肯定不是個案.2、兼職人員對于技術NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員, 最好根據(jù)公司外部參謀標準發(fā)放少量股權.如果一個人不全職投入公司的工作就不能算Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考是創(chuàng)始人.任何邊干著他們其它的全職工作邊幫 公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條,但 是不要給股份.如果這個“創(chuàng)始人 一直干著某份全職工作直 到公司拿到風投,然后辭工全職過來公司干活, 他們和第一批員工相比好不了多

5、少,畢竟他 們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風險.案例：創(chuàng)業(yè)朋友通過朋友介紹,在BAT公司找到個兼 職的技術合伙人.作為回報,公司給該兼職技術 合伙人15%股權.起初,該兼職技術合伙人還斷 斷續(xù)續(xù)參與工程.后來,參與很少.半年后,停止 了參與.創(chuàng)業(yè)者覺得,花了大本錢,辦了件小事, 得不償失.3、天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是:1投資人投大錢,占小股,用真金白銀買股2創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢,占大股,通過長期全職效勞公司賺取股權.簡言之,投資人只出錢,不出力.創(chuàng)始人既出錢少量錢,又出力.Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考因此,天使投資人股票購股價格應當比合伙人 高,不應當根據(jù)合伙人標準低價獲取股權.這種狀況

6、最容易出現(xiàn)在組建團隊開始創(chuàng)業(yè)時, 創(chuàng)始團隊和投資人根據(jù)出資比例分配股權,投資 人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入局部資源,但卻占據(jù) 團隊過多股權.案例：公司早期創(chuàng)業(yè)時,3個合伙人湊了 49萬,做房 地產開發(fā)的朋友給他們投了 51萬,總共拼湊了 100萬啟動資金.大家根據(jù)各自出資比例,簡單直接高效地把股權給分了,即合伙人團隊總共占 股49%,外部投資人占股51%.公司開展到第3年,合伙人團隊發(fā)現(xiàn)：一方面, 當初的股權分配極其不合理；另一方面,公司想 引進外部財務投資人.多個投資人做完初步盡調 后,表示不敢投他們這類股權架構.4、早期普通員工對于既有創(chuàng)業(yè)水平,又有創(chuàng)業(yè)心態(tài),經過初步 磨合的合伙人,可以盡早安

7、排股權.但,給早期普通員工發(fā)放股權,一方面,公司股 權鼓勵本錢很高.另一方面,鼓勵效果很有限.在公司早期,給單個員工發(fā)5%的股權,對員工很Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考可能都起不到鼓勵效果,甚至認為公司是在忽 悠、畫大餅,起到負面鼓勵.但是,如果公司在中后期比方,B輪融資后 給員工發(fā)放鼓勵股權,很可能5%股權解決500 人的鼓勵問題,且鼓勵效果特好.在這個階段, 員工也不再關注自己拿的股權百分比,而是根據(jù) 投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢.案例：出于本錢考慮,也為了鼓勵員工,在創(chuàng)業(yè)剛開 始3個月,總共才7名員工時,就給合伙人之外的 4名普通員工發(fā)放了 16%的期權.做完鼓勵股權

8、后,他們才發(fā)現(xiàn),這些員工最關 注的是漲工資,并不看重股權.早期員工流動性 也大,股權治理本錢很高.2合伙人股權進入的經驗2.1小米的合伙人制很多人都知道,小米有個土鱉與海龜混搭的豪 華合伙人團隊.很多創(chuàng)業(yè)朋友們問,小米合伙人 的股權是如何分配設計的.Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考關于這個問題,首先,小米目前商業(yè)上的成就, 是多方面的原因,合伙人股權架構肯定只是其中 一個方面；其次,每個企業(yè)都有不可復制性,但做 事情背后的理念與思路有共通性,可以借鑒.我 們不會討論客戶工程的具體細節(jié),但可以討論下 根據(jù)媒體公開披露信息,我們自己總結的小米做 合伙人拼圖游戲的理念與思路.圖：小米合伙人構

9、成的信息圖從這張信息圖,以及其他媒體報道,我們可以Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考看出,小米合伙人團隊的特點是：他們都是創(chuàng)始 人自己找來的合伙人,或經過磨合的合伙人推薦 過來的合伙人.合伙人之間都經歷過磨合期；他們都是圍繞小 米的鐵人三項核心業(yè)務“軟件、硬件與互聯(lián)網服 務分布；在小米很早期就參與創(chuàng)業(yè),不領工資 或領低工資；掏真金白銀買股票,團隊內部56名 早期員工就投資了 1100多萬美元.小米豪華合伙人團隊無法復制.但是,小米尋 找合伙人的經驗值得借鑒：1.4股權分配背后對應的是如何搭班子先得找到對的合伙人,然后才是股權配置.創(chuàng) 業(yè)者得去思考,公司業(yè)務開展的核心節(jié)點在哪？ 這些業(yè)務節(jié)

10、點是否都有人負責？這些人是否都 有利益.(1)合伙人之間要在具體事情上經過磨合,先戀愛,再結婚；(2)給既有創(chuàng)業(yè)水平,又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人 發(fā)放股權.(3)通過圈內靠譜人推薦其圈內朋友,是找合 伙人的捷徑.Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考比方,如果公司想找產品經理,直接去挖業(yè)務 聞名NB的產品經理；如挖不成,讓他幫助推薦他 圈內的產品經理.相信業(yè)內人的眼光與品位.2合伙人股權如何分配？2.1 股權分配設計早期創(chuàng)業(yè)公司主要牽扯到兩個本質問題：一個是：如何利用一個合理的股權結構保證創(chuàng) 始人對公司的限制力；另一個是：通過股權分配幫助公司獲取更多資 源,包括找到有實力的合伙人和投資人.2.2

11、股權分配規(guī)那么股權分配規(guī)那么盡早落地.許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個問題是在創(chuàng)業(yè) 早期大家一起埋頭一起拼,不會考慮各自占多少 股份和怎么獲取這些股權,由于這個時候公司的 股權就是一張空頭支票.等到公司的錢景越來越清楚、公司里可以看到 的價值越來越大時,早期的創(chuàng)始成員會越來越關 心自己能夠獲取到的股份比例,而如果在這個時Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考候再去討論股權怎么分,很容易導致分配方式不 能滿足所有人的預期,導致團隊出現(xiàn)問題,影響 公司的開展.2.3 股權分配機制一般情況下,參與公司持股的人主要包括：公 司合伙人創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人、員工與外部 參謀、投資方.在創(chuàng)業(yè)早期進行股權結構設計時

12、的時候,要保 證這樣的股權結構設計能夠方便后期融資、后期 人才引進和鼓勵.當有投資機構準備進入后,投資方一般會要求 創(chuàng)始人團隊在投資進入之前在公司的股權比例 中預留出一局部股份作為期權池,為后進入公司 的員工和公司的股權鼓勵方案預留,以免后期稀 釋投資人的股份.這局部作為股權池預留的股份 一般由創(chuàng)始人代持.而在投資進來之前,原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股 權時,也可以先根據(jù)一定階段內公司的融資方案 先預留出一局部股份放入股權池用于后續(xù)融資 , 另外預留一局部股份放入股權池用于持續(xù)吸引 人才和進行員工鼓勵.原始創(chuàng)業(yè)股東根據(jù)商定的Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考比例分配剩下的股份,股權池的股份由創(chuàng)

13、始人代 持.2.4 合伙人股權代持一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進行工商注冊時會采取 合伙人股權代持的方式,即由局部股東代持其他 股東的股份進行工商注冊,來減少初創(chuàng)期因核心 團隊離職而造成的頻繁股權變更,等到團隊穩(wěn)定 后再給.2.5 股權綁定創(chuàng)業(yè)公司股權真實的價值是所有合伙人與 公司長期綁定,通過長期效勞公司去賺取股權 , 就是說,股權根據(jù)創(chuàng)始團隊成員在公司工作的年 數(shù),逐步兌現(xiàn).道理很簡單,創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的,當 你到一個時間點停止為公司效勞時,不應該繼續(xù) 享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價值.股份綁定期最好是4到5年,任何人都必 須在公司做夠起碼1年才可持有股份包括創(chuàng) 始人,然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份.

14、沒有“股 份綁定條款,你派股份給任何人都是不靠譜的！Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考2.6 工資與股份有的合伙人不拿或拿很少的工資,應不應該多 給些股份？創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團隊成員選擇不拿工資或 只拿很少工資,而有的合伙人由于個人情況不同 需要從公司里拿工資.很多人認為不拿工資的創(chuàng) 始人可以多拿一些股份,作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資 的回報.問題是,你永遠不可能計算出究竟應該 給多多少股份作為初期不拿工資的回報.比擬好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的 合伙人記工資欠條,等公司的財務比擬寬松時, 再根據(jù)欠條補發(fā)工資.也可以用同樣的方法解決另外一個問題：如果 有的合伙人為公司提供設備或其它有價值的東

15、 西,比方專利、知識產權等,最好的方式也是通過 溢價的方式給他們開欠條,公司有錢后再補償.3合伙人股權退出機制創(chuàng)業(yè)公司的開展過程中總是會遇到核心人員 的波動,特別是已經持有公司股權的合伙人退出 團隊,如何處理合伙人手里的股份,才能免因合Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考伙人股權問題影響公司正常經營.案例：四人合伙創(chuàng)業(yè).創(chuàng)業(yè)進行到1年半時,有合伙 人與其他合伙人不合,他又有個其他更好的機 會.因此,他提出離職.但是,對于該合伙人持有 的公司30%殳權該如何處理,大家卡殼傻眼了.離職合伙人說,我從一開始即參與創(chuàng)業(yè),既有 功績,又有苦勞；公司法也沒有規(guī)定,股東離職必 須退股；章程也沒規(guī)定；合伙

16、人之間也沒簽署過 其他協(xié)議,股東退出得退股；合伙人之間從始至 終就離職退股也沒做過任何溝通.因此,他拒絕 退股.其它留守合伙人說,他們還得把公司像養(yǎng)小孩 一樣養(yǎng)5年,甚至10年.你打個醬油就跑了,不 交出股權,對我們繼續(xù)參與創(chuàng)業(yè)的其他合伙人不 公平.雙方互相折騰,互相折磨.這肯定也不是個案.3.1 提前約定退出機制提前設定好股權退出機制,約定好在什么階段 合伙人退出公司后,要退回的股權和退回形式. 創(chuàng)業(yè)公司的股權價值是所有合伙人持續(xù)長期的Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考效勞于公司賺取的,當合伙人退出公司后,其所 持的股權應該根據(jù)一定的形式退出.一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人 更

17、公平,另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定開展.3.2 治理好合伙人預期給合伙人發(fā)放股權時,做足深度溝通,治理好 大家預期：合伙人取得股權,是基于大家長期看好公司發(fā) 展前景,愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼 湊的少量資金,并不是合伙人所持大量股權的真 實價格.股權的主要價格是,所有合伙人與公司長期綁 定比方,4年,通過長期效勞公司去賺取股權； 如果不設定退出機制,允許中途退出的合伙人帶 走股權,對退出合伙人的公平,但卻是對其它長 期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平,對其它合伙 人也沒有平安感.3.3 游戲規(guī)那么落地在一定期限內比方,一年之內,約定股權由 創(chuàng)始股東代持；約定合伙人的股權和效勞期限掛Word

18、文檔僅限參考Word文檔僅限參考鉤,股權分期成熟比方4年；股東中途退出, 公司或其它合伙人有權股權溢價回購離職合伙 人未成熟、甚至已成熟的股權；對于離職不交出 股權的行為,為預防司法執(zhí)行的不確定性,約定 離職不退股高額的違約金.3.4 股東中途退出,股權溢價回購退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前 約定的退出,退出時公司可以根據(jù)當時公司的估 值對合伙人手里的股權進行回購,回購的價格可 以根據(jù)當時公司估值的價格適當溢價.3.5 設定高額違約金條款為了預防合伙人退出公司但卻不同意公司回 購股權,可以在股東協(xié)議中設定高額的違約金條 款.4釋疑現(xiàn)場問答,摘取了創(chuàng)業(yè)朋友現(xiàn)場問到的四個主 要問題.Wor

19、d文檔僅限參考Word文檔僅限參考4.1 合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制,是否可以寫進公司章程？工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模 板,股權的這些退出機制很難直接寫進公司章 程.但是,合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議,約定股 權的退出機制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖 突；在股東協(xié)議約定,如果公司章程與股東協(xié)議 相沖突,以股東協(xié)議為準.4.2 合伙人退由時,該如何確定退由價格？股權回購實際上就是“買斷,建議公司創(chuàng)始 人考慮“一個原那么,一個方法.“一個原那么是他們通常建議公司創(chuàng)始人,對于退出的合伙 人,一方面,可以全部或局部收回股權；另一方面, 必須成認合伙人的歷史奉獻,根據(jù)一定溢價/

20、或 折價回購股權.這個根本原那么,不僅僅關系到合伙人的退出, 更關系到企業(yè)重大長遠的文化建設,很重要.“一個方法即對于如何確定具體的退出價格,建議公司創(chuàng) 始人考慮兩個因素：一個是退出價格基數(shù),一個Word文檔僅限參考Word文檔僅限參考是溢價/或折價倍數(shù).比方,可以考慮根據(jù)合伙人掏錢買股權的購置 價格的一定溢價回購、或退出合伙人根據(jù)其持股 比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢 價,也可以根據(jù)公司最近一輪融資估值的一定折 扣價回購.至于選取哪個退出價格基數(shù),不同商業(yè)模式的 公司會存在差異.比方,京東上市時雖然估值約 300億美金,但公司資產負債表并不太好.很多 互聯(lián)網新經濟企業(yè)都有類似情形.因此,一方面,如果根據(jù)合伙人退出時可參與 分配公司凈利潤的一定溢價回購,合伙人很可能 吭哧吭哧干了 N年,退出時卻會被凈身出戶；但