有限公司章程范本

1、有限公司章程范本公司章程范本使用說明1、 ?公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。2、 ?公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng)事人選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應(yīng)將關(guān)于董事會規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會規(guī)定的條款刪去。3、 ?當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。4、 ?根據(jù)中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例第二十四條規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記

2、機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)的修改。用市工商行政管理局？提供0市?有限公司章程第一章？總？則?第一條？根據(jù)中華人民共和國公司法、沙經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。?第二條?本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。?第三條？公司在竹市工商行政管理局登記注冊。?名？稱：0市？?？有限公司。???？所：0市?區(qū)？?？路?號?樓?？層?室。第四條?公司的經(jīng)營范圍為：經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。?第五條?公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。?第六條?公司的營業(yè)期限為?年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日

3、起計(jì)算。第二章?股?東?第七條?公司股東共?個(gè)：甲?方：姓名或名稱：住?所：執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）：乙?方：姓名或名稱：住?所：執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）：（注：若有多個(gè)股東照此類推）第八條?股東享有下列權(quán)利：（1） ?有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（2） ?根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（3） ?對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（4） 有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；（七）公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向

4、有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。?第九條?股東履行下列義務(wù)：（1） ?按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（2） ?以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；（3） ?公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；（4） ?遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。?第十條?公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。?出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。?第十一條?公司置備股東名冊，記載下列

5、事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書編號。第三章?注冊資本?第十二條?公司注冊資本為人民幣?萬元。各股東出資額及出資比例如下：?股東名稱或姓名?出資額?出資比例?第十三條?股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。?第十四條?各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。?股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。?或：?第十四條?公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。?股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東

6、承擔(dān)違約責(zé)任。?第十五條?股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。?第十六條?股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。第四章?股東會?第十七條?公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。?第十八條?股東會行使下列職權(quán)：?（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；?（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；?（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；?（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；?（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；?（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；?（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；?（八）對公司增加或者減少注冊資本作出

7、決議；?（九）對發(fā)行公司債券作出決議；?（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；?（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）制定和修改公司章程。?第十九條?股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。?公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。?第二十條?股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會議。?第二十一條?股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定

8、的副董事長或其他董事主持。?或：?第二十一條?股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。?第二十二條?召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。?一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。?修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。?第二十三條?股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章?董事會（或：執(zhí)行董事）?

9、第二十四條?公司設(shè)董事會，董事會成員共?人，（注：3-13人）其中：董事長一人。（注：是否設(shè)副董事長自行決定）?或：?第二十四條?公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。?第二十五條?董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期?年。（注：不得超過三年）?或：?第二十五條?執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期?年（注：不得超過三年）。?第二十六條?董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。?或：?第二十六條?執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。?第十七條?董事任期?年（注：不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在

10、任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。?或：?第二十七條?執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。?第二十八條?董事會（或：執(zhí)行董事）對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：?（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；?（二）執(zhí)行股東會的決議；?（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；?（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；?（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；?（六）制定增加或者減少注冊資本方案；?（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；?（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；?（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他

11、部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；?（十）制定公司的基本管理制定。?第二十九條?召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。?董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。?到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。?董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。?或：?第二十九條?執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會。第六章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?第三十條?公司設(shè)立經(jīng)營

12、管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。?公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或解聘，任期?年（注：由公司自行決定）。經(jīng)理對董事會（或：執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：?（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者董事會決議；?（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；?（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；?（四）擬定公司的基本管理制度；?（五）制定公司的具體規(guī)章；?（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；?（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。?第三十一條?董事、經(jīng)理

13、不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。?董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。?第三十二條?董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。?董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。?董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。?第三十三條?董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。?經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會（或：股東會）決議，可以隨時(shí)

14、解聘。第七章?監(jiān)事會（或：監(jiān)事）?第三十四條?公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員?名（注：不得少于3人），監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事?名注：1-2名），監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。?監(jiān)事行使下列職權(quán)：?1、檢查公司財(cái)務(wù)。?2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。?3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。?4、提議召開臨時(shí)股東會。第八章?財(cái)務(wù)、會計(jì)?第三十五條?公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會計(jì)制度，依法納稅。?第三十

15、六條?公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國注冊會計(jì)師審查驗(yàn)證。?財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：?（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動表；（四）?財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。?第三十七條?公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。?公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。?公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩

16、利潤，按照股東的出資比例分配。?第三十八條?公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。?第三十九條?公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。?第四十條?公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。?第四十一條?對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。第九章?解散和清算?第四十二條?公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。?第四十三條?在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。?第四十四條?公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。?第四十五條?清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。?第四十六條?清算組在

17、清算期間行使下列職權(quán)；?（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；?（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；?（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；?（四）清繳所欠稅款；?（五）清理債權(quán)債務(wù)；?（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；?（七）代表公司參與民事訴訟活動。?第四十七條?清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。?第四十八條?清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會確認(rèn)。?第四十九條?財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。?公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。?第五十條?公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。?第五十一條?清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章?附?則?第五十二條?本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。?公司章程的修