財務顧問協(xié)議201010

1、xx 省廣告股份有限公司與xx證券有限責任公司財務顧問協(xié)議年月財務顧問協(xié)議本協(xié)議由下列各方于 xx 年【 】月【 】日于【 】訂立：甲方：XX省廣告股份有限公司住 所 地：法定代表人：乙方： XX 證券有限責任公司住 所 地：法定代表人：鑒于：1、 甲方系在中華人民共和國境內合法注冊并在 XX 證券交易所上市的股 份有限公司， 擬在國內進行收購、或與其他公司合資、 合作等有關資本運作 事宜；2、乙方系在中國境內注冊并依法存續(xù)的證券公司并具備從事財務顧問 和證券投資咨詢等金融業(yè)務之資格。甲乙雙方在平等互利和真誠合作的基礎上， 經(jīng)友好協(xié)商， 就乙方受聘擔 任甲方資本運作事項之財務顧問事宜達成本協(xié)議

2、：第一條 聘任與接受聘任1.1 為確保上述有關資本運作事項順利進行并使其符合國家法律、法規(guī) 和規(guī)章以及中國證監(jiān)會有關規(guī)范性文件的規(guī)定， 甲方?jīng)Q定聘請乙方作為上述 資本運作事項之財務顧問，乙方接受甲方聘請。1.2 本協(xié)議對于雙方當事人及其繼承人均有約束力， 并保證雙方及其繼 承人的利益。1.3 本協(xié)議的任何一方未獲得另一方的書面同意均不得轉讓本協(xié)議的權 利和義務。第二條 甲方的權利義務2.1 甲方擁有經(jīng)營、決策自主權，乙方提供的咨詢意見和建議，甲方有權最終決定是否采用；2.2 甲方應將其每次資本運作事項之真實意圖明確無誤地告知乙方，及 時提供乙方所需的資料和信息（詳細清單將在后續(xù)工作中提供） ，

3、并保證資 料和信息的全面、真實、準確、完整。如甲方提供材料不能滿足上述要求， 甲方應承擔可能產生的全部風險和法律責任。2.3 甲方應指派一名工作人員專門協(xié)助乙方的工作。2.4 甲方在本協(xié)議簽署后應確認乙方為其資本運作事項之唯一財務顧 問，甲方不得再與第三方簽訂與本協(xié)議內容相同或相近的協(xié)議。2.5 甲方應為乙方工作人員提供必要的工作條件， 包場地及食宿安排 （4 星級酒店標準） 等，乙方工作人員為甲方工作期間的食宿和差旅費用由甲方 負擔, 甲方應當在乙方工作人員提供適當?shù)膽{證后五天內予以報銷。2.6 乙方提供的咨詢意見和建議具有專業(yè)性和一定的權威性，甲方應予 充分尊重，如未能按乙方建議組織實施，

4、應盡快通知乙方并予以解釋。2.7 甲方應按照本協(xié)議的約定，按時向乙方支付財務顧問費用。第三條 乙方的權利義務3.1 根據(jù)甲方資本運作事項之需要， 為其提供包括方案設計、 盡職調查、 交易估值及出具專業(yè)意見等財務顧問服務。3.2 根據(jù)甲方需要，乙方將指派相應的具有相當工作經(jīng)驗的專職人員履 行財務顧問職責。3.3 甲方參考乙方的咨詢意見和報告所作的經(jīng)營決策，風險自擔。3.4 根據(jù)工作需要， 乙方有權了解、查閱、調取甲方資本運作事項有關 之背景資料，乙方應嚴格保守在提供本協(xié)議所述服務過程中所接觸到或了解 到的甲方保密信息（具體保密義務約定見保密協(xié)議）。3.5 乙方應嚴格依甲方的授權履行職責，不得超越

5、甲方的授權范圍或有 任何損害甲方利益的行為。3.6 乙方可行使甲方授予的其他權利。3.7 乙方不得拒絕解答甲方的咨詢。第四條 財務顧問費用及其支付4.1 經(jīng)雙方商定，本協(xié)議簽訂后三日內，甲方即向乙方支付人民幣 30 萬元（大寫人民幣叁十萬元）財務顧問費。4.2 此后，甲方每次進行資本運作事項時，須按每筆交易金額的 _%作 為各次資本運作事項之財務顧問費用。如果按交易金額的 _%之標準計算的 財務顧問費用金額低于人民幣 100 萬元（大寫人民幣壹佰萬元） ，乙方將收 取人民幣 100萬元（大寫人民幣壹佰萬元） 。付款時間如下：（1）乙方每次 完成有關資本運作盡職調查事項后，甲方支付人民幣 30

6、萬元（大寫人民幣 叁十萬元）；（2）甲方在與資本運作之交易對方簽訂正式合作協(xié)議（包括收 購股份、增資入股等）后三日內支付剩余部分。4.3 本協(xié)議中所指財務顧問費不包括資本運作事項相關的公關、審計、 律師、資產評估等費用，此項費用由甲方承擔。4.4 如因發(fā)生不可抗力事件以及因非可歸責于乙方的原因而導致本協(xié)議 終止、解除，乙方已收取的費用不予退還。4.5 若甲方資本運作事項達到上市公司重大資產重組管理辦法 （證 監(jiān)會令第 53 號）所規(guī)定之標準，構成重大資產重組，并需提交中國證監(jiān)會 審核，甲乙雙方應另行簽訂財務顧問協(xié)議， 另行約定該重大資產重組事項之 財務顧問費用。第五條 違約責任5.1 甲方違反

7、本協(xié)議下付款義務時 , 甲方除應向乙方支付該筆款項本金 和利息外 , 還應按其應付未付金額的萬分之五 / 日的費率向乙方支付違約 金。5.2 協(xié)議一方因不履行或不及時全面履行本協(xié)議給對方造成其他額外損 失的，除支付違約金外，還應根據(jù)損失大小另行承擔賠償責任。5.3 非因乙方原因或不可抗力， 甲方單方面改變對乙方的委托及其承諾、 另行委托其他第三方執(zhí)行該協(xié)議或終止本協(xié)議， 將賠償乙方應獲得的全部財 務顧問費用作為違約金，甲方已支付部分乙方不再退回。第六條 不可抗力和情事變更6.1 在本協(xié)議有效期內，乙方出現(xiàn)喪失從事財務顧問和證券投資咨詢等 金融業(yè)務之資格，甲方有權在知道該事實之日起 10 個工作

8、日內書面通知乙 方解除本協(xié)議。6.2 本協(xié)議效力存續(xù)期間，如發(fā)生政治、經(jīng)濟、金融、法律或其他方面 的重大變故，繼續(xù)履行協(xié)議將會對甲方或乙方或對甲、乙雙方的業(yè)務狀況、 財務狀況、 公司前景等產生實質性的不利影響， 雙方可協(xié)商暫緩或終止本協(xié) 議，任何一方均不承擔違約責任。6.3 遭遇不可抗力事件的一方應書面通知對方發(fā)生不可抗力的細節(jié)、預 計持續(xù)期間以及結果。 如不可抗力事件終了后本合同仍可履行， 則應及時恢 復本合同義務之履行。第七條 爭議的解決7.1 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，甲、乙雙方應協(xié)商 解決；若協(xié)商不成，雙方均有權提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會 xx 分會 按照該會的仲裁規(guī)則裁決，裁決結果為最終的裁決。第八條 其他事項8.1 本協(xié)議甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。8.2 本協(xié)議履行期限自生效之日起【】年內有效。8.3 在任何時候如本協(xié)議的一項或多項條款在某一方面無效、非法、不 可強制執(zhí)行或不能履行，并不因此而影響或損害本協(xié)議其他條款的有效性、 合法性、強制執(zhí)行力和可履行性。8.4 本協(xié)議正本一式陸份，甲、乙雙方各