有限公司章程

1、有限公司章程樣本（設(shè)董事會(huì)）第一章總則第二章公司名稱和住所第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第四章公司注冊(cè)資本第五章 股東的姓名或者名稱第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第七章 股東出資方式和出資額第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十章公司的法定代表人第十一章公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第十二章 公司的解散事由與清算辦法第十三章其他事項(xiàng)第十四章附則第一章總則第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù) 公司、股東和全權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、 公司登記 管理?xiàng)l例，制訂本章程。本章程以股東會(huì)特別決議通過(guò)，自公司登記機(jī)關(guān)登記之日起生效。本章程是 公司與股東

2、、股東與股東之間的行為規(guī)范。第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀 政策指導(dǎo)下，貪污開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是 。通過(guò)合理有效地利用 股東投入到公司的財(cái)產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國(guó)家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。第二章公司名稱和住所第五條公司名稱。第六條 公司住所;通信地址;郵政編碼第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 。第九條 公司在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。變更經(jīng)營(yíng)范圍， 須經(jīng)股東會(huì)特別決議通過(guò)，按有關(guān)規(guī)定辦理登記。第四章 公司的注冊(cè)資本第十條 公司股東

3、出資總額為。第十一條公司的注冊(cè)資本 萬(wàn)元第十二條 公司的注冊(cè)資本全部由股東投資。在注冊(cè)資金總額中：貨幣 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總數(shù)的%。第十三條 公司注冊(cè)資本中的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)，已 由具有無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估資格的巢湖市致通會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估驗(yàn)證。出資比例和評(píng)估符合法律、法規(guī)。第五章股東姓名或者名稱第十四條 公司由以下股東出資設(shè)立：股東出資方式出第十五條公司的股東人數(shù)符合公司法的規(guī)定第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十六條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利:（一）分配紅利（二）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（三）股東大會(huì)上的表決；（四）依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；（五）查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢；（六）被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（法律、 法規(guī)另有規(guī)定的除外）；（七）在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享；（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。第十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守本章程，招待股東大會(huì)決議；（二）依其所認(rèn)購(gòu)出資額和出資方式按期繳納股金；（三）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十八條 公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額；（二）登記為股東的日期；（三）其他有關(guān)事項(xiàng)。第七章 股東出資方式和出資額第十九條 公司股東出資方式和出資額如下:在

5、舁 廳P股東姓名或名稱出資方 式出資額1、2、3456第二十條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，股東不得抽回投資。第二十一條公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本；（一）股東增加投資；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注冊(cè)資本。第二十二條公司減少資本后的注冊(cè)資本不低于公司法規(guī)定的最低限額C第二十三條 公司減少注冊(cè)資本，自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通 知全權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三 十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)， 有權(quán)要求公司清償債務(wù) 或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股

6、東以外的人轉(zhuǎn)讓其出 資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股東轉(zhuǎn)讓的出資， 否則視為同意。第二十五條 股東貪污轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成。第二十七條 股東會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使命表決權(quán)。經(jīng)全體股東商定， 10萬(wàn)為一股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。第二十八條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。第二十九條股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。第三十條 股東定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，于 每年12月舉行。第三十一條 有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)：（一）代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí)

7、;（二）代表三分之一以上董事提議時(shí)；（三）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)；第三十二條公司召開(kāi)股東會(huì)，于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。第三十三條股東會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)， 由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持股東大會(huì)。 出席會(huì)議的股東 要在會(huì)議記錄上簽名。第三十四條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年

8、度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司章程。第三十五條公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉和更換。董事會(huì)由全體董事組成，其成員為 3 人。董事每屆任期三年，董事任期滿連選可以連任。第三十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，先例下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五

9、）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理（下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十七條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事 2 人。第三十八條 董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董事會(huì)廣議。第三十九條 董事長(zhǎng)不履行職務(wù)， 又不指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董

10、事會(huì)時(shí)，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議。第四十條公司召開(kāi)董事會(huì)議，于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議。第四十一條 董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名。董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。第四十二條董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作最后決定。第四十三條公司召開(kāi)董事會(huì)議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議作出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)方為有效。董事會(huì)議表決的事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。第四十四條召開(kāi)董事會(huì)議， 董事相互信任應(yīng)當(dāng)

11、參加。 董事因故不能參加時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)議，委托書(shū)要載明授權(quán)的范圍。第四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成， 負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)成員以及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)察， 防止其濫用職權(quán)， 侵犯股東，公司及公司員工的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第四十六條監(jiān)事會(huì)由1 名 監(jiān)事組成，并推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第四十七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理招待甕職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)

12、股東會(huì)；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議。第四十八條監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)決議需經(jīng)過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。第四十九條監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第五十條公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。第五十一條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并先例下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織初稿公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事

13、會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)議。第五十二條經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)、董事會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。第五十三條副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權(quán)。第十章 公司的法定代表人第五十四條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第五十五條董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。第五十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)議；（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十一章公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第五十七條公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配：

14、（一）彌補(bǔ)虧損；（二）提取法定公積金；（三）提取法定公益金；（四）支付股利。法定公積金按利潤(rùn)的10%提取，法定公益金按利潤(rùn)的5%10%提取。第五十八條 公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)議機(jī)構(gòu)和帳冊(cè)、制度。公司在每一會(huì)計(jì)會(huì)年終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表：（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；（五）利潤(rùn)分配表。第五十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不 以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。第六十條 公司會(huì)計(jì)年度彩公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十 一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民幣為記帳本位幣。第十二章

15、 公司的解散事由與清算辦法第六十二條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算；（一）因不可抗力迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（二）股東大會(huì)決定解散；（三）公司因違反法律、行政法規(guī)補(bǔ)依法責(zé)令關(guān)閉；（四）公司被宣告破產(chǎn)；（五）公司因合并或者分立需要解散的。第六十三條 公司依照前條第（一）、第（二）、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散的， 在十五日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東大會(huì)確定人選。 公司依照 前條第（三）、第（四）規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、 法規(guī)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。第六十四條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債人， 并于六十日內(nèi)在報(bào)紙 上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)接到通知書(shū)之日

16、起三十日內(nèi)， 未接到通知書(shū)的自第 一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報(bào)其全權(quán)。全權(quán)人申報(bào)其全權(quán)時(shí)，要說(shuō)明全權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織 對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第六十五條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理全權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第六十六條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制 定清算方案。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、 繳納所欠稅款、清償公司債

17、務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前， 不分配經(jīng)股東。第六十七條清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清 算，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交經(jīng)人民法院。第六十八條 公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記 機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，公告公司終止。第六十九條 清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員 不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失，經(jīng)公司或債 權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章其他事項(xiàng)第七十條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職 權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸經(jīng)他人，不得將公司資產(chǎn)以 其個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)， 不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保。第七十一條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù) 勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題， 應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)， 并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。公司研究決定生