增資擴股協(xié)議范本

1、增資擴股協(xié)議本協(xié)議于 年_月_日在 市簽訂。各方為:(1) 甲方：法定代表人:地址：(2) 乙方：法定代表人:地址：(3) 丙方：法定代表人:地址：鑒于:1、以下簡稱公司 )系在市工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為萬元的有限責任公司，經(jīng)會計師事務(wù)所驗資報告(見附件清單)加以驗證，公司的注冊資金已 經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進資金，擴大經(jīng)營規(guī)模,公司股東會在對本次增資形成了決議。2、甲、乙方為公司的原股東，持股比例分別為:, 股東名稱八7,認繳出資額出資方式持股比例3、 丙方系在工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為人民幣萬元的有限責任公司，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理

2、，且丙方股東會已通過向公司投資的決議。4、 為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司 進行增資擴股，并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣萬元。5、 公司原股東甲、乙同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權(quán)。為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達成如下協(xié)議條款：第一條 增資擴股1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：（1）根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到萬元，其中新增注冊資本人民幣萬元。（2）本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依 據(jù)，協(xié)商確定。（3） 丙方用現(xiàn)金認購新增注冊資本萬元，認購價為人 民幣 萬

3、元；1.2公司按照第 1.1條增資擴股后，各方的持股比例如下：（保留小數(shù)點后一位，最后一位實行四舍五入）股東名稱認繳出資額出資方式持股比例F11.3 出資時間（1 ）丙方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起10個工作日內(nèi)出資 萬元，剩余認購資本萬元于合同簽訂之日起60日內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶。（2）丙方自首次出資到帳之日將即視為公司股東，享有認購 股份項下的全部股東權(quán)利、承擔股東義務(wù)。第二條增資的基本程序為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進行，本次增資按照如下順序進行（其中第1項工作已完成）：2.1公司召開股東會對增資決議及增資基本方案進行審議并形成 決議；2.2起草增資

4、擴股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件；2.3新增股東出資，并委托會計師事務(wù)所出具驗資報告；2.4召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事，并修改公 司章程；2.5召開新一屆董事會，選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班 子；2.6辦理工商變更登記手續(xù)。第三條 公司原股東的陳述與保證3.1公司原股東甲、乙陳述與保證如下：（1） 公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公 司；（2）公司現(xiàn)有名稱、商譽、商標等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司 獨占排他所有；（3）公司在其所擁有的任何財產(chǎn)向外未設(shè)臵任何擔保權(quán)益（包 括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留臵權(quán)以及其它擔保權(quán)等）或第三 者權(quán)益；（4）公司對用于公

5、司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié) 議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何法律障 礙或法律瑕疵；（5） 向丙方提交了年 月至月的財務(wù)報表（下稱“財務(wù)報表”）（見附件清單），原股東在此確認該財務(wù)報表正確反映了公司至 年 月 日止的財務(wù)狀況；除財務(wù)報表列明的公司至年 月日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅外，公司沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅；（6） 向丙方提交的所有文件（見附件清單）真實、有效、完整，并如實反映了公司及現(xiàn)有股東的情況；（7）沒有從事或參與有可能導致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí) 照、罰款或其它嚴重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國 法律、法規(guī)的行為；（8） 未就任何與

6、其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開 始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M行隱瞞或進行虛假/ 錯誤陳述；（10 ）增資擴股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動糾紛、經(jīng)濟及法律責任由原股東承擔；（11）增資擴股前公司所有債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔，并向丙方 出具承諾書。增資擴股前固定資產(chǎn)（見附件清單）在增資擴股后納入 公司資產(chǎn)，增資擴股前其余資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利和義務(wù)由原股東負責。（12）本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié) 議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間：（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進行并不會

7、作出任何對公司存在重大影響的行動。公司將采取所有合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能損害公司的行為。（2）公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的 協(xié)議或承諾。3.3原股東保證采取一切必要的行動，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。3.4原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律責任，并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任 何損失承擔無限連帶賠償責任。第四條新增股東的陳述與保證甲方作為新增股東陳述與保證如下：4.1其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；4.2沒有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí) 照、罰款或其它嚴重影響其經(jīng)營的行政處罰或

8、法律制裁的任何違反中 國法律、法規(guī)的行為；第五條 公司增資后的經(jīng)營范圍5.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)。5.2 大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。5.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管 理部門核準后確定。第六條 新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展6.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。6.2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司 股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制 度執(zhí)行。6.3根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的 情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第七條公司的組織機構(gòu)安排7.1 股東會7.1.1增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有

9、股東依 照中華人民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定按 其出資比例享有權(quán)利、承擔義務(wù)。7.1.2股東會為公司權(quán)力機關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。2/3以7.1.3公司股東會決定的重大事項，經(jīng)公司持有股權(quán)比例 上的股東通過方能生效，有關(guān)重大事項由公司章程進行規(guī)定。7.2董事會和管理人員7.2.1增資后公司董事會成員應(yīng)進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī) 定和協(xié)議約定進行選派。7.2.2董事會由3名董事組成，其中丙方選派1名董事，公司原股東選派2名董事。7.2.3增資后公司董事長由原股東委派的人選擔任，財務(wù)總監(jiān)由 丙方委派的人選擔任，其他高級經(jīng)營管理人員可由股東推薦，總經(jīng)理 職位由原股東推薦，

10、常務(wù)副總經(jīng)理由丙方推薦，董事會聘用。7.2.4 公司董事會決定的事項，經(jīng)公司董事會過半數(shù)通過方能生 效，公司董事會通過的事項由公司章程進行規(guī)定。7.3監(jiān)事會增資后監(jiān)事會由 2名監(jiān)事組成，由股東會選聘和解聘，其中丙方 選派1名，公司原股東選派1名。第八條公司章程8.1增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后，10日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。8.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第九條公司注冊登記的變更9.1公司召開股東會，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力 協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。9.2如丙方繳納全部

11、認購資金之日起30個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東 應(yīng)負責將丙方繳納的全部資金及利息（利息按照銀行同期存款利 率計算）返還丙方并對此返還款項的義務(wù)承擔連帶責任。第十條有關(guān)費用的負擔10.1在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費用（包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等） 由增資后的公司承擔（當該項費用應(yīng)由各方共同或公司繳納時）10.2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費用由公司承擔。第一條保密11.1本協(xié)議任何一方（“接受方”）對從其它方（“披露方”） 獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料（以 下簡稱"

12、;保密資料”）應(yīng)當予以保密；除對履行其工作職責而需知 道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資 料。11.2 上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接 受方所知的資料；（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；（3）接受方從對該資料不承擔任何保密義務(wù)的第三方獲得的 資料。11.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。11.4本條的規(guī)定不適用于：（1 ）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財務(wù)籌資代理機構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全 部或

13、部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的 業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或 實體應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方第十二條違約責任任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于 本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù)中華 人民共和國相關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔違約責任。如果不 止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違 約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方 所造成的全部實際損失。第十三條 爭議的解決凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友 好協(xié)商的方式加以解決。未能解決的，則任何一方均可向甲方所 在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十四條其它規(guī)定14.1生效本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容 已得到各方董事會或股東會的批準、主管部門批準。本協(xié)議自各 方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。14.2修改本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。14.3可分性本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效 性。1