公司全面盡職調查報告工作方案

1、公司全面盡職調查工作方案公司全面盡職調查工作包括公司基本情況的盡職調查、公司所 處行業(yè)情況分析、公司主營業(yè)務與技術的調查、公司關聯(lián)交易與同 業(yè)競爭調查、公司治理結構分析、財務信息的盡職調查、公司發(fā)展 規(guī)劃、風險因素及應對措施、公司股利分配政策以及其他重要事項 的盡職調查。具體工作方案如下:、公司基本情況1、公司簡介根據(jù)企業(yè)提供公司營業(yè)執(zhí)照及最新的公司簡介，分析公司的基 本情況。2、公司歷史沿革請?zhí)峁┕咀猿闪⒅两竦娜抗ど痰怯洐n案資料以及未在工商 行政主管機關登記或備案，但與公司的設立、歷次股權變更、注冊 資本變更等有關的資料，例如：公司就股權變更、增資等事項報送 管理部門的申請文件，根據(jù)上述

2、資料分析公司的歷史沿革情況。3、公司股本結構與股東情況根據(jù)企業(yè)提供歷次股本結構變化或重大資產重組所履行的法定 程序資料，分析這些行為對公司業(yè)務連續(xù)性、控制權及管理層、財 務狀況和經(jīng)營成果的影響以及歷次股本演變后的股權結構。4、公司全資子公司根據(jù)企業(yè)提供的對外投資資料查看公司是否存在全資子公司, 若存在，索取全資子公司的營業(yè)執(zhí)照等基礎資料，分析全資子公司 的情況。5、公司生產經(jīng)營情況根據(jù)企業(yè)提供的財務報表分析公司的主要財務數(shù)據(jù)以及主要財 務指標。6、公司獨立運營情況深入企業(yè)實際考察，就企業(yè)在資產獨立、業(yè)務獨立、人員獨 立、機構獨立、財務獨立等方面展開了解。7、公司組織治理結構根據(jù)企業(yè)提供的組織框

3、架了解公司的治理結構、主要職能部門 以及各個職能部門具體負責的工作內容。&與公司生產經(jīng)營有關的資產權屬情況根據(jù)企業(yè)提供的不動產證、房產證、土地使用證、車輛行駛證 等產權證書結合財務數(shù)據(jù)資料了解公司擁有的房產、土地、商標、 其他固定資產資產等情況。9、公司員工及社會保障情況根據(jù)企業(yè)提供的工資表以及社保花名冊，了解公司員工基本情 況（如受教育程度分布情況、員工年齡分布情況）以及社會保險繳 納情況。二、公司所處行業(yè)分析1、行業(yè)概況結合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)的概況。2、行業(yè)主管部門、主要法律法規(guī)及行業(yè)政策結合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)主管部門和行業(yè)監(jiān)管體制、行 業(yè)主要法律法規(guī)等信息。3、行業(yè)發(fā)

4、展歷程結合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)的發(fā)展歷程，便于以后公司的 發(fā)展規(guī)劃。4、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀結合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，便于以后公司的 發(fā)展規(guī)劃。5、行業(yè)競爭狀況結合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)品牌產品的競爭狀況，便于以 后公司的發(fā)展規(guī)劃。6、與上下游的關聯(lián)性根據(jù)企業(yè)提供的供應商與客戶名單結合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析企業(yè)上下 游公司的所屬行業(yè)發(fā)展狀況，便于以后企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃與風險規(guī) 避。7、進入行業(yè)的主要壁壘結合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)及公司實際情況，分析該行業(yè)在客戶開發(fā)、技術 與設備、發(fā)展規(guī)模、人才需求以及資金需求方面的障礙。&影響行業(yè)發(fā)展的主要因素結合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析企業(yè)所屬行業(yè)的國內宏觀經(jīng)濟走勢及調控政 策

5、導向、國內主要相關行業(yè)發(fā)展狀況 等影響行業(yè)發(fā)展的主要因素。9、行業(yè)發(fā)展趨勢和機會結合網(wǎng)絡數(shù)據(jù)分析企業(yè)所屬行業(yè)的發(fā)展趨勢和機會，便于以后 企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。三、公司主營業(yè)務與技術1、公司主營業(yè)務和主要產品根據(jù)公司簡介結合財務數(shù)據(jù)資料分析公司的公司主營業(yè)務和主 要產品情況。2、公司經(jīng)營模式和盈利模式根據(jù)公司簡介結合財務數(shù)據(jù)資料分析公司在產品研發(fā)、產品生 產以及產品銷售等方面的運營模式和盈利模式。3、公司技術創(chuàng)新與研發(fā)情況根據(jù)公司的實際情況了解公司主要產品在核心技術與創(chuàng)新技術 方面的情況。4、公司主要產品的質量控制根據(jù)公司的實際情況了解公司主要產品的質量控制標準和主要 控制措施。5、公司營銷模式及現(xiàn)有

6、客戶分析根據(jù)公司銷售部門的運營營銷情況結合公司提供的客戶名單分 析公司的營銷模式和主要客戶情況。6、公司環(huán)保情況市場大環(huán)境對妨礙環(huán)保類產品的控制較為嚴格，根據(jù)公司產品 情況分析公司是否存在環(huán)保方面的風險。7、公司競爭優(yōu)勢根據(jù)企業(yè)提供的產品明細客戶明細等分析公司在客戶、技術研 發(fā)、產品、專業(yè)服務、管理、融資、品牌形象區(qū)位和交通等方面的 競爭優(yōu)勢。&公司競爭劣勢根據(jù)企業(yè)提供的產品明細客戶明細等分析公司在客戶、技術研 發(fā)、產品、專業(yè)服務、管理、融資、品牌形象區(qū)位和交通等方面的 競爭劣勢。四、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭1、關聯(lián)方及關聯(lián)關系根據(jù)企業(yè)提供的關聯(lián)方名單結合財務數(shù)據(jù)資料列出與公司存在 關聯(lián)關系

7、的關聯(lián)方。2、關聯(lián)交易根據(jù)企業(yè)提供的與關聯(lián)方的合同以及財務數(shù)據(jù)資料列示出公司 的關聯(lián)交易情況。3、關聯(lián)交易的影響根據(jù)上述關聯(lián)方與關聯(lián)交易的占比，分析關聯(lián)交易對公司發(fā)展 前景以及股東利益的影響。4、關聯(lián)交易決策權限與程序根據(jù)企業(yè)提供的股東會決議等資料分析關聯(lián)交易的決策權限與 程序是否符合規(guī)定，是否損害部分股東利益。5、同業(yè)競爭根據(jù)公司提供的關聯(lián)方情況，分析公司與關聯(lián)方是否存在同業(yè) 競爭問題。五、董事、監(jiān)事和高級管理人員1、董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況根據(jù)企業(yè)提供的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單及情況說明列 示各個董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況。2、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況根據(jù)企業(yè)提

8、供的股權結構明細表列示出董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況。3、董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬情況根據(jù)企業(yè)提供的工資表列示出董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬 情況。4、實際控制人及董監(jiān)高在近兩年一期內的變動情況根據(jù)企業(yè)提供的股東會決議、章程修訂案等工商資料列示出實 際控制人及董監(jiān)高在近兩年一期內的變動情況。5、董事、監(jiān)事和高級管理人員之間親屬關系情況根據(jù)企業(yè)提供的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單詢問他們之間 是否存在親屬關系，若存在，列示明細。6、董事、監(jiān)事和咼級管理人員任職資格情況根據(jù)企業(yè)提供的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單詢問是否全部 為完全民事行為能力人。六、公司治理結構1、公司治理結構建立健全情況根

9、據(jù)公司實際情況分析其股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機 構是否健全，各個權利機構的職責是否明確。2、公司近兩年合法合規(guī)情況結合公司的行政處罰情況了解公司近兩年是否存在不合規(guī)經(jīng) 營。3、公司近兩年資金被占用或為控股股東、實際控制人及其控股 企業(yè)提供擔保情況結合財務最賬面了解公司近兩年資金被占用或為控股股東、實 際控制人及其控股企業(yè)提供擔保情況。4、公司關于對外擔保事項的政策及制度安排根據(jù)企業(yè)提供的征信報告了解公司對外擔保情況，結合公司現(xiàn) 有管理制度查看公司是否在對外擔保方面做了專門的政策及制度安 排。5、投資者權益保護制度及情況根據(jù)企業(yè)財務資料結合公司制度，了解公司投資者權益保護制 度及情況。6、

10、公司內部控制情況根據(jù)企業(yè)實際運營情況，結合財務制度等制度規(guī)定，了解企業(yè) 內控情況。7、公司進一步完善治理結構的計劃若企業(yè)治理結構不完善，是否有規(guī)范治理結構的計劃。七、財務會計信息1、公司實際貨幣資金的核實實際盤點企業(yè)現(xiàn)金；根據(jù)企業(yè)提供的所有賬戶的銀行對賬單, 核實企業(yè)賬面貨幣資金的真實性。2、往來款項函證及壞賬分析通過寄發(fā)企業(yè)詢證函、電話詢證、傳真詢證等方式核實企業(yè)往 來款項的準確性，分析是否存在壞賬。3、公司主要財產的核實通過企業(yè)提供的存活明細表、固定資產明細表等實際盤點企業(yè) 的存活與固定資產，核實其是否與賬面一致。4、公司的知識產權根據(jù)企業(yè)提供的專利證書等資料，核實企業(yè)的知識產權情況。5、

11、公司借款、承兌及對外擔保情況根據(jù)企業(yè)提供的人民銀行征信報告，核實公司借款、承兌及對 外擔保情況是否與賬面一致。6、公司的成本核算與費用報銷情況根據(jù)企業(yè)財務處理情況，分析企業(yè)成本核算方式是否合理，結 合企業(yè)的費用報銷制度與內控制度，了解企業(yè)的費用報銷是否都按 制度執(zhí)行。7、公司的稅務結合企業(yè)賬面，了解企業(yè)稅款繳納情況，是否存在欠稅行為, 賬面是否存在稅收風險。&主要財務指標分析根據(jù)企業(yè)提供的財務報表，計算其主要財務指標。9、財務狀況分析根據(jù)計算的主要財務指標分析公司的財務狀況。10、盈利能力分析根據(jù)企業(yè)提供的財務報表，分析其盈利能力。11、重大會計政策或會計估計與可比公司的差異結合企業(yè)財

12、務核算情況，了解其重大會計政策或會計估計否是 符合會計準則要求，與同行業(yè)其他企業(yè)是否有較大差異。12、其他重大或有事項說明根據(jù)企業(yè)實際情況結合企業(yè)財務核算了解企業(yè)是否存在其他重 大或有事項。13、對公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析根據(jù)公司當前財務報表結合市場行業(yè)情況，對企業(yè)未來的盈利 能力進行分析。14、公司主要財務優(yōu)勢和困難根據(jù)公司經(jīng)營的實際情況結合財務資料了解公司的主要財務優(yōu) 勢和困難。八、公司發(fā)展規(guī)劃1、整體發(fā)展戰(zhàn)略制定公司未來的整體發(fā)展戰(zhàn)略。2、公司經(jīng)營目標制定公司未來的經(jīng)營目標。3、公司未來3年發(fā)展規(guī)劃結合財務情況制定公司未來3年的發(fā)展規(guī)劃。4、實現(xiàn)上述戰(zhàn)略目標及規(guī)劃的具體措施根據(jù)上述發(fā)展規(guī)劃，制定具體的實施措施。5、實現(xiàn)上述規(guī)劃將面臨的主要困難及挑戰(zhàn)結合企業(yè)當前的發(fā)展狀況，分析實現(xiàn)上述規(guī)劃將面臨的主要困 難及挑戰(zhàn)因素。6、發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系結合企業(yè)當前