合同審查法律意見書格式

1、、法律意見書的結(jié)構(gòu)法律意見書 （ Legal Opinion ） 有可能涉及到各種事項(xiàng)，因而具體內(nèi)容可能各不相同，但 法律意見書的基本內(nèi)容至少應(yīng)該包括以下幾個(gè)方面：一） 首部：標(biāo)題、編號(hào)等二 ） 正文，具體包括1.委托人基本情況 ;2.受托人 （即法律意見書出具人 ）基本情況 ;3.委托事項(xiàng) ;4.委托人提供的相關(guān)資料5.受托人獨(dú)立調(diào)查獲得的資料6.出具法律意見書所依據(jù)的現(xiàn)行有效的法律規(guī)定7.法律法理分析 ;8.結(jié)論 ;9.聲明和提示條款。三） 尾部1. 出具人署名蓋章及簽發(fā)日期2. 附件。二、法律意見書內(nèi)容的基本要求法律意見書 ” ; 一是具體寫明一）首部，即標(biāo)題，實(shí)踐中一般有兩種寫法，一是

2、直接寫法律意見書的性質(zhì)，例如：關(guān)于XX銀行貸前審查的法律意見書 ”。此外還可以有法律意見書的編號(hào)。二 ） 正文。1. 第 1 項(xiàng)和第 2 項(xiàng)主要是指法律意見書涉及的主體， 即列舉委托人和受托人的身份事項(xiàng)。 委托人是指委托出具法律意見書的當(dāng)事人 ; 受托人是指法律意見書的出具 人，包括律師和公 證員。應(yīng)將兩者的身份 事項(xiàng)列舉清楚， 根據(jù)一般法律文書對(duì)于身份事項(xiàng)的要求， 至少應(yīng)包括， 如果委托人是自然人的話，依次應(yīng) 為姓名、性別、出 生日期、 住所以及身份證件號(hào)碼 ; 如果 委托人是法人和其他組織，應(yīng)當(dāng)寫明名稱、法人 代表或負(fù)責(zé)人、住所、證照號(hào)碼。受托人應(yīng) 寫明律師 / 公證員姓名、執(zhí)業(yè)機(jī) 構(gòu)、執(zhí)

3、業(yè)證件號(hào)碼。2. 第 3 項(xiàng)即委托事項(xiàng)：應(yīng)當(dāng)寫明就何法律問(wèn)題提供法律意見。3. 第 4 項(xiàng)和第 5 項(xiàng)分別為委托人提供的資料和受托人獨(dú)立調(diào)查獲得的資料：各類資料和相關(guān)事實(shí)應(yīng)如實(shí)寫明，如果有附件的應(yīng)當(dāng)另行注明。4. 出具法律意見書所依據(jù)的法律規(guī)定不需要具體到條款，只需要說(shuō)明法律、 法規(guī)、 司法解釋的名稱和頒發(fā)機(jī)關(guān)及施行日期即可。需要注意的是， 第 5 項(xiàng)內(nèi)容有時(shí)在法律意見書中是空缺的，這是因?yàn)槁蓭熀凸C員在出 具某些法律意見書時(shí)沒(méi)有義務(wù)去調(diào)查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證員有義務(wù)去 調(diào)查和獲取其他資料時(shí)， 這部分內(nèi)容才可能出現(xiàn)在法律意見書中， 而這種義務(wù)有可能來(lái)自委托方的要求，也有可能源自

4、法律的直接規(guī)定。5. 法律分析部分： 法律分析是法律意見書的主體， 應(yīng)當(dāng)對(duì)于事實(shí)和法律規(guī)定作詳細(xì)的分 析，引用法律法規(guī)甚至司法解釋的規(guī)定應(yīng)完整具體。如有必要還應(yīng)進(jìn)行法理上的闡述。6. 結(jié)論： 結(jié)論部分是實(shí)現(xiàn)法律意見書目的的載體， 因而對(duì)于委托人和其他利害關(guān)系人具 有重要意義，也是委托人和其他利害關(guān)系人作出決策的最為直接的依據(jù)。在措辭上應(yīng)該嚴(yán)謹(jǐn) 慎密、客觀直接。7. 聲明和提示條款： 聲明條款涉及到法律意見書的責(zé)任問(wèn)題， 對(duì)于任何一方當(dāng)事人來(lái)說(shuō) 都具有重要性，聲明條款的內(nèi)容包括責(zé)任限定條款，即出具人對(duì)于自己應(yīng)該 承擔(dān)的責(zé)任予 以限制和排除的條款 ; 提示條款是出具人提示委托人和其他利害關(guān)系人應(yīng)特

5、別注意的條款，也關(guān)系到委托人可能承擔(dān)的責(zé)任。8. 署名蓋章和簽發(fā)日期： 在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應(yīng)署名蓋章，也就 是說(shuō)，律師或公證員應(yīng)在該位置手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務(wù) 所或公證處應(yīng) 加蓋公章， 蓋章位置應(yīng)能壓住律師或公證員署名及簽發(fā)日期。 至于簽發(fā)日期則是指法律意見 書出具的時(shí)間，應(yīng)采用漢字而不是阿拉伯?dāng)?shù)字表示日期。9. 附件：對(duì)法律意見書的結(jié)論可能產(chǎn)生影響的文件應(yīng)附于法律意見書之后，附件較多的，應(yīng)另行編制附件目錄。附：合同審查法律意見書范文法律意見書 （ 范文 ）致：公司湖南君信律師事務(wù)所 （ 以下簡(jiǎn)稱本所 ） 接受企業(yè) （以下簡(jiǎn)稱： 公司 ） 的委托，依據(jù)本所與

6、 簽訂的股權(quán)并購(gòu)法律事務(wù)委托合同，指派我們 （ 以下簡(jiǎn)稱本所律師 ） 擔(dān)任特聘專項(xiàng)法律 顧問(wèn)，就其股權(quán)并購(gòu)事宜出具法律意見書。本所律師出具本法律意見書的法律依據(jù)：本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關(guān)文件資料，包括但不限于下列文件及資料：（1） 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照(2)公司股東會(huì) （ 董事會(huì) ） 關(guān)于股權(quán)并購(gòu)的決議 ;(3)會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于目標(biāo)公司的審計(jì)報(bào)告(4)資產(chǎn)評(píng)估公司關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(5)公司股權(quán)并購(gòu)方案(6)公司股權(quán)并購(gòu)合同 （ 草案 ）;(7)轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：(1)關(guān)于法律意見書出具的法律依據(jù)的聲明(2)對(duì)本法律意見書真實(shí)性

7、的聲明(3)對(duì)本法律意見書出具證據(jù)材料的聲明(4)對(duì)委托方保證提供資料真實(shí)性的聲明(5)對(duì)本法律意見書使用目的的聲明。本所律師根據(jù)國(guó)家法律、 法規(guī)的有關(guān)規(guī)定， 按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、 道德規(guī)范和 勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)提供的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格1. 關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標(biāo)公司2. 關(guān)于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方 （為公司時(shí) ）3. 關(guān)于股權(quán)的受讓方 （ 為企業(yè)時(shí) ）本所律師認(rèn)為： （ 就各方主體的合法存續(xù)發(fā)表意見，略 ）二、關(guān)于公司的股權(quán) 經(jīng)本所律師查證：轉(zhuǎn)讓方（為公司時(shí) ）持有目標(biāo)公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為年 月 日，核定的 股權(quán)為 萬(wàn)

8、元。本所律師認(rèn)為： （ 就并購(gòu)標(biāo)的的合法有效發(fā)表意見，略 三、公司股權(quán)并購(gòu)的授權(quán)或批準(zhǔn) 經(jīng)本所律師查證：公司作為 有限公司， 公司董事會(huì)于 年 月 日召董事會(huì)議， 會(huì)議審議通過(guò)了 股權(quán)并購(gòu)的 關(guān)于公司可行性分析報(bào)告及關(guān)于公司股權(quán)并購(gòu)的方案。本所律師認(rèn)為： （ 就股權(quán)并購(gòu)的程序和批準(zhǔn)程序發(fā)表意見，略 四、公司股權(quán)并購(gòu)方案的合法性 本所律師審查了目標(biāo)公司的公司股權(quán)并購(gòu)方案，該方案的內(nèi)容 主要包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 ） 股權(quán)的基本情況 ;公司股權(quán)并購(gòu)行為的有關(guān)論證情況 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動(dòng)保障行政部門審核的職工安置方案經(jīng)查，本所律師認(rèn)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的債權(quán)、債務(wù)，包括拖欠員工工資及補(bǔ)償金的處理方案。為：就方案的合法性發(fā)表意見，略 ）五、公司股權(quán)并購(gòu)合同 （草案 ） 的合法性 本所律師審查了公司股權(quán)并購(gòu)合同 （ 草案 ） ， 該合同的內(nèi)容主要包括：1）（ 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 ） 股權(quán)的基本情況 ;2）公司股權(quán)并購(gòu)結(jié)構(gòu)情況 ;3）其他事項(xiàng)。經(jīng)查，本所律師認(rèn)為： （ 就合同的合法性發(fā)表意見，略 ）六、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的事項(xiàng) 結(jié)論 （ 綜合發(fā)表意見，略