股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

1、編號：股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議甲 方：乙 方：簽訂日期：年 月轉(zhuǎn)讓方： 住址： 法人代表： 受讓有限公司（以下簡稱：甲方）方： 住址： 法人代表： 鑒于：1、甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備簽署、 履行本協(xié)議的合法授權(quán)與能力；乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備簽署、履行本協(xié)議的合法授權(quán)與能力。2、甲方為有限責(zé)任公司（以下簡稱：）、有限公司 （ 以下簡稱： ） 、有限公司（以下簡稱： ）、有限 公司以下簡稱： ）、有限公司（以下簡稱： ）、有限公司（以下簡稱： ）及有限責(zé)任公司（以下簡 稱：）（前述公司統(tǒng)稱：關(guān)聯(lián)公司）的實(shí)際控制人。3、及分別持有有限公司（以下簡稱：）%、

2、%、 %、%、%、%的股權(quán)，甲方通過前述關(guān)聯(lián)公司實(shí)際持股權(quán)。%的股權(quán)，基于前述條款，為便于甲、乙雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議順利履行，雙方 通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié) 議，以茲共同信守：第一條、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的甲方通過前述關(guān)聯(lián)公司實(shí)際持有的%的股權(quán)，即億股、 % 的股權(quán)，即億股。有渤海人壽 %的股權(quán)，即億股；及分別持有商業(yè)銀行 （以下簡稱： ）%、%、% 、% 的股權(quán)， 甲方通過前述關(guān)聯(lián)公司實(shí)際持有 即億股。4、甲方擬將其實(shí)際持有的、的股權(quán)（以下簡稱：目標(biāo)股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該目標(biāo)第二條、轉(zhuǎn)讓價(jià)格2.1 本協(xié)議項(xiàng)下，甲

3、方向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的預(yù)約價(jià)格為元/ 股、股權(quán)的預(yù)約價(jià)格為元 / 股（本協(xié)議項(xiàng) 下幣種為：人民幣） 。2.2 前述目標(biāo)股權(quán)最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格以雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定為準(zhǔn)。第三條、交易流程及付款方式3.1 首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價(jià)款支付3.1.1 乙方于本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款億元匯至甲、乙雙方共同指定的銀行共 管賬戶；3.1.2 甲方自 3.1.1 款之股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯至共管賬戶之日起日內(nèi)，應(yīng)督促、及的股東將其持有 的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓并過戶至乙方名下，具體方式雙方另行商定；3.1.3 前述關(guān)聯(lián)公司股權(quán)全部過戶至乙方名下后，雙方共同指令共管賬戶之銀行將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓 價(jià)款支付至甲方指定賬戶。3.2 第二

4、期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價(jià)款支付3.2.1 首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款付至甲方指定賬戶后日內(nèi)，甲方協(xié)助并有義務(wù)將持有的的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓并過戶至乙方名下；%的股權(quán)向金融機(jī)構(gòu)融資，融資總額不%（最3.2.2 甲方協(xié)助并有義務(wù)配合乙方以其持有的渤海人壽的 超過億元、 融資期限不超過年、 融資利率不超過人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率或基準(zhǔn)利率上浮 終融資總額、期限及利率以相關(guān)合同為準(zhǔn)）3.2.3 前條融資到達(dá)乙方銀行賬戶之日日，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款億元；非乙方原因致前 述融資未獲成功而使乙方未能支付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，乙方不承擔(dān)任何支付對價(jià)、 違約或賠償責(zé) 任。3.3 第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價(jià)款支付3.3.1 首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款付至甲方

5、指定賬戶后日內(nèi)，乙方支付所持有的億股轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 %，即億元，該款項(xiàng)用于支付欠億元的債務(wù)；3.3.2 甲方或百瑞信托收到前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款日內(nèi)，甲方協(xié)助并有義務(wù)將該目標(biāo)股權(quán)解除質(zhì)押并 轉(zhuǎn)讓過戶至乙方名下；3.3.3 甲方協(xié)助并有義務(wù)配合乙方以其持有的開灤商行的%的股權(quán)向金融機(jī)構(gòu)融資，融資總額不超過億、融資期限不超過年、融資利率不超過人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率或基準(zhǔn)利率上浮%（最終融資總額、期限及利率以相關(guān)合同為準(zhǔn)）3.3.4 前條融資款到達(dá)乙方銀行賬戶之日起日內(nèi)，乙方再向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 % ，即億元； 非乙方原因致前述融資未獲成功而使乙方未能支付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的， 乙方不承擔(dān)任何支付對價(jià)、

6、違約或賠償責(zé)任。3.4 第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價(jià)款支付億元，年后再向甲方3.4.1 乙方應(yīng)于目標(biāo)股權(quán)全部過戶至乙方名下之日起年后向甲方的關(guān)聯(lián)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 的關(guān)聯(lián)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款億元。3.5 第五期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價(jià)款支付3.5.1 甲方應(yīng)最晚于年月日前，督促、協(xié)助將其持有的的 億股權(quán)（交易總價(jià)最高不超過億元）轉(zhuǎn)讓過戶至乙方名 下； 若股權(quán)交易總價(jià)超過億元的，甲方應(yīng) 給予乙方相同數(shù)額的補(bǔ)償。第四條、盡職調(diào)查4.1 自雙方簽署本協(xié)議之日起日內(nèi)，乙方指派或聘請專業(yè)顧問（機(jī)構(gòu)）對甲方關(guān)聯(lián)公司、渤海人 壽及開灤商行進(jìn)行財(cái)務(wù)、法律等方面的盡職調(diào)查；費(fèi)用由甲乙雙方各承擔(dān)4.2 甲方應(yīng)全力配合乙方的盡職調(diào)查工

7、作，向乙方代表及其專業(yè)顧問提供因前述工作所需的相關(guān)文件資料，包括乙方合理要求的任何其它信息。第五條、排他條款鑒于乙方及其專業(yè)顧問依據(jù)本合同所進(jìn)行之盡職調(diào)查需花費(fèi)大量的時(shí)間、精力及費(fèi)用， 甲方承諾自本協(xié)議簽署之日亦不可以在排他起日內(nèi)（以下簡稱：排他期） ，不與除乙方之外的任何第三方直接或間接就本 項(xiàng)目進(jìn)行任何商討， 期內(nèi)允許任何第三方進(jìn)行任何形式的盡職調(diào)查。第六條、保密條款形式的商業(yè)信息、6.1 除本協(xié)議另有約定外，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種事項(xiàng)等。資料及 / 或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作6.2 上述限制不適用于：6.2.1在披露

8、時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息6.2.26.2.3并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接獲得的資料6.2.4任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息6.2.5 任何一方向其銀行和 / 或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露本條所規(guī)定的保密6.3 各方應(yīng)責(zé)成其董事、高級職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守 義務(wù)。6.4 本協(xié)議無論何等原因終止，本條規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。第七條、鎖定條款 自本協(xié)議簽署