風險投資與私募股權知識要點1

1、風險投資與私募股權知識要點1. 投資相關概念什么是投資？ 有哪些投資標的（對象）？投資最關注什么？ 有多個投資對象怎么決策？ 如何評價投資業(yè)績？投資指的是特定經(jīng)濟主體為了在未來可預見的時期內獲得收益或是資金增值，在一定時期內向一定領域投放足夠數(shù)額的資金或實物的貨幣等價物的經(jīng)濟行為。投資標的（對象）股票、債券、基金、期貨、期權、認證股權。投資最關注現(xiàn)金流采用多目標決策投資報酬率和剩余收益2. 企業(yè)發(fā)展生命周期與融資工具選擇初創(chuàng)期融資方式：天使投資、政府投資、業(yè)主及所有者投資、親友借款、風險投資成長期融資方式：風險投資、留存收益投資、租賃融資、供應商融資、信用擔保貸款、銀行抵押貸款成熟期融資方式：

2、銀行抵押貸款、民間融資、債券融資、上市融資、資本經(jīng)營衰退期融資方式：資產變現(xiàn)、并購重組、專有權融資3. 風險投資與經(jīng)濟發(fā)展的關系4. 風險投資與雙創(chuàng)的關系5. 科技型中小企業(yè)融資的特點，風險投資特點；風險投資、銀行等債務性融資工具與中小企業(yè)融資匹配問題 科技型中小企業(yè)融資仍以銀行貸款為主要渠道，創(chuàng)新融資具有一定的風險性，臨時性融資普遍不具有迅捷性。風險投資的特點：.投資對象對為處于創(chuàng)業(yè)期(start-up)的中小型企業(yè)，而且多為高新技術企業(yè)；投資期限至少3-5年以上，投資方式一般為股權投資，通常占被投資企業(yè)30%左右股權，而不要求控股權，也不需要任何擔?；虻盅?；投資決策建立在高度專業(yè)化和程序化

3、的基礎之上；風險投資人( venturecapitalist)一般積極參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，提供增值服務；由于投資目的是追求超額回報，當被投資企業(yè)增值后，風險投資人會通過上市、收購兼并或其它股權轉讓方式撤出資本，實現(xiàn)增值。6. 風險投資運作流程（VC循環(huán)） （1） 融資階段解決“錢從哪兒來”的問題。通常，提供風險資本來源的包括養(yǎng)老基金、保險公司、商業(yè)銀行、投資銀行、大公司、大學捐贈基金、富有的個人及家族等，在融資階段，最重要的問題是如何解決投資者和管理人（風險投資家）的權利義務及利益分配關系安排。     投資階段解決“錢往哪兒去”的問題。專業(yè)的風險

4、投資機構通過項目初步篩選、盡職調查、估值、談判、條款設計、投資結構安排等一系列程序，把風險資本投向那些具有巨大增長潛力的創(chuàng)業(yè)企業(yè)。     管理階段解決“價值增值”的問題。風險投資機構主要通過監(jiān)管和服務實現(xiàn)價值增值，“監(jiān)管”主要包括參與被投資企業(yè)董事會、在被投資企業(yè)業(yè)績達不到預期目標時更換管理團隊成員等手段，“服務”主要包括幫助被投資企業(yè)完善商業(yè)計劃、公司治理結構以及幫助被投資企業(yè)獲得后續(xù)融資等手段 退出階段解決“收益如何實現(xiàn)”的問題。風險投資機構主要通過IPO、股權轉讓和破產清算三種方式退出所投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，實現(xiàn)投資收益。退出完成后，風險投資

5、機構還需要將投資收益分配給提供風險資本的投資者。（2） 建立風險投資基金和尋找投資機會階段 籌集風險投資階段 識別和篩選有潛力的投資項目階段 評估、談判、達成投資協(xié)議階段 風險投資家和企業(yè)創(chuàng)業(yè)家共同通力合作發(fā)展風險企業(yè)階段 策劃、實施風險投資退出風險企業(yè)階段 7. 風險投資的組織架構，GP、LP的分工與激勵， VC/PE增值服務 有限合伙制投資公司、信托基金制、公司制準政府投資機構：美國的小企業(yè)投資公司SBIC、英國的技術集團、日本的研究開發(fā)企業(yè)培植中心金融機構的分支：銀行、證券、保險公司等金融機構下設的風險投資公司產業(yè)或企業(yè)附屬投資公司小型私人投資公司：如天使投資人、風險資本家電器 有限合伙

6、企業(yè)中LP指的是有限合伙人，就是出錢的,僅投資資本,但不參與公司管理 ；GP指得是普通合伙人，就是負責投資管理。VC/PE增值服務：管理提升：從宏觀的戰(zhàn)略、商業(yè)模式開始，具體到人力資源，財務理財管理，組織優(yōu)化，市場營銷等各個層面的提升。資本運營：包括再融資、并購重組、上市等系列服務。關系資源：讓企業(yè)進入投資機構的關系網(wǎng)絡，提供發(fā)展資源，創(chuàng)造更有利的經(jīng)營環(huán)境。8. 合格投資者的含義，合格投資者要求的意義 含義：可對私募公司進行投資的個人或機構。指在證券退出市場時接受所發(fā)行證券讓渡的人或公司。私募基金合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬

7、元且符合下列相關標準的單位和個人：（1）凈資產不低于1000萬元的單位；（2）個人金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。 9. VC/PE退出渠道 公開上市（IPO)、兼并收購（M&A）、股權轉讓（包括股東回購和管理層收購）、清算退出。10. VC與銀行如何選企業(yè)，有什么不同？ VC選什么樣的企業(yè)？什么樣的企業(yè)較容易得到VC的青睞？11. LP為什么投資VC/PE12. 天使投資、VC、PE、私募證券投資基金、對沖基金、共同基金、并購基金、產業(yè)基金、破產清算基金、信托投資基金 天使投資（Angel Investment），是權益資本投資的一種形式，是指富有的個

8、人出資協(xié)助具有專門技術或獨特概念的原創(chuàng)項目或小型初創(chuàng)企業(yè)，進行一次性的前期投資。 風險投資（Venture Capital）簡稱是VC，廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經(jīng)營技術密集型產品的投資。PE投資即Private Equity，簡稱PE。即“私募股權投資”，是指投資于非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。私募股權投資的資金來源，面向有風險辨識能力的自然人或承受能力的機構投資者以非公開發(fā)行方式，來募集資金。私募證券投資基金是指通過非公開方式向少數(shù)機構投資者和富有的個人投資者募集資金而設立的基金，它的銷售和贖回都是

9、基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。采用對沖交易手段的基金稱為對沖基金，是指金融期貨和金融期權等金融衍生工具與金融工具結合后以營利為目的的金融基金。共同基金（Mutual Fund）是一種利益共享、風險共擔的集合投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，從事股票、債券、外匯、貨幣等投資，以獲得投資收益和資本增值。并購基金，是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業(yè)股權，獲得對目標企業(yè)的控制權，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。產業(yè)投資基金是一大類概念，國外通常稱為風險投資基金（Venture Capital）和私募股權投資基金，一般是指向具有高增長

10、潛力的未上市企業(yè)進行股權或準股權投資，并參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，以期所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過股權轉讓實現(xiàn)資本增值。破產清算基金是指目標企業(yè)宣告破產以后，對破產財產進行清算、評估和處理、分配的基金。信托投資基金（Investment Trust） 也叫投資信托，即集合不特定的投資者，將資金集中起來，設立投資基金，并委托具有專門知識和經(jīng)驗的投資專家經(jīng)營操作，使中小投資者都能在享受國際投資的豐厚報酬不同的減少投資風險。共同分享投資收益的一種信托形式，基金投資對象包括有價證券和實業(yè)。13. 委托代理問題、代理沖突（逆向選擇、道德風險）；VC/PE投資過程中存在哪些代理沖突，如何解決這些委托代理沖突？

11、如何激勵GP？14. VC/PE發(fā)展歷史（美國、世界、中國）15. 中國VC/PE類型 國有企業(yè)改制、投資初創(chuàng)企業(yè)、對成熟的企業(yè)進行的股權收購16. 投資條款清單，各方在投資條款清單的追求？投資條款清單就是投資公司與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來的投資交易所達成的原則性約定。投資條款清單中除約定投資者對被投資企業(yè)的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。17. 退出優(yōu)先權，分層退出優(yōu)先權，退出優(yōu)先權作用及使用中存在的問題 退出優(yōu)先權指PE在目標企業(yè)清算或結束業(yè)務時，具有的優(yōu)先于其他普通股股東獲得分配的權利。 18. 估值分歧如何解決（退

12、出優(yōu)先權、再投資期權、對賭）19. 期權池概念及設置相關問題期權池是指在不稀釋創(chuàng)業(yè)團隊原始股份的前提下，將一部分的股權預留出來，作為未來引進高級人才的預留股份。期權池的設立與大?。汗韫鹊膽T例是預留公司全部股份的10%-20%作為期權池，較大的期權池對員工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期權池在它進入前設立，并要求在它進入后達到一定比例。一般由董事會在期權池規(guī)定的限額內決定給哪些員工發(fā)放以及發(fā)放多少期權，并決定行權價格;也有直接授權給管理層的。由于每輪融資都會稀釋期權池的股權比例，因此一般在每次融資時均調整(擴大)期權池，以不斷吸引新的人才。期權的分配原則：對公司發(fā)展越重要、投入程度越深的人分

13、配數(shù)額越多。越早加入風險越大，行權價格越低。一般同一批員工的行權價格相同。以管理層和骨干員工為主，也有部分企業(yè)實施全員激勵。20. 優(yōu)先股類型與收益分布 分類：(1)累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股；(2)參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股；(3)可轉換優(yōu)先股與不可轉換優(yōu)先股；(4)可收回優(yōu)先股與不可收回優(yōu)先股。 優(yōu)先股的兩種權利 a. 在公司分配盈利時，擁有優(yōu)先股票的股東比持有普通股票的股東分配在先，而且享受固定數(shù)額的股息，即優(yōu)先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定，視公司盈利情況而定，利多多分，利少少分，無利不分，上不封頂，下不保底。 b. 在公司解散，分配剩余財產時，優(yōu)先股在普通股之前分配。21.

14、退出優(yōu)先權談判應注意問題22. 分階段投資，為什么VC/PE要采用分階段投資？23. 反稀釋條款及類型，繼續(xù)參與條款（ pay-to-play ）反稀釋條款也稱反股權攤薄協(xié)議，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條款，是指在目標公司進行后續(xù)項目融資或者定向增發(fā)過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。反稀釋條款大致分為防止股權結構上股權比例降低和防止后續(xù)降價融資過程中股份份額貶值兩大類設計。前者涉及轉換權和優(yōu)先購股權；后者則主要涉及降價融資時轉換價格的調整。繼續(xù)參與條款（ pay-to-play ）要求，優(yōu)先股股東要想獲得轉換價格調整的好處（不管是運用加權平均還是棘輪條款），前提是

15、他必須參與后續(xù)的降價融資，購買等比例的股份。24. 股權清洗融資（Washout Financing Rounds）25. VC/PE投資和證券投資有哪些區(qū)別？兩者投資者保護措施有什么不同？ PE主要投資未上市公司的股權，通過非公開方式面向少數(shù)投資者募集，對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權，投資期限長，投資的金額大，風險大。 證券投資指的是指進行有價證券的買賣來獲取利益的經(jīng)濟活動，投資對象是有價證券包括股票、期貨、權證等。26. 控制權配置包含哪些內容？剩余控制權與剩余索取權相匹配的控制權配置。剩余控制權和剩余索取權相匹配才是企業(yè)控制權配置有效率的結論。因此，以剩余控制權理論為基礎，將資本

16、的范圍擴張到人力資本，自然會得出企業(yè)契約中的人力資本也應擁有剩余控制權的結論。資本結構制約下的控制權配置。融資結構由代理成本決定，而融資結構通過影響經(jīng)營者的努力水平、融資結構的市場信號傳遞功能、融資結構通過經(jīng)營者占有的股份與其對企業(yè)控制權的分配這三種途徑影響企業(yè)價值。27. 贖回條款的含義和作用贖回條款是指可轉換債券的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定，是可轉換債券的基本要素之一。促使債券持有人轉換股份；限制債券持有人過分享受公司收益大幅度上升所帶來的回報；使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的債券票面利率所蒙受的損失。它對發(fā)行公司有利。28. 登記權、跟售權、領

17、售權？設置這些條款的內在邏輯？公司要進行股票登記，無論是對擬出售給投資人（機構投資者或公眾）的股票進行登記（IPO時），還是將VC或創(chuàng)始人等原始股東的股票進行登記，都需要公開公司的全部信息。跟售權是保護小股東的，即小股東有權要求以同樣的條件參與到大股東的股權交易中。領售權就是指VC強制公司原有股東參與投資者發(fā)起的公司出售行為的權利，VC有權強制公司的原有股東（主要是指創(chuàng)始人和管理團隊）和自己一起向第三方轉讓股份，原有股東必須依VC與第三方達成的轉讓價格和條件，參與到VC與第三方的股權交易中來。通常是在有人愿意收購，而某些原有股東不愿意出售時運用，這個條款使得VC可以強制出售。29. TermS

18、heet排他期 協(xié)議各方不得與其他任何第三方就本合同涉及的領域或類似領域上的合作。30. 如何保證創(chuàng)業(yè)者與VC/PE激勵相容31. 兌現(xiàn)條款含義及內在邏輯 投資協(xié)議中典型的兌現(xiàn)條款為：在交割(指資金到位)之后發(fā)行給員工、董事、顧問等的，所有股份及股份等價物，將遵從以下兌現(xiàn)條款：發(fā)行后的第一年末兌現(xiàn)25，剩余的75在其后3年按月等比例兌現(xiàn)。公司有權在股東離職(無論個人原因或公司原因)時回購其尚未兌現(xiàn)的股份，回購價格是成本價和當前市價的低者。32. 無競爭條款、保證條款含義及內在邏輯無競爭條款：在從公司離職后的一段合理的期限內(1)公司創(chuàng)始人或員工不得創(chuàng)立競爭性公司或為其他競爭性公司工作；(2)公

19、司創(chuàng)始人或員工不得將公司客戶帶給新的雇主；(3)創(chuàng)始人或員工不得勸誘公司的員工和客戶背棄公司。33. 案例分析34. 資產價值評估的基本原理 前提假設：價格圍繞價值上下波動，即在長期情況下不會偏離價值。估值對于投資的意義在于通過將企業(yè)內在價值與其當前股價相比較，確定投資的“安全邊際”35. 各種企業(yè)價值評估方法的基本思想與評估步驟、計算方法 （1）收益法：通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)至某特定日期以確定評估對象價值。其理論基礎是經(jīng)濟學原理中的貼現(xiàn)理論，即一項資產的價值是利用它所能獲取的未來收益的現(xiàn)值，其折現(xiàn)率反映了投資該項資產并獲得收益的風險的回報率。 主要步驟是：企業(yè)未來的現(xiàn)金流量預測

20、；確定企業(yè)折現(xiàn)率和資本化率；利用折現(xiàn)率對企業(yè)現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)，可以確定出企業(yè)的價值。 計算方法：收益法的主要方法包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、內部收益率法（IRR）、CAPM模型和EVA估價法等。分段折現(xiàn)現(xiàn)金流量模型是最具理論意義的財務估價方法，也是在實務中應用較廣的評估方法。其評估思路是：將企業(yè)的未來現(xiàn)金流量分為兩段，從現(xiàn)在至未來若干年為前段，若干年后至無窮遠為后段。前段和后段的劃分是以現(xiàn)金流量由增長期轉入穩(wěn)定期為界，對于前段企業(yè)的現(xiàn)金流量呈不斷地增長的趨勢，需對其進行逐年折現(xiàn)計算。在后段，企業(yè)現(xiàn)金流量已經(jīng)進入了穩(wěn)定的發(fā)展態(tài)勢，企業(yè)針對具體情況假定按某一規(guī)律變化，并根據(jù)現(xiàn)金流量變化規(guī)律對企業(yè)

21、持續(xù)營期的現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)，將前后兩段企業(yè)現(xiàn)金流量折現(xiàn)值加總即可得到企業(yè)的評估價值。（2） 市場法，又稱相對估價法。將評估對象與可參考企業(yè)或者在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權益、證券等權益性資產進行對比以確定評估對象價值。其應用前提是假設在一個完全市場上相似的資產一定會有相似的價格。 評估步驟：用市場法評估企業(yè)價值時，最關鍵的問題是選擇可比企業(yè)和可比指標。對于可比企業(yè)的選擇標準，首先要選擇同行業(yè)的企業(yè)，同時還要求是生產同一產品的市場地位類似的企業(yè)。其次，要考慮企業(yè)的資產結構和財務指標。可比指標應選擇與企業(yè)價值直接相關并且可觀測的變量。銷售收入、現(xiàn)金凈流量、利潤、凈資產是選擇的對象。 計算方法

22、：常用的方法是參考企業(yè)比較法、并購案例比較法和市盈率法。是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，根據(jù)不同的企業(yè)特點，確定某項財務指標為主要變量，用可比企業(yè)價值來衡量企業(yè)價值。即：企業(yè)價值=可比企業(yè)基本財務比率×目標企業(yè)相關指標。 （3）成本法：是在目標企業(yè)資產負債表的基礎上，通過合理評估企業(yè)各項資產價值和負債從而確定評估對象價值。理論基礎在于任何一個理性人對某項資產的支付價格將不會高于重置或者購買相同用途替代品的價格。 計算步驟：確定納入企業(yè)價值評估范圍的資產，逐項評估各單項資產并加總評估值；確定企業(yè)的商譽或經(jīng)濟性損耗；企業(yè)的負債審核；確定企業(yè)整體資產評估價值，驗證評估結果。 計算方法：主要方法

23、為重置成本（成本加和）法。是將被評估企業(yè)視為一個生產要素的組合體，在對各項資產清查核實的基礎上，逐一對各項可確指資產進行評估，并確認企業(yè)是否存在商譽或經(jīng)濟性損耗，將各單項可確認資產評估值加總后再加上企業(yè)的商譽或減去經(jīng)濟性損耗，就可以得到企業(yè)價值的評估值。其計算公式為：企業(yè)整體資產價值=單項可確指資產評估值+商譽（或-經(jīng)濟性損耗）36. 現(xiàn)金流估計方法、折現(xiàn)率估計方法；DCF與APV方法的區(qū)別 現(xiàn)金流估計方法：現(xiàn)金流量折算法，是對企業(yè)未來的現(xiàn)金流量及其風險進行預期，然后選擇合理的貼現(xiàn)率，將未來的現(xiàn)金流量折合成現(xiàn)值。 折現(xiàn)率估計方法：確定折現(xiàn)率的方法有很多，如風險累加法，資本資產定價模型，加權平均資本成本法，資金利潤率法、套利定價模型等。其中風險累加法、資本資產定價模型（系數(shù)法）和加權平均資本成本法是目前最常用的方法。 DCF（折現(xiàn)現(xiàn)金流法），用資產未來可以產生現(xiàn)金流的折現(xiàn)值來評估資產的價值，用加權平均資本成本作為折現(xiàn)率。APV（調整現(xiàn)值法），假設項目