7、合同管理制度

1、1. 目的 為適應海爾地產（集團）有限公司（以下簡稱“集團“）的發(fā)展需要，規(guī)范集團 在經營過程中的合同行為，防范法律風險，保障集團權益，根據(jù)中華人民共和 國民法通則、中華人民共和國合同法等法律法規(guī)，以及集團章程的規(guī)定，特 制定本辦法。2. 適用范圍2.1. 本辦法原則上適用于集團、集團各職能部門及所有的下屬公司。即集團的所 有下屬公司的合同管理均參照本辦法執(zhí)行， 合同審核的職能除經集團授權的外均 由集團部門行使。（針對下屬公司有關合同審核的規(guī)定參見本辦法 5.6 下屬公司 的合同管理）3. 術語和定義3.1. 合同：指集團在經營、管理以及拓展業(yè)務的過程中，與其他法人、非法人組 織或自然人設立、

2、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。3.2. 采購合同：指項目工程實施過程中，簽訂的咨詢服務、工程施工、設備材料 等方面的合同，包括但不限于有關設計、造價咨詢、監(jiān)理、裝飾、電梯及空調等 設備材料采購、建筑安裝施工等方面的合同。3.3. 非采購合同：指上述采購合同以外的各類合同，包括但不限于合資、合作、 并購等投資類合同；融資和擔保合同；房地產開發(fā)和交易合同等合同。當事3.4. 標準合同：包括格式合同和示范文本。格式合同是指國家有關部門就某一類 業(yè)務預先擬訂標準格式并經常反復填寫使用的合同。 示范文本是指集團針對簽訂 合同中經常發(fā)生的問題，根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，結合業(yè)務實際情況，將某一類 業(yè)務簽訂

3、合同時的必備條款列出來， 形成合同文書格式， 供合同主辦人員在與對 方簽約時使用的合同范本。 對于合同對方當事人在經濟活動中的特殊要求， 人可以提出符合自己特殊要求的條款，經協(xié)商達成一致。3.5. 集中采購：由集團成本管理中心統(tǒng)一組織、管理的采購。3.6. 臺帳：指集團或下屬公司對其簽署的合同進行備案，劃分類別進行編號、登 記，并監(jiān)督和記錄履行結果的表格。3.7. 重大合同：指合同標的達到或超過 100 萬元或以上的，或者雖然低于該標準 但法律關系復雜， 且對集團利益有重要影響的合同。 該重大合同的額度標準僅適 用于集團，下屬公司將根據(jù)其不同的業(yè)務性質在企業(yè)內部管理的文件中分別另行 規(guī)定。3.

4、8. 主辦部門：指在業(yè)務范圍內，直接參與和對方當事人談判，起草相關合同， 并經集團審核、批準后實際履行的部門（包括集團部門和下屬公司） 。3.9. 合同經辦人：指經集團或下屬公司委派，就某一項目進行洽談和訂立合同的 人員。4. 職責4.1. 合同主辦部門職責 : 合同主辦部門負責辦理合同的簽訂、變更、轉讓、解除、 終止等有關事宜，主要職責為： 組織、參與合同的洽談，就合同的各項條款與對方當事人達成一致；草擬合同； 依照本辦法 5.4 規(guī)定的流程，報集團審核其經辦的合同，真實、準確、完整地回 答相關部門提出的疑異， 并及時根據(jù)審核部門提出的意見與對方協(xié)商補充和修改 合同； 對其所經手的合同負有認

5、真履行的責任， 隨時跟蹤、 監(jiān)督和檢查對方履行合同的 情況； 及時報告在合同履行過程中發(fā)生的問題，并參與相關合同糾紛的協(xié)商、調解、訴 訟； 將正式簽署的合同原件分別送交審計法務中心和財務管理中心備案， 采購合同還 須送成本管理中心備案。完整保存合同履行過程中的所有往來信函、傳真、協(xié)議書、正式的合同文件等資 料，并在合同履行完畢后按檔案管理要求歸檔；4.2. 審計法務中心職責 : 集團審計法務中心是集團的合同管理部門， 負責對集團所 有合同進行法律審核。審計法務中心在合同管理方面的主要職責為： 對集團合同事務進行統(tǒng)籌管理，負責合同管理規(guī)章制度的起草和修訂； 參與集團及下屬公司重大合同的談判， 提

6、供法律意見， 負責集團重大合同的起草 和修訂； 審核集團及下屬公司的所有合同文本（經集團授權簽訂合同的除外） ； 匯總分析下屬公司報送的非采購合同報表，建立合同臺帳； 規(guī)范集團內部的授權行為，制作集團領導簽署的授權委托書； 跟蹤、監(jiān)督合同主辦部門履行合同的情況，并及時提供法律意見； 參與合同糾紛的協(xié)商、調解，負責處理合同履行過程中發(fā)生的訴訟、仲裁案件；4.3. 成本管理中心職責 : 成本管理中心是集團采購合同管理部門， 在采購合同管理 方面的主要職責為： 負責集團采購合同方面規(guī)章制度、操作流程的起草和修訂； 制定集團采購合同示范文本； 組織集中采購合同的談判，負責集中采購合同的簽訂、變更、轉讓

7、、解除、終止 等有關事宜； 審核下屬公司的采購合同 （已單獨授予合同審核自主權的除外 ） ； 匯總分析下屬公司上報的采購合同報表，建立采購合同臺帳； 參與解決采購合同履行過程中發(fā)生的糾紛； 定期組織檢查、分析采購合同簽署和履行情況，并上報集團。4.4. 財務管理中心職責 : 財務管理中心在合同管理方面的主要職責為： 評估合同是否滿足集團對利潤率的最低要求， 集團是否具有完成該合同的財務能 力； 審核確定我方簽約主體； 審查合同付款是否符合集團年度預算； 審核合同的價格、支付方式、期限等條款或按要求履行收款、付款等的權利和義 務；跟蹤集團和合同對方在履行合同的過程中的適時財務狀況， 若發(fā)現(xiàn)異常，

8、 及時通 知合同主辦部門、審計法務中心或直接向集團領導匯報。4.5. 總裁辦公室職責 : 總裁辦公室在合同管理方面的主要職責為： 制定集團合同統(tǒng)一編號規(guī)則；負責集團層面所有合同的流轉； 合同簽訂時的用印手續(xù)； 合同原件及相關資料的歸檔工作。5. 工作要求5.1. 合同形式：集團對外訂立合同，原則上應采取合同書形式，必要時也可視情 況采取信函或數(shù)據(jù)電文等形式訂立，但不得以口頭形式訂立合同5.2. 合同洽談合同洽談準備工作 : 合同主辦部門根據(jù)集團業(yè)務發(fā)展，需要與其他法人或自然人 建立合同關系的，應事先準備技術和業(yè)務要求、商務條件等資料，做好當事人資 信調查等合同洽談前的各項準備工作。合同談判 :

9、 集中采購由成本管理中心組織合同談判；分散采購由被授權部門、下 屬公司自行組織合同談判。非采購合同由合同主辦部門負責組織合同談判。 審計法務中心協(xié)助 : 審計法務中心根據(jù)需要參與合同主辦部門組織的合同談判， 對于重大合同， 審計法務中心必須派人參加談判和簽訂過程， 并負責提供法律意 見。5.3. 合同起草合同起草人 : 待簽訂的合同，由合同經辦人或合同對方負責草擬，在合同談判中 應爭取由我方起草合同。使用標準合同 : 合同經辦人應盡量爭取使用集團審定的示范文本，除政府部門推 薦使用的格式合同范本外， 由集團制定或修改的示范文本在投入使用前應經集團 審計法務中心審核，必要時，可請 集團法律顧問單

10、位 審核，并經集團總裁、董事 長批準。采用示范文本、格式合同的，示范文本的通用條款、格式合同的主要條 款不可隨意更改，需要對專用條款、補充條款增刪修改的，須按集團合同審核程 序報批。合同條款 : 合同文本要求條款規(guī)范齊全，權利義務平等，文字明晰無歧義。合同 的主要條款應包括簽約主體、 標的、數(shù)量、質量、價款及其支付方式和付款期限、 履行方式和期限、檢驗方式和期限、變更、解除的條件、違約責任、爭議解決方 式等。如涉及保密、擔保等事項，應增補相應的條款或另行簽署補充協(xié)議。 合同另一方提供的合同 : 集團認為合同另一方提供的合同或格式合同需要增加、 刪除或變更某些條款的， 合同經辦人應當告知對方，

11、并與之協(xié)商做相應補充和調 整。5.4. 合同審核分級審核制 : 集團根據(jù)業(yè)務性質、管控模式等因素實行合同分級審核制度。 審核流程 : 合同經辦人應填寫海爾地產（集團）有限公司合同審核會簽單 （表 一）和海爾地產（集團）有限公司合同審批表 （表二），并附合同文本及其他 與合同有關的材料， 按集團規(guī)定的流程辦理審核手續(xù)。 集團有關管理部門根據(jù)各 部門職責審核合同的技術條款、 商務條款，審計法務中心負責審核合同的合法性、 公平性及可行性。合同經審核，并經集團總裁同意、董事長批準后由集團或下屬 公司或其授權代表簽署后加蓋印章。流轉時間 : 為提高合同流轉的速度，各部門審核工作一般應在一天內完成，特殊

12、情況（出差、開會、或合同較為復雜等原因）可適當延長。以確保合同流轉的整 個期間控制在 5至 10個工作日內。下屬公司簽署的重大合同， 需要集團審核的， 應該為異地合同審核流轉預留時間。法律顧問協(xié)助 : 審計法務中心在認為必要的情況下，可聯(lián)系 集團法律顧問單位 提 供包括合同起草、合同審核、提供法律意見等服務。審計法務中心統(tǒng)一負責集團 及其下屬公司法律顧問的聘請管理。合同主辦部門如需聘請法律顧問，應按外 聘律師管理操作指引報審計法務中心辦理。5.5. 合同簽訂簽約權: 董事長為集團法定代表人，對外代表集團簽署合同。集團任何部門不得 以部門名義對外簽署合同。 未經董事長授權， 任何部門或個人不得以

13、集團的名義 對外簽訂合同。下屬公司對外簽訂合同必須按本辦法履行審批手續(xù)。授權簽約 : 董事長可以書面授權總裁或其他合同主辦人員在日常經營管理中對外 代表集團簽訂合同。集團根據(jù)下屬公司規(guī)模、經營范圍、股權結構等明確各下屬 公司對外簽訂合同的權限。 授權委托書必須有明確的授權范圍和授權期限。 此外， 如果集團章程對于簽署某些合同、協(xié)議有特別規(guī)定的，按集團章程辦理。 合同專用章 : 集團對外簽訂合同，應加蓋印章，除集團高級管理人員所簽署的合 同外，一律使用合同專用章。用章制度 : 集團的合同專用章由總裁辦公室保管并按有關規(guī)定負責用印。以下屬 公司為主體簽訂的合同， 按本辦法履行了合同審批流程后由下屬

14、公司加蓋本公司 合同專用章， 未加蓋集團或下屬公司印章或合同專用章的合同為無效合同， 財務 管理中心門不得為其進行結算。合同生效 : 合同經規(guī)定流程審核，并經董事長或其授權代表簽署且加蓋集團或下 屬公司印章或合同專用章后， 合同成立并生效。 沒有經過正常審核批準程序同意 的合同引起的一切后果均由簽約人個人負責。 但因事態(tài)緊急，并經總裁事先同意， 董事長事后追認的除外。匯報制度 : 審計法務中心、成本管理中心應定期對集團及下屬公司合同的簽署和 履行情況進行檢查，分析現(xiàn)狀和問題，提出整改意見，并向集團管理層和董事長 匯報。5.6. 下屬公司的合同管理上報審核 : 下屬公司的合同除另行授權外，均應報

15、送集團按有關流程審核。 統(tǒng)一歸口進出 : 下屬公司的合同需要集團審核的，統(tǒng)一由集團總裁辦公室收文后 根據(jù)合同內容，指派集團專業(yè)管理部門主辦，填寫合同審核流轉單后予以流轉。 經過審核的合同文本由總裁辦公室發(fā)送予下屬公司。申請授權 : 為提高決策效率，下屬公司可根據(jù)實際業(yè)務需要，向集團提出申請授予其部分合同的審核及簽署權。簽發(fā)授權書 : 下屬公司提出的部分合同的審核及簽署權申請后，經集團總裁審批 后，（一）決定授權其自行審核的標的額； （二）評估該下屬公司風險控制及管理 效能后， 決定可以交由自行審核流轉的合同類別。 審計法務中心根據(jù)該會議決定 制作授權書，由董事長或其授權人簽署授權書（一式兩份）

16、 ，一份交由下屬公司 被授權人，一份交由審計法務中心備份。在該授權書中需要明確被授權人（一般 為下屬公司的總經理）可自行審核及簽署的合同額度和合同類別、授權期限等。 規(guī)范內部審核和簽署流程 : 自授權書簽發(fā)生效之日起，各下屬公司必須嚴格遵照 其內部的合同審核及簽署流程流轉合同。 下屬公司內部合同管理辦法必須在各下 屬公司管理制度中予以規(guī)范和明確并報集團審核。5.7. 合同履行 合同履行的跟蹤 : 合同生效后，應按合同的約定全面、準確、及時地行使權利和履行義務。合同主 辦部門應該責成合同主辦人員負責跟蹤合同的履行， 根據(jù)合同的性質、 目的和交 易習慣履行通知、協(xié)助等義務。合同經辦人應及時將采購合

17、同履行進展情況報成本管理中心， 非采購合同履行進 展情況報審計法務中心， 審計法務中心和成本管理中心有權查詢履行進度， 并將 履行結果按時記載于臺帳。合同履行結果分為正常履行、 非正常履行和糾紛三種。 如果在合同期限內未能正 常履行，合同經辦人應向審計法務中心和成本管理中心說明情況并報集團管理層 商定處理辦法。合同對方未履行合同或履行合同與約定不符時， 合同經辦人應在合同約定的時間 內向其發(fā)出書面通知，督促履行或彌補。 如已給集團或下屬公司造成損失， 還須 一并提出賠償要求。合同未約定時間的， 應自情況發(fā)生或發(fā)現(xiàn)時一周內提出。 該 等通知應保存發(fā)送的有效憑證，如掛號回單、特快專遞底單等。簽約主

18、體的一致性 : 在履行合同過程中發(fā)生收付款項、往來函件等行為時，必須 注意對應簽約主體的一致性。 如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)主體變更， 應及時發(fā)出要求確認的書 面通知。應根據(jù)復函: 合同經辦人收到合同對方發(fā)出的書面函件，如涉及合同權利、義務變更、 要求集團或下屬公司履行義務、 對集團或下屬公司履行合同提出質疑等， 合同約定及實際履行情況等作審慎分析后及時給予書面回復， 必要時在答復前應 征求集團審計法務中心意見。保密責任 : 合同內容如涉及需要保密的有關技術、資料等，合同經辦人應當按合 同約定予以保密； 合同未作約定但在履行過程中需要時， 合同主辦部門和相關人 員應當要求對方或根據(jù)對方的要求承擔保密責任，該

19、等要求應以書面為準。 合同變更、轉讓、解除 : 在履行合同的過程中，如出現(xiàn)情事變更，確需變更、轉 讓、解除已訂立的合同，合同主辦部門應當按原審核程序履行手續(xù)，并及時書面 通知對方并訂立變更協(xié)議或取得書面認可。5.8. 合同違約及其他糾紛處理違約處置 : 如果確屬集團或下屬公司違約，應向對方說明情況，并采取有效措施 爭取妥善解決，以減少或避免擴大損失。如果合同對方違約，合同經辦人按本辦 法之規(guī)定督促、協(xié)商后仍未果，應及時訴諸法律。如集團或下屬公司因故暫不訴 諸法律，應注意訴訟時效并采取有效措施保留證據(jù)。潛在糾紛的處理 : 合同主辦部門在合同履行過程中發(fā)現(xiàn)有潛在的法律風險或法律 糾紛時，應及時向審

20、計法務中心反映，并提供相關資料，必要時可要求審計法務 中心參與相關事務的處理，力爭降低或消除風險，以非訴訟方式化解糾紛。 糾紛解決流程 : 發(fā)生糾紛時，合同經辦人應及時填寫合同糾紛處理單并附有 關材料， 由合同主辦部門牽頭， 會同集團分管領導和審計法務中心共同商討解決 方案，并報集團總裁和 / 或董事長，經批準后予以處理。重大糾紛（如合同詐騙 行為） 應自發(fā)現(xiàn)或發(fā)生時當日報審計法務中心并及時隨送有關材料， 由合同經辦 人、審計法務中心、集團分管領導、財務管理中心負責人、總裁共同商討對策， 及時處理（包括訴諸司法機關） 。準備訴訟資料和證據(jù) : 合同經辦人應負責保管、收集與合同訂立、履行有關的一

21、 切資料和憑證，并協(xié)助審計法務中心做好起訴或應訴工作。聘請律師 : 重大合同涉訟可由審計法務中心代表集團聘請律師共同參與解決。聘 請律師應選擇具有良好資質和執(zhí)業(yè)經驗的事務所。5.9. 合同文件管理合同編號 : 對外簽訂合同應按統(tǒng)一編號，實行一份合同一個編號的原則，不得重 號或漏號。沒有編號的合同不得進行審查、報批和簽署。采用對方當事人提供的 合同文本，且對方已有編號的，仍應按本辦法自行編號。具體編號辦法詳見合 同管理作業(yè)指引合同歸檔和備案 : 由集團簽訂的合同原件我方要求一式四份，一份由主辦部門留 存，一份交總裁辦公室或下屬公司的辦公室留存歸檔， 另外二份合同原件分別交 集團財務管理中心、審計

22、法務中心備案。合同資料保管 : 合同經辦人應妥善保管合同及與合同履行相關的各種資料，不得 遺失或隨意處置，合同資料包括：5.9.3.1合同或協(xié)議、補充協(xié)議及相關附件； 5.9.3.2對方營業(yè)執(zhí)照及代理人委托書等身份證明； 5.9.3.3政府批文、許可證及產權證、登記證等權屬證明； 5.9.3.4合同審批、公證、登記、備案等材料； 5.9.3.5合同標的運送、加工、檢驗或驗收憑證；5.9.5.6往來信件、傳真； 5.9.5.7往來票據(jù)、進帳單、發(fā)票或收據(jù)等財務憑證； 5.9.5.8中介機構的審計或評估報告、鑒定結論、法律意見等； 5.9.5.9訴狀、傳票、裁判文書等訴訟材料；5.9.5.10其他

23、有關資料上述資料應當保存原件， 如因情況所需或條件所限無法取得或保存原件， 可 留存復印件，但應注明來源或原件去向。 合同履行完畢或解除后， 合同經辦人應 做好所有與該合同相關的資料的歸檔工作， 并在十日內將合同資料整理完畢并列 示清單送交檔案管理部門。合同報表 : 下屬公司應建立本公司的合同管理臺帳，合同管理臺帳應包括合同名 稱、合同當事人、標的額、合同期限、履行情況等內容。下屬公司應于每月5 日前將上月簽署的合同的合同報表上報集團相關部門。 成本管理中心負責集團采購 合同報表的匯總，審計法務中心負責集團所有合同報表的匯總。5.10. 紀律處分與法律責任紀律處分 : 對于因合同內容出現(xiàn)失誤或

24、者有關人員違反本辦法導致集團遭受損失 的，集團將根據(jù)職、權、責相統(tǒng)一的原則追究相關人員的責任，根據(jù)情節(jié)輕重， 給予責任人以紀律處分。違法移交和賠償責任 : 對有下列行為的人員，集團有權收繳其利益所得，并要求 其承擔賠償責任；涉及違法犯罪的，移交司法機關處置：5.10.2.1濫用職權：合同經辦人、授權代理人沒有授權、超越授權或授權終止后 以被代理人名義承辦、簽訂合同致使集團蒙受損失的。5.10.2.2借承辦、簽訂合同謀取個人利益：合同經辦人、授權代理人借承辦、簽 訂合同而謀取個人利益的，致使集團遭受損失的。5.10.2.3提交虛假信息：因隱瞞或提供虛假信息，或提交審核的文件不真實、不 準確而造成集團損失的。5.10.2.4 怠于行使權利或履行義務：負責實際履行合同的合同經辦人因怠于行使 權利或履行義務，致使集團蒙受損失的。5.10.2.5疏于防止損失擴大：合同另一方當事人違約后，負責實際履行合同的合 同經辦人沒有采取適當措施致使集團損失擴大的。5.10.2.6泄露秘密：合同各相關人員（負責洽談、草擬、審核、簽訂、履行、保 管合同等人員）泄露合同秘密給第三人的，致使集團遭受損失的。5.10.2.7遺失合同資料：合同經辦人遺失合同文本或相關資料，沒有及時向相關 主管部門或集團