[合同]17.法律服務(wù)-天使輪投資協(xié)議

1、關(guān)于XXX科技有限公司增資協(xié)議2015 年XXX月XXX日違約責(zé)任 保密條款 變更或解除 適用法律及爭議解決-3 - .-3 - - 5 - -5 - -5 - -7 - -7 - .-7 - .-8 - -8 - -8 - .-8 - .-9 - .-9 - 10 -10 -11 -11 -11 -11 -12 -12 -12 -13 -13 -13 -14 -目錄第一章.增資第一條增資與認(rèn)購第二條增資時各方的義務(wù)第二章.各方的陳述和保證 第三條 創(chuàng)始人與公司的陳述和保證： 第四條 投資人的陳述和保證 第三章.創(chuàng)始人的權(quán)利限制第五條 股權(quán)的成熟第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制第七條 全職工作、競業(yè)禁止與禁

2、止勸誘第四章.投資人的優(yōu)先權(quán).第八條清算優(yōu)先權(quán).第九條優(yōu)先購買權(quán).第十條共同出售權(quán).第十一條優(yōu)先認(rèn)購權(quán).第十二條反稀釋第十三條優(yōu)先投資權(quán).第十四條信息權(quán)第五章.公司治理第十五條 董事會. 第十六條保護(hù)性條款第六章.其他第十七條 第十八條 第十九條 第二十條第二十一條附則-6 -增資協(xié)議本協(xié)議于2015年月日由以下各方簽署:被投資公司（簡稱公司”：XXX科技有限公司住所地:注冊資本：100萬元人民幣法定代表人：XXX創(chuàng)始人股東（簡稱 創(chuàng)始人”:姓名：XXX,身份證號非創(chuàng)始人股東:1、姓名：XXX，身份證號2、姓名：XXX，身份證號（上述創(chuàng)始人股東和非創(chuàng)始人股東 合稱為“現(xiàn)有股東”）投資人:1、姓

3、名：XXX，身份證號2、姓名：XXX，身份證號以上各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合 同法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就 投資人向公司增資及相關(guān)事宜達(dá)成以下協(xié)議， 以茲共同遵照執(zhí)行。第一章.增資第一條增資與認(rèn)購1. 增資方式 投資人以人民幣1000萬元的投資后估值，對公司投資人民幣100萬元（簡 稱 投資款”進(jìn)行溢價增資（簡稱 增資”。增資完成后，公司注冊資本 增加為111.11萬元，投資人取得增資完成后 公司10%的股權(quán)。其中，人 民幣11.11萬元記入公司的注冊資本，剩余人民幣88.89萬元記入公司的 資本公積。2. 各方的持股比例增資完成前后，各方在 公司的持股比例變化

4、如下表:股東名稱增資前股權(quán)比例（%）增資后股權(quán)比例（%）工商登記股權(quán)實(shí)有股權(quán)工商登記股權(quán)實(shí)有股權(quán)XXX756067.554XXX151513.513.5XXX101099投資人-1010激勵股權(quán)池-15-13.5總計100100100100注：增資后XXX持有的67.5%股權(quán)中，13.5%是代持的員工激勵股權(quán)。3. 股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)公司全部現(xiàn)有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，無論該權(quán)利取得是基于法律規(guī)定、 公司章程規(guī)定或任何其他事由。4.激勵股權(quán)現(xiàn)有股東承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，已經(jīng)預(yù)留占增資后 公 司XXX%股權(quán)作為公司激勵股權(quán)，并由創(chuàng)始人股東代為持有。公司若 要向

5、員工發(fā)放激勵股權(quán)，必須由公司相關(guān)機(jī)構(gòu)制定、批準(zhǔn)股權(quán)激勵制度， 并由公司董事會負(fù)責(zé)管理。第二條增資時各方的義務(wù)在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù):1.公司批準(zhǔn)交易公司及現(xiàn)有股東在本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，做出股東會決議， 批準(zhǔn)本次增資并對公司章程進(jìn)行修訂，公司股東會批準(zhǔn)本協(xié)議后，本協(xié) 議生效。2.投資人付款本協(xié)議生效后，公司應(yīng)將公司開立的銀行賬戶通知 投資人，投資人應(yīng)在 收到通知之日起5個工作日內(nèi)，將 投資款全部匯入公司指定賬戶。投資 人支付投資款后，即取得股東權(quán)利。3.公司工商變更登記在投資人支付投資款后5個工作日內(nèi)，公司應(yīng)向工商行政機(jī)關(guān)申請辦理 本次增資的工商變更登記，并在合理時間內(nèi)完

6、成工商登記事宜。4.文件的交付公司及創(chuàng)始人應(yīng)按照投資人的要求，將批準(zhǔn)本次 增資的股東會決議、經(jīng) 工商變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照、支付 投資款的銀行對賬單等文件的 復(fù)印件，提交給投資人。第二章.各方的陳述和保證第三條創(chuàng)始人與公司的陳述和保證:(1)有效存續(xù)。公司是依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公 司。必要授權(quán)?，F(xiàn)有股東與公司均具有相應(yīng)的民事行為能力，并具備充 分的權(quán)限簽署和履行 本協(xié)議。本協(xié)議一經(jīng)簽署并經(jīng)公司股東會批準(zhǔn) 后，即對各方構(gòu)成合法、有效和有約束力的文件。不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在 本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會違反其公司章程或任何

7、法律。股權(quán)結(jié)構(gòu)。除在附件一披露清單中已向 投資人披露的之外，公 司從未以任何形式向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過任何股權(quán)、債券、認(rèn)股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益。 現(xiàn)有股東持有的公司股權(quán)也不存在質(zhì)押、法院查封、第三方權(quán)益或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。關(guān)鍵員工勞動協(xié)議。關(guān)鍵員工與 公司已簽署包括勞動關(guān)系、競業(yè)禁 止、不勸誘、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和保密義務(wù)等內(nèi)容的勞動法律文件。債務(wù)及擔(dān)保。除在附件一披露清單中已向 投資人披露的之外， 公司不存在未向投資人披露的重大負(fù)債或索賠；除向 投資人披露的 以外，公司并無任何以公司資產(chǎn)進(jìn)行的保證、抵押、質(zhì)押或其他形 式的擔(dān)保。公司資產(chǎn)無重大瑕疵。除在附件一披露清單中已向 投資人披露

8、的之外，公司所有的資產(chǎn)包括財產(chǎn)和權(quán)利，無任何未向 投資人披露的重大權(quán)利瑕疵或限制。(8)(9)信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了商業(yè)計劃、關(guān)聯(lián)交易， 以及其他可能影響投資決策的信息， 并保證前述披露和信息是真實(shí)、 準(zhǔn)確和完整的，在 投資人要求的情況下，公司及創(chuàng)始人已提供相關(guān) 文件。公司合法經(jīng)營。除在附件一披露清單中已向投資人披露的之外, 創(chuàng)始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效時擁有其經(jīng)營所必需的證照、 批文、授權(quán)和許可，不存在已知的可能導(dǎo)致政府機(jī)構(gòu)中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權(quán)和許可的情況。公司自其成立至今均依 法經(jīng)營，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的情況。(10)稅務(wù)。除在附件一披露清

9、單中已向 投資人披露的之外，公司就 稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關(guān)法律的要求， 不會發(fā)生重大不利影響；公司不存在任何針對公司稅務(wù)事項的指控、 調(diào)查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰。(11)知識產(chǎn)權(quán)。除在附件一披露清單中已向 投資人披露的之外，公 司對其主營業(yè)務(wù)中涉及的知識產(chǎn)權(quán)擁有合法的權(quán)利，并已采取合理 的手段來保護(hù)；公司已經(jīng)進(jìn)行了合理的安排，以使其員工因職務(wù)發(fā) 明或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸 公司所有；對于公司有重大影響的知識 產(chǎn)權(quán)，不侵犯任何第三人的權(quán)利或與之相沖突。(12)訴訟與行政調(diào)查。公司不存在未向投資人披露的，針對 創(chuàng)始人或公 司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調(diào)

10、查、處罰。第四條投資人的陳述和保證-19 -(1)資格與能力。投資人具有相應(yīng)的資格和民事行為能力，并具備充分 的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會違反有關(guān) 法律，亦不會與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。(2)投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購公司相應(yīng)股權(quán)的投 資款來源合法。第三章.創(chuàng)始人的權(quán)利限制第五條股權(quán)的成熟1.創(chuàng)始人同意，如果截至股權(quán)成熟之日，創(chuàng)始人持續(xù)全職為公司工作， 所持有的全部 公司股權(quán)自本協(xié)議生效之日起分4年成熟。其中， 年成熟50%，滿3年成熟75%，滿4年成熟100%。在創(chuàng)始人股東的股權(quán)成熟之前，如發(fā)生以下四種情況之一的，該其滿2創(chuàng)始人特此同意將以1元

11、人民幣的價格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng) 制性規(guī)定的，從其規(guī)定)，將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司指定人員，該等股權(quán)應(yīng)計入 公司激勵股權(quán)池：主動從公司離職的；因自身原因不能履行職務(wù)的;嚴(yán)重違反全職工作、競業(yè)禁止義務(wù)或泄露 公司重大商業(yè)秘密；或因故意或重大過失而給 公司造成重大損失或不利影響的。3. 創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有完整的股東 分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前， 未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不 得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的 公司 股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。 為執(zhí)行

12、經(jīng)公司有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的股權(quán)激勵計劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。第七條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘1.創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入 公司經(jīng)營、管理中, 并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。2.創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期間及自離職起二十四（24）個月內(nèi)，非經(jīng) 投資人書面同意，不得到與 公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者 自己參與、經(jīng)營、投資與 公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本 市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外）。3.創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起二十四（24）個月內(nèi)，非 經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受 聘于公司的員工，并

13、促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。第四章.投資人的優(yōu)先權(quán)第八條清算優(yōu)先權(quán)1.創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱 清算事件”之一的，投資 人享有清算優(yōu)先權(quán)：(1)公司擬終止經(jīng)營進(jìn)行清算的；公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置， 并擬不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動的；因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人 以外的第三人的。2.清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為:清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中，首先向 投資人 股東支付相當(dāng)于其 投資款100 %的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體 股東（包括投資人）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法 律允許的其他方式實(shí)現(xiàn)

14、投資人的清算優(yōu)先權(quán)。第九條優(yōu)先購買權(quán)1.公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反 本協(xié)議其他條款 的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)（ 擬出售股權(quán)”時， 投資人有權(quán)以同等條件及價格優(yōu)先購買全部或部分 擬出售股權(quán)02.創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前15個工作日通知投資人，投資 人應(yīng)于15個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如投資人未于上述期限 內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權(quán)。第十條共同出售權(quán)1.2.公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反 本協(xié)議其他條款 的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)時， 投資人有權(quán)按照創(chuàng) 始人擬出售股權(quán) 占該創(chuàng)始人持股總額的比

15、例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng) 始人不得轉(zhuǎn)讓。創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前15個工作日通知投資人，投資人應(yīng)于5個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使共同出售權(quán)，如 投資人未于上述期限 內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權(quán)。第十一條優(yōu)先認(rèn)購權(quán)公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資， 需經(jīng)投資人書面同意，且投資人有權(quán)按其所持股權(quán)占 公司股權(quán)總額的比例, 以同等條件及價格優(yōu)先認(rèn)購新增股權(quán)。如果公司其他擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東放棄其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則 投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購該股東放棄的部分。反稀釋第十二條1.2.3.在獲得投資人同意的前提下，如果 公司進(jìn)行下一輪融資或者增資時（簡 稱“下輪融資”

16、），公司在該下輪融資時的投資前估值（簡稱“下輪融資 低估值”）低于本次增資的公司投資后估值（即人民幣元1000萬元）， 則投資人屆時有權(quán)根據(jù)該 下輪融資低估值 調(diào)整其已經(jīng)在公司持有的股權(quán) 比例，調(diào)整后投資人持有的公司的股權(quán)比例按以下公式計算： 投資人在下輪融資完成時經(jīng)調(diào)整而持有的股權(quán)比例=下輪融資完成前投 資人持有的公司股權(quán)比例X （人民幣1000萬元/下輪融資低估值）。在上述情況下，創(chuàng)始人股東應(yīng)在下輪融資交割前與投資人共同簽署相應(yīng) 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并無償（或以人民幣1元或法律允許的最低價格） 向投資人轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)，使得 投資人在公司持有的股權(quán)達(dá)到上述公式 所得的結(jié)果。如果因?yàn)槿我粍?chuàng)始人股東

17、的原因造成相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有 履行或者不能履行，則該創(chuàng)始人股東應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。為免歧義，如果投資人在下輪融資時基于其行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu) 先認(rèn)購權(quán)而新獲得任何股權(quán)，則 投資人在下輪融資完成時持有的總股權(quán) 比例為如下兩部分之和：（1）投資人依照本條的約定經(jīng)反稀釋調(diào)整而持 有的股權(quán)比例；和（2）投資人在下輪融資時基于其行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu)先認(rèn)購權(quán)而新獲得股權(quán)所占 公司的股權(quán)比例。第十三條優(yōu)先投資權(quán)若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回全部投資款，自清算事件發(fā)生之日起5 年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項目的，在該新項目擬進(jìn)行第一次融資時，創(chuàng)始人應(yīng)提前 向投資人披露該新項目的相關(guān)信息。在同等條件下，投資人有權(quán)優(yōu)先

18、于其他 人對該新項目進(jìn)行投資，且創(chuàng)始人有義務(wù)促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資 權(quán)。第十四條信息權(quán)1.本協(xié)議簽署后，公司應(yīng)將以下報表或文件，在規(guī)定時間內(nèi)報送 投資人， 同時建檔留存?zhèn)洳椋?1) 每一個季度結(jié)束后30日內(nèi)，送交該季度財務(wù)報表；(2) 每一個會計年度結(jié)束后90日內(nèi)，送交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的該年 度財務(wù)報表；(3) 每一會計年度結(jié)束前30日內(nèi)，送交下一年度綜合預(yù)算。2.公司應(yīng)就可能對公司造成重大義務(wù)或產(chǎn)生重大影響的事項，及時通知 投 資人。3.投資人如對任何信息存有疑問，可在給予 公司合理通知的前提下，查看 公司相關(guān)財務(wù)資料，了解 公司財務(wù)運(yùn)營狀況。除 公司年度審計外，投資 人有權(quán)自行聘

19、任會計師事務(wù)所對 公司進(jìn)行審計。第五章.公司治理第十五條董事會公司設(shè)立董事會，由3名董事組成。其中，創(chuàng)始人股東有權(quán)委派2名董事， 投資人有權(quán)委派1名董事。未經(jīng)投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。第十六條保護(hù)性條款以下事項，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實(shí)施:(1)公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務(wù);修改公司章程，增加或減少 公司注冊資本;董事會規(guī)模的擴(kuò)大或縮小;制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃;任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他導(dǎo)致代表公司股東會中50%（含）以上投票權(quán)發(fā)生 變更的任何事項，出售 公司全部或絕大部分資產(chǎn)；與公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、股東、董事、經(jīng)理或任何其他關(guān)聯(lián)方約

20、定或達(dá)成 關(guān)聯(lián)交易和協(xié)議；聘任或解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，聘請或更換進(jìn)行年度審計的會計師事務(wù) 所；(8)在任何一個會計年度內(nèi)，在 公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營以外發(fā)生的借貸、對外借款或以其他方式導(dǎo)致 公司負(fù)有債務(wù)超過人民幣30萬元；(9)公司對外提供擔(dān)保，或在公司任何資產(chǎn)上設(shè)定質(zhì)押、抵押、保證、留 置權(quán)或其他任何擔(dān)保。第六章.其他第十七條違約責(zé)任1. 若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務(wù)、 陳述與保證，均構(gòu)成違約。2.任何一方違反 本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應(yīng)就其損失向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償責(zé)任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用。第十八條保密條款本協(xié)議

21、各方均應(yīng)就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的 公司及其他方的保密信息， 向相關(guān)方承擔(dān)保密義務(wù)。在沒有得到本協(xié)議相關(guān)方的書面同意之前，各方不 得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。 本條款的規(guī)定在 本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)提前通知相關(guān)方后，各方有權(quán)將本協(xié)議相關(guān)的 保密信息：依照法律或業(yè)務(wù)程序要求，披露給政府機(jī)關(guān)或往來銀行；及在相對方承擔(dān)與 本協(xié)議各方同等的保密義務(wù)的前提下，披露給員工、 律師、會計師及其他顧問。第十九條變更或解除1.本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。2.如任何一方嚴(yán)重違反 本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，相關(guān) 方可以書面通知的方式，單方面解除 本協(xié)議。第二十條適