對外投資設立企業(yè)章程

1、*有限公司對外投資章程第一章 總 則第一條 為了加強公司對外投資項目管理， 規(guī)范對外投資項目管理程序， 根據(jù)公司對 外投資集中統(tǒng)一管理的要求，特制訂本。第二條 本適用于公司范圍內長期股權投資活動，不包括證券投資和債券投資。第三條 對外投資是指：公司依照法律和國家有關規(guī)定，以公司的貨幣、 實物、土地 使用權、 工業(yè)產權和專有技術等向國內企業(yè)單位投資、 合股經(jīng)營及設置全資子公司； 經(jīng)政 府有關部門批準，向境外投資或在境外開辦企業(yè)。第四條 公司對外投資主要管理部門及職責范圍：1、項目部 ：負責公司對外投資的歸口管理。組織對外投資項目（議案）論證；負責 投資項目提案的修訂、完善或終止提案；落實公司對外

2、投資所形成的各項決策等。2、財務部 ：負責公司對外投資收益性分析。組織與財務相關業(yè)務的盡職調查和對外 投資股權價值進行分析， 做出財務評價，提出建議；根據(jù)對對外投資股權結構和變更文件， 進行相關賬務處理。3、法務部 ：負責對外投資法律事務的指導。組織法律事務的盡職調查和對外投資合 同、章程、協(xié)議等文件的審核，以及投資過程法律程序的監(jiān)控等。4、調研部 ：負責與對外投資相關的員工管理工作。組織對外投資項目相關勞資的盡 職調查，負責制訂或建議人員處置方案等。第二章 對外投資項目的立項和審批第五條 項目的提出與立項1、為了合理利用公司的資源，確保資產的保值、 增值，公司對外投資項目的提出與 立項實施集

3、中管理，公司下屬各單位不得自行對外投資。2、投資建議。公司有關單位根據(jù)生產經(jīng)營需要，以書面形式提出對外投資意向， 并 編制投資項目建議書，報事業(yè)計劃部申請立項。3、投資項目立項。 事業(yè)計劃部依據(jù)項目建議， 組織項目提出單位和公司有關部門對 對外投資項目進行調研、篩選和平衡，組織相關單位編制投資項目可行性研究報告草案， 提交公司項目部辦公會議審批同意后立項。第六條 項目的審批1、公司審批。經(jīng)公司經(jīng)營委員會審議對外投資項目建議及可行性研究報告草案，通過后，提交總經(jīng)理辦公會議進行審核，并做出決議。2、上報審批。由項目部根據(jù)總經(jīng)理辦公會決議精神，正式組織完成項目可行性研究報告，擬文呈報公司董事會審批。

4、第三章 對外投資項目的前期工作第七條 項目建議書 項目建議書是選擇和決定項目是否立項的依據(jù)，由項目提出單位負責編制。第八條 可行性研究報告投資項目可行性研究報告， 是對投資項目進行可行性研究和投資前景、 經(jīng)濟收益進行 分析預測后編制的文件。文件的編制以經(jīng)批準的項目建議書為依據(jù)，對投資項目在技術、 工程、經(jīng)濟上是否合理和可行性進行全面分析、 論證，是投資項目最終決策的重要依據(jù)之1、擬向國內企業(yè)單位投資及設立公司全資子公司的項目，由項目部組織項目提出單位、有關職能管理部門編制可行性研究報告。2、擬與國內企事業(yè)單位合資、合作經(jīng)營的投資項目，由事業(yè)計劃部組織或參與合資合作各方共同編制或委托有資格的專業(yè)

5、部門編制可行性研究報告。3、對境外投資或合資、合作經(jīng)營項目，由調研部組織或委托有資格的中介機構編制可行性研究報告。第四章 對外投資項目的實施第九條 對外投資項目經(jīng)審批同意后，由項目部組織項目提出單位共同參與投資項 目企業(yè)組建的前期工作。1、按照公司法和國家有關法律、 法規(guī)，由法務部會同參與合資合作各方 合同、章程、協(xié)議等程序性文件的起草、審核工作。2、由法務部負責組織或參與組織投資項目企業(yè)首次股東會會議、 董事會會議的召開 及合資、合作企業(yè)的合同、章程、協(xié)議等文件的簽署和企業(yè)的籌備組建。第十條 對外投資股份的撥付。1、投資資本必須通過公司并以公司名義撥付。2、以貨幣形式投資的項目， 按照投資協(xié)

6、議要求， 由公司財務部負責資金籌措、 撥付、 會計賬務處理。3、以設備等實物資產投資的，實物資產必須通過有資質的中介機構評估，由實物歸口管理部門和公司有關職能部門負責資產的交付等事宜， 交接資料交公司存檔， 并交財務 部作相應的賬務處理。4、以其他形式資產投資的，按照投資協(xié)議，由相應的職能部門辦理。第十一條 董事（長）、監(jiān)事和管理人員的派遣和管理1、對公司派出的董事（長）、監(jiān)事和管理人員按派出董事（監(jiān)事）管理辦法執(zhí)行。2、對公司控股投資項目的企業(yè)，由公司根據(jù)需要委派財務主管或財務管理人員。第五章 對外投資項目的管理第十二條 投資項目企業(yè)進入正常運營后，由項目部會同項目提出單位和公司有關 專業(yè)管

7、理部門， 共同代表公司股東權益對其經(jīng)營活動進行動態(tài)監(jiān)控和過程管理， 及時掌握 經(jīng)營狀況并提出供公司高層領導決策的建議和意見。第十三條 公司委派董事（長）、監(jiān)事和管理人員權限。1、公司派出董事（長）、監(jiān)事和管理人員代表公司利益， 根據(jù)投資項目企業(yè) 章程 等約定行使相應職權。2、派出董事（長） 必須將對外投資項目企業(yè)股權處置的議案及時上報項目部， 由下 班過目部會同有關職能部門審議并提出審核意見， 由公司總經(jīng)理辦公會議研究做出決策意 見，派出董事才能代表公司在投資項目企業(yè)的董事會議進行表決。第十四條 財務動態(tài)監(jiān)控。1、公司財務部負責投資項目企業(yè)財務狀況的動態(tài)監(jiān)控， 負責合并會計報表的編制和 投資單

8、位預算的審定等工作。2、對外投資項目的投資收益預算由財務部負責匯總， 報公司預算部納入公司財務預 算并由財務部部負責檢查預算執(zhí)行情況。 遇投資項目企業(yè)無故未報送報表、 出現(xiàn)嚴重虧損、 不返利等不正常情況， 應及時向調研部通報， 并會同調研部進行情況調研， 調研結果及時 向公司主管領導匯報。3、財務部、項目部應對對外投資項目企業(yè)財物內部控制制度、 收支合理性等進行定 期審核，并將審核結果向主管部門領導匯報。4、對調研和審核發(fā)現(xiàn)的重大事項， 須形成書面材料提交公司總經(jīng)理辦公會議討論決 策。第六章 對外投資項目的合并、分立、增資、減資、撤資、轉讓、解散和清算管理第十五條 投資項目企業(yè)因經(jīng)營需要提交股

9、東決定的合并、 分立事項，從而導致本公 司投資股權發(fā)生變化的， 由行政部組織公司有關部門對合并、 分立事項進行調研， 并提交 調研報告至公司總經(jīng)理辦公會， 公司董事會審議， 以本公司總經(jīng)理辦公會會議紀要和董事 會決議作為投資項目企業(yè)董事會決議中本公司方的意見。 投資項目企業(yè)合并、 分立股權結 構調整必須以董事會決議以及中介機構資產評估報告為依據(jù)。第十六條 投資項目企業(yè)因經(jīng)營需要增資或經(jīng)營不善導致減資事項， 按上述十六條規(guī) 定執(zhí)行。第十七條 對外投資項目出現(xiàn)和發(fā)生下列情況之一的，由財務部根據(jù)投資項目企業(yè)有 關財務、經(jīng)營、資產保值增值等狀況， 提交公司總經(jīng)理辦公會轉讓本公司投資股權的建議：1、投資

10、項目企業(yè)已經(jīng)明顯有悖于經(jīng)營方向的；2、投資項目企業(yè)出現(xiàn)連續(xù)虧損及扭虧無望沒有市場前景的。第十八條 對外投資項目出現(xiàn)和發(fā)生下列情況之一的，由財務部提出根據(jù)投資項目企 業(yè)有關財務等狀況，提出撤資處理方案，提交公司總經(jīng)理辦公會議和董事會決策：1、按照投資項目企業(yè)公司章程規(guī)定，該投資項目企業(yè)經(jīng)營期滿；2、由于投資項目企業(yè)經(jīng)營不善，無法償還到期債務而依法實施破產的；3、由于發(fā)生不可抗力而使對外投資項目企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營的；4、對外投資項目合資（合營）方合同中規(guī)定的投資終止的其他情況出現(xiàn)和發(fā)生時。第十九條 投資項目企業(yè)解散或經(jīng)營終止時， 由法務部組織公司有關部門擬訂投資項 目解散方案。 投資項目的解散方案經(jīng)公司董事會批準后， 由公司法務部組織相關部門及合 資、合作經(jīng)營方，按照公司法和國家有關法律法規(guī)進行操作。第二十條 對外投資項目企業(yè)按公司法法律法規(guī)終止經(jīng)營進入清算