上海申 達(dá)股份有限公 司董事會秘書 工作制度 上海申達(dá)股份

1、上海申達(dá)股份有限公司董事會秘書工作制度上海申達(dá)股份有限公司董事會秘書工作制度 有限公司董事會秘書工作制度第一章第二章第三章第四章第五章（2011年4月26日公司七屆十次董事會審議通過） 目 錄 總 則.2董事會秘書的任職條件及任免程序.2董事會秘書及其工作部門的職責(zé)范圍.4董事會秘書的培訓(xùn)和監(jiān)管.6附 則.71第一章 總 則第一條 第一條 為了促進(jìn)上海申達(dá)股份有限公司（簡稱“本公司）的規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，明確董事會秘書的職責(zé)，提高工作效率，依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、上海證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡稱“上市規(guī)則”)、上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法

2、(以下簡稱 “董秘管理辦法”)等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及上海申達(dá)股份有限公司章程 (以下簡稱 “公司章程”)等規(guī)定，制定本制度 。第二條 第二條 董事會秘書是公司高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。第三條 第三條 董事會秘書為公司授權(quán)發(fā)言人，是公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。第四條 第四條 公司董事會辦公室為董事會秘書的工作部門。第二章 董事會秘書的任職條件及任免程序 董事會秘書的任職條件及任免程序第五條 第五條 董事會應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。第六條 第六條 董事會秘書和

3、證券事務(wù)代表由董事長提名，董事會聘任或解聘。第七條 第七條 擔(dān)任公司董事會秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；（二）具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（四）取得證券交易所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。第八條 第八條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：（一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié)

4、果為“不合格”的次數(shù)累計達(dá)到二次以上；（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（七）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第九條 第九條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向證券交易所備案，并報送以下材料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合董秘管理辦法規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。對于證券交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。第十條 第十條 公司解聘

5、董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。 第十一條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日第十一條起一個月內(nèi)將其解聘：（一）本制度第八條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)；（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；（四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。第十二條 董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所報告，說明原第十二條因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個人陳述報告。第十三條 董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會和監(jiān)事會第十三條的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、

6、具體工作的移交手續(xù)。董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。第十四條 董事會秘書空缺期間，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或高級第十四條管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報證券交易所備案。董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。第三章 董事會秘書及其工作部門董事會秘書及其工作部門的職責(zé)及其工作部門的職責(zé)范圍的職責(zé)范圍 范圍第十五條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括： 第十五條（一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；（二）制定并完善公司信息披

7、露事務(wù)管理制度；（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；（五）負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；（六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。第十六條 董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會加強公司治理機制建設(shè)，包括： 第十六條（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；（三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項；（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；（五）積極推動公司承擔(dān)社會責(zé)任。第十七條 董

8、事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝第十七條通、接待和服務(wù)工作機制。第十八條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括： 第十八條（一）保管公司股東持股資料；（二）辦理公司限售股相關(guān)事項；（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；（四）其他公司股權(quán)管理事項。第十九條 董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助第十九條籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。第二十條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、第二十條高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。第二十一條 監(jiān)事、高級管理人員

9、履行忠實、第二十一條 董事會秘書應(yīng)提示公司董事、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向證券交易所報告。第二十二條 、中國證監(jiān)會和證券交易所要第二十二條 董事會秘書應(yīng)履行公司法求履行的其他職責(zé)。第二十三條 第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的履職行為。第二十四條 第二十四條 董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。第二十五條 第二十五條 公司召開總經(jīng)理辦

10、公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。第二十六條 第二十六條 董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。第二十七條 第二十七條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。第二十八條 第二十八條 董事會應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易

11、所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。第二十九條 第二十九條 公司董事會秘書、本制度第十四條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員或證券事務(wù)代表可以公司名義向證券交易所申請辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。第三十條 公司設(shè)立董事會辦公室。董事會辦公室是董事會常設(shè)機構(gòu)、董事第三十條會秘書工作部門、信息披露事務(wù)管理部門。公司董事會秘書或證券事務(wù)代表兼任董事會辦公室負(fù)責(zé)人。第三十一條 第三十一條 公司董事會辦公室的職責(zé)范圍：（一）協(xié)助董事會秘書處理公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）協(xié)助董事會秘書處理投資者關(guān)系，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管

12、機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）協(xié)助董事會秘書組織籌備董事會會議和股東大會，做好相關(guān)會議記錄；（四）協(xié)助董事會秘書做好公司信息披露的保密工作，在內(nèi)幕信息泄露時，及時向證券交易所報告并披露；（五）協(xié)助董事會秘書組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、法規(guī)等的培訓(xùn)，并為其了解有關(guān)信息披露規(guī)定提供意見和協(xié)助；（六）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，協(xié)助董事會秘書督促董事會及時回復(fù)證券交易所問詢；（七）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股 股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；（

13、八）知悉董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，或公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并及時向中國證監(jiān)會和證券交易所報告；（九）公司董事會、董事長、董事會秘書交辦的其他事宜。第四章 董事會秘書的培訓(xùn)和監(jiān)管 董事會秘書的培訓(xùn)和監(jiān)管第三十二條 第三十二條 董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。第三十三條 第三十三條 董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由證券交易所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。被證券交易所通報批評以及年度考核不合格的董

14、事會秘書，應(yīng)參加證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。第三十四條 第三十四條 證券交易所對董事會秘書實施年度考核和離任考核。第三十五條 第三十五條 董事會秘書的年度考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。第三十六條 第三十六條 董事會秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動向證券交易所提交年度履職報告或離任履職報告書。第三十七條 第三十七條 董事會秘書未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交年度履職報告書或離任履職報告書的，公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董事會秘書提交。第三十八條 第三十八條 董事會秘書年度履職報告書和離任履職報告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實反映本年度或任職期間內(nèi)個人履職情況。第三十九條 第三十九條 證券交易所根據(jù)董事會秘書年度履職報告書或離任履職報告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會秘書的年度考核或離任考核結(jié)果，并通知上市公司董事會及董事會秘書。第四十條 董事會秘書違反董秘管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所根據(jù)第四十條上市規(guī)則的規(guī)定給予懲戒。第四十一條 第四十一條 公司將根據(jù)證券交易所對董事會秘書的考核結(jié)果，或違反董秘管理辦法的懲戒（如有），結(jié)合公司有關(guān)制度對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行獎懲。第五章 附 則