崇左關于成立工控設備公司商業(yè)計劃書（參考范文）

1、泓域咨詢 /崇左關于成立工控設備公司商業(yè)計劃書崇左關于成立工控設備公司商業(yè)計劃書xx有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數(shù)據10公司合并利潤表主要數(shù)據11公司合并資產負債表主要數(shù)據12公司合并利潤表主要數(shù)據13六、 項目概況13第二章 公司組建方案17一、 公司經營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權限19六、 核心人員介紹23七、 財務會計制度24第三章 項目建設背景及必要性分析31一、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀31二、 行業(yè)概況31

2、三、 項目實施的必要性32第四章 行業(yè)、市場分析33一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利及不利因素33二、 行業(yè)進入壁壘35三、 行業(yè)發(fā)展趨勢37第五章 發(fā)展規(guī)劃分析38一、 公司發(fā)展規(guī)劃38二、 保障措施39第六章 法人治理41一、 股東權利及義務41二、 董事44三、 高級管理人員49四、 監(jiān)事51第七章 項目環(huán)境影響分析53一、 編制依據53二、 建設期大氣環(huán)境影響分析54三、 建設期水環(huán)境影響分析55四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析56五、 建設期聲環(huán)境影響分析56六、 營運期環(huán)境影響57七、 環(huán)境管理分析58八、 結論59九、 建議60第八章 風險評估61一、 項目風險分析61二、 項目風險對

3、策63第九章 項目選址66一、 項目選址原則66二、 建設區(qū)基本情況66三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展70四、 社會經濟發(fā)展目標71五、 產業(yè)發(fā)展方向72六、 項目選址綜合評價72第十章 投資計劃方案74一、 投資估算的依據和說明74二、 建設投資估算75建設投資估算表79三、 建設期利息79建設期利息估算表79固定資產投資估算表80四、 流動資金81流動資金估算表82五、 項目總投資83總投資及構成一覽表83六、 資金籌措與投資計劃84項目投資計劃與資金籌措一覽表84第十一章 經濟效益評價86一、 經濟評價財務測算86營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表86綜合總成本費用估算表87固定資產折舊費估算表88

4、無形資產和其他資產攤銷估算表89利潤及利潤分配表90二、 項目盈利能力分析91項目投資現(xiàn)金流量表93三、 償債能力分析94借款還本付息計劃表95第十二章 項目規(guī)劃進度97一、 項目進度安排97項目實施進度計劃一覽表97二、 項目實施保障措施98第十三章 總結評價說明99第十四章 附表101主要經濟指標一覽表101建設投資估算表102建設期利息估算表103固定資產投資估算表104流動資金估算表104總投資及構成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表108固定資產折舊費估算表109無形資產和其他資產攤銷估算表109利潤及利潤分配表

5、110項目投資現(xiàn)金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表115報告說明xx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資690.00萬元，占xx有限公司50%股份；xx有限責任公司出資690萬元，占xx有限公司50%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資16843.08萬元，其中：建設投資12887.15萬元，占項目總投資的76.51%；建設期利息286.25萬元，占項目總投資的1.70%；流動資金3669.68萬元，占項目總投資的21.79%。項目正常運營每年營業(yè)

6、收入31800.00萬元，綜合總成本費用27316.59萬元，凈利潤3261.31萬元，財務內部收益率11.39%，財務凈現(xiàn)值-372.53萬元，全部投資回收期7.30年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。2015年5月國務院發(fā)布了中國制造2025，文中指出要“加快發(fā)展智能制造裝備和產品。組織研發(fā)具有深度感知、智慧決策、自動執(zhí)行功能的高檔數(shù)控機床、工業(yè)機器人、增材制造裝備等智能制造裝備以及智能化生產線，突破新型傳感器、智能測量儀表、工業(yè)控制系統(tǒng)、伺服電機及驅動器和減速器等智能核心裝置，推進工程化和產業(yè)化”。制造業(yè)是我國經濟的根基所在，也是推動經濟發(fā)展提質增效升級

7、的主戰(zhàn)場?！笆濉币詠?，面對國內外復雜多變的經濟形勢，我國制造業(yè)始終堅持穩(wěn)步發(fā)展，總體規(guī)模位居世界前列，綜合實力和國際競爭力顯著增強，已站到新的歷史起點上。作為制造業(yè)下的細分行業(yè)，工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)在國家政策的支持下將迅猛發(fā)展。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1380萬元三、 注冊地址崇左xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事工控設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部

8、門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內在需求；既是企業(yè)轉變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值

9、共享，致力于實現(xiàn)經濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調的短板，走綠色、協(xié)調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。2、主要財務數(shù)據公司合并資產負債表主

10、要數(shù)據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6574.465259.574930.85負債總額3811.103048.882858.32股東權益合計2763.362210.692072.52公司合并利潤表主要數(shù)據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22380.5017904.4016785.38營業(yè)利潤4753.073802.463564.80利潤總額4145.923316.743109.44凈利潤3109.442425.362238.80歸屬于母公司所有者的凈利潤3109.442425.362238.80（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介當前，國內外

11、經濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發(fā)展階段的轉變使經濟發(fā)展進入新常態(tài)，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”

12、、中國制造2025、“互聯(lián)網+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司按照“布局合理、產業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務數(shù)據公司合并資產負

13、債表主要數(shù)據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6574.465259.574930.85負債總額3811.103048.882858.32股東權益合計2763.362210.692072.52公司合并利潤表主要數(shù)據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22380.5017904.4016785.38營業(yè)利潤4753.073802.463564.80利潤總額4145.923316.743109.44凈利潤3109.442425.362238.80歸屬于母公司所有者的凈利潤3109.442425.362238.80六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事

14、關于成立工控設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由隨著經濟的飛速發(fā)展，能源消耗和環(huán)境污染等問題也不斷加劇，為了解決上述問題相關部門采取了一系列行動計劃與政策措施，如大氣污染防治行動計劃，鋼鐵、有色、化工、建材等六大重點耗能行業(yè)技術改造工程，電機能效提升計劃，工業(yè)固體廢物綜合利用基地建設試點等。工業(yè)節(jié)能、節(jié)水、資源綜合利用、環(huán)保、廢水循環(huán)回用等關鍵成套設備和裝備產業(yè)化示范工程也在積極推進。由于工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置具有高效、環(huán)保、節(jié)能減排等優(yōu)勢，因此下游企業(yè)對工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置的需求不斷增加。另外，我國第二產業(yè)固定資產投資額逐年上升，電力、石油化工、冶金等下游行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，為工業(yè)自動

15、控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)的發(fā)展提供了有利條件。強化服務國家一帶一路的開放合作積極把握區(qū)域全面經濟伙伴關系協(xié)定（RCEP）簽署戰(zhàn)略機遇，加快推動與一帶一路沿線國家地區(qū)在交通、能源、產業(yè)、園區(qū)、金融、信息、文化旅游、教育等重點領域開放合作。積極推動中國-泰國崇左產業(yè)園上升為國家戰(zhàn)略，打造國際產能合作平臺。加強與東盟國家交通、物流、關檢標準體系對接，逐步實現(xiàn)客運零距離換乘、貨運無縫銜接。擴大農業(yè)對外合作，加快推動憑祥市農業(yè)對外開放合作試驗區(qū)建設，促進水果等農產品深加工、農機裝備等產能合作，培育境外農業(yè)全產業(yè)鏈。推動優(yōu)勢產業(yè)走出去，支持有實力的企業(yè)開展跨國并購，建立境外生產制造基地、緊缺資源供應基地和經貿合

16、作區(qū)，積極開拓東盟、中亞、中東、非洲等新興市場。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約39.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xxx套工控設備的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積47346.50，其中：生產工程31529.68，倉儲工程8783.27，行政辦公及生活服務設施3961.47，公共工程3072.08。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資16843.08萬元，其中：建設投資12887.15萬元，占項目總投資的76.51%；建設期利息286.25萬元，占項目總投資

17、的1.70%；流動資金3669.68萬元，占項目總投資的21.79%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：31800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：27316.59萬元。3、凈利潤（NP）：3261.31萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.30年。5、財務內部收益率：11.39%。6、財務凈現(xiàn)值：-372.53萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司組建方案一、 公司經營宗旨依據有關

18、法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，務實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產品質量和服務質量，改善經營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管

19、理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、工控設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調

20、整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資690.00萬元，占xx有限公司50%股份；xx有限責任公司出資690萬元，占xx有限公司50%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)

21、的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質

22、量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數(shù)據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷

23、售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。

24、14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市

25、場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具

26、，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。2、李xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司

27、監(jiān)事。3、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、周xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、馬xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中

28、國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、郝xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、何xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、

29、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例

30、分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后

31、進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿

32、足公司正常生產經營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程

33、中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司

34、經營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅

35、預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內

36、部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

37、會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目建設背景及必要性分析一、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀經濟的飛速發(fā)展使國內人力成本不斷上漲，企業(yè)生存壓力加大，為降低生產成本，提高生產效率，工業(yè)控制的自動化發(fā)展已經成為一個不可扭轉的趨勢。根據2016年國民經濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報的數(shù)據顯示，第二產業(yè)增加值為296,236億元，相比上一年度增長6.1%；全年全部工業(yè)增加值為247,860億元，比上年增長6.0%。根據2017中國統(tǒng)計年鑒第十章固定資產投資中的數(shù)據顯示，2016年度設備工具器具購置金額占全社會固定資產投資總額的18.70%，且相比上一年度增加了2.1%。固定資產投資額的上升帶動

38、了工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置銷售額的增長，據Wind數(shù)據顯示，工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置2017年單季度營收同比相較2016年大幅上漲。二、 行業(yè)概況工業(yè)自動控制系統(tǒng)是以工業(yè)生產中的各種參數(shù)為控制目的，實現(xiàn)各種過程控制。在整個工業(yè)生產中盡量減少人力的操作，充分利用人員以外的能源與各種資訊來進行生產工作。工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置被運用于工業(yè)生產的信息采集、傳送和控制執(zhí)行，被譽為“工業(yè)信息機器”和“工業(yè)IT”工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置在各類工業(yè)生產活動中起到了增加產量、提高質量、降低消耗、確保安全的作用。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高

39、公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 行業(yè)、市場分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利及不利因素1、有利因素（1）國家政策支持2015年5月國務院發(fā)布了中國制造2025，文中指出要“加快發(fā)展智能制造裝備和產品。組織研發(fā)具有深度感知、智慧決策、自動執(zhí)行功能的高檔數(shù)控機床、工業(yè)機器人、增材制造裝備等智能制造裝備以及智能化生產線，突破新型傳感器、智能測量儀表、工業(yè)控制系統(tǒng)、伺服電機及驅動器和減速器等智能核心裝置，推進工程化和產業(yè)化”。制造業(yè)是我國經濟的

40、根基所在，也是推動經濟發(fā)展提質增效升級的主戰(zhàn)場。“十二五”以來，面對國內外復雜多變的經濟形勢，我國制造業(yè)始終堅持穩(wěn)步發(fā)展，總體規(guī)模位居世界前列，綜合實力和國際競爭力顯著增強，已站到新的歷史起點上。作為制造業(yè)下的細分行業(yè)，工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)在國家政策的支持下將迅猛發(fā)展。（2）市場需求擴大隨著經濟的飛速發(fā)展，能源消耗和環(huán)境污染等問題也不斷加劇，為了解決上述問題相關部門采取了一系列行動計劃與政策措施，如大氣污染防治行動計劃，鋼鐵、有色、化工、建材等六大重點耗能行業(yè)技術改造工程，電機能效提升計劃，工業(yè)固體廢物綜合利用基地建設試點等。工業(yè)節(jié)能、節(jié)水、資源綜合利用、環(huán)保、廢水循環(huán)回用等關鍵成套設備

41、和裝備產業(yè)化示范工程也在積極推進。由于工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置具有高效、環(huán)保、節(jié)能減排等優(yōu)勢，因此下游企業(yè)對工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置的需求不斷增加。另外，我國第二產業(yè)固定資產投資額逐年上升，電力、石油化工、冶金等下游行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，為工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)的發(fā)展提供了有利條件。2、不利因素（1）技術儲備較少目前我國工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)內企業(yè)雖有自主研發(fā)的知識產權，且尚能滿足下游客戶需求，但部分裝置核心材料多為國外進口。在日益激烈的國際競爭中核心技術的缺失，技術儲備較少對我國工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)的發(fā)展帶來了一定的不利影響。（2）經驗豐富的高端技術人才短缺我國制造業(yè)飛速發(fā)展，傳統(tǒng)技術更新迭代

42、的速度不斷加快，工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)衡量人才的標準也不斷提高。行業(yè)內企業(yè)不僅對人才的專業(yè)技術水平有所要求，還對人才的從業(yè)經驗，參與的技術研發(fā)項目進行衡量。面對快速發(fā)展的行業(yè)需求，我國經驗豐富的高端技術人才缺口逐漸顯現(xiàn)，業(yè)內企業(yè)在未來一段時間內都會面臨人才短缺帶來的不利影響。二、 行業(yè)進入壁壘工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)對于企業(yè)擁有的技術、品牌、人才實力、資金等方面都有著較高的要求，因此對于新進入者而言上述條件均會成為該行業(yè)的進入壁壘。1、技術壁壘工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)涉及電力電子技術、自動化控制技術、通信技術、電機控制技術等，是一個技術密集型行業(yè)。該行業(yè)生產工藝相對復雜，產品技術含量高

43、，且隨著我國提出實施制造強國戰(zhàn)略，國內制造業(yè)發(fā)展進入新階段。綠色、智能、環(huán)保等概念相繼提出，技術升級、產品更新?lián)Q代的速度不斷加快迫使行業(yè)內企業(yè)不斷投入大量人力、物力及時間來進行生產研發(fā)。對于行業(yè)新進入者而言，技術儲備、研發(fā)實力都將成為其進入工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)的壁壘。2、品牌壁壘工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)發(fā)展至今其下游市場已逐漸成熟，大部分下游客戶對供應商的選擇不僅僅局限于其產品質量、性能、技術含量等方面，而更看重供應商所提供的整套技術服務支持。在新一輪科技革命和產業(yè)變革背景下，服務型制造的出現(xiàn)成為必然。服務型制造是制造與服務深度融合的一種先進制造模式，是面向制造的服務和面向服務的制造協(xié)

44、同發(fā)展的新型產業(yè)形態(tài)。工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置及其配套服務在應用領域內的品牌及口碑成了客戶選擇供應商的重要因素之一，客戶通常會選擇在行業(yè)內具有良好口碑和品牌的生產企業(yè)作為其供貨商。對行業(yè)新進入者而言品牌地位將成為其進入工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)的壁壘。3、人才壁壘工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)不僅需要大量的技術儲備，還需要多領域人才。在生產研發(fā)過程中涉及數(shù)據分析、網絡互連、人機交互、智能化和自動化的等多個學科，為適應下游客戶發(fā)展需要，行業(yè)內企業(yè)需要多領域專業(yè)人才通力合作。另外，專業(yè)人才的成長需要長期實踐工作，因此對于新進入者而言，短期內聚集多領域專業(yè)人才有一定的挑戰(zhàn)。4、資金壁壘為了滿足下游客戶需求、

45、順應市場發(fā)展、提高自身競爭力，工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造業(yè)企業(yè)紛紛在技術研發(fā)環(huán)節(jié)持續(xù)的投入大量資金。除了上述研發(fā)資金的投入外，行業(yè)內企業(yè)普遍存在回款周期長、企業(yè)墊付資金量較大的情況。因此對于新進入者而言，該行業(yè)存在較高的資金壁壘。三、 行業(yè)發(fā)展趨勢根據2017中國統(tǒng)計年鑒第二章人口的數(shù)據顯示，我國老齡化問題日趨嚴峻，65周歲及以上人數(shù)不斷攀升，截止2016年底65周歲及以上人數(shù)占我國總人口的比例達到了10.8%。隨著我國人口紅利的逐漸削弱，制造業(yè)人員工資水平不斷上漲，國內企業(yè)面臨的成本壓力持續(xù)增大。為緩解我國企業(yè)困局，節(jié)省人工成本，提高生產效率，工業(yè)自動化控制勢在必行。在全球逐步邁入工業(yè)4.0的

46、背景下，中國制造在“十三五”時期也將進入政策黃金期。工業(yè)和信息化部會同發(fā)展改革委、科技部、財政部、質檢總局、工程院等部門和單位聯(lián)合編制的中國制造2025是我國吸取錯失前兩次工業(yè)革命的歷史經驗教訓，主動應對新一輪科技革命和產業(yè)變革的重大戰(zhàn)略選擇。目前我國工業(yè)自動化市場主要呈現(xiàn)三個趨勢：智能化提高、可靠性提高以及節(jié)能減排實現(xiàn)高效生產。隨著技術的發(fā)展，工業(yè)自動控制系統(tǒng)將不斷運用物聯(lián)網、云計算、大數(shù)據等技術，推動制造業(yè)向數(shù)字化、智能化轉型。第五章 發(fā)展規(guī)劃分析一、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）戰(zhàn)略目標與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產業(yè)的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業(yè)領軍企業(yè)而努力奮

47、斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業(yè)，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻，同時通過與產業(yè)鏈優(yōu)質客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務增長和持續(xù)的收益。公司通過產品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。（三）未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優(yōu)的產品和技術服務的理念，充分發(fā)揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創(chuàng)新能力，為成為百億級產業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來

48、的產業(yè)結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業(yè)的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機遇，利用獨立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創(chuàng)新型企業(yè)。二、 保障措施(一)加強政策支持和協(xié)調，建立健全規(guī)劃實施機制對符合國家產業(yè)政策、規(guī)劃認定的項目，給予相應的政策支持。在市場競爭激烈和投資多元化的條件下，創(chuàng)造良好的投資環(huán)境，制定對投資商具有吸引力的優(yōu)惠政策。要建立規(guī)劃實施的動態(tài)評估機制，及時發(fā)現(xiàn)實施規(guī)劃過程中存在的問題，必要時按程序對規(guī)劃目標進行調整。(二)加強宣傳推廣充分利

49、用廣播、電視、報刊、網絡、自媒體等各類媒體開展多層次、多形式的宣傳、科普教育，普及產業(yè)發(fā)展理念。通過現(xiàn)場會、論壇、展會、專題報道等形式，積極宣傳產業(yè)發(fā)展優(yōu)勢、法律法規(guī)、政策措施、典型案例和先進經驗，增強公眾對產業(yè)發(fā)展趨勢和相關技術、產品的認知和接受度，營造推廣產業(yè)發(fā)展的良好氛圍，促進產業(yè)發(fā)展。(三)加大人才培養(yǎng)鼓勵企業(yè)和園區(qū)更加重視人才培養(yǎng)和引進工作，根據企業(yè)和園區(qū)發(fā)展需要，樹立戰(zhàn)略眼光，加快培引各類人才，特別是加快產業(yè)化經營管理人才培養(yǎng)。按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，大力培養(yǎng)職業(yè)經理人和中層經營管理人才，多種方式引進高層次技術人才，為龍頭企業(yè)的發(fā)展提供更加強大的人才支撐。(四)推進品牌建設鼓勵企業(yè)

50、將品牌建設作為經營管理的重要內容，加強品牌宣傳與推介，加快推進品牌建設。建立完善企業(yè)誠信評估指標體系，加強行業(yè)自律和品牌質量監(jiān)督。(五)改善行業(yè)管理完善運行監(jiān)測網絡和指標體系，加強行業(yè)運行監(jiān)測，強化信息監(jiān)測分析，定期發(fā)布行業(yè)信息。注重發(fā)揮行業(yè)協(xié)會等中介組織在加強行業(yè)管理、推動社會責任建設、開展行業(yè)自律等方面的積極作用。(六)強化知識產權保護建立知識產權創(chuàng)造、運用、保護和管理新機制，營造激勵發(fā)明創(chuàng)造的政策法制環(huán)境。完善知識產權公共信息、專題數(shù)據庫、商用化等服務平臺，實施知識產權服務品牌機構培育計劃。鼓勵領軍企業(yè)、專利池與國內外相關機構合作，積極參與國際標準研究、制定，申請國際專利。第六章 法人治

51、理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、

52、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行

53、政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向

54、人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，

55、嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司

56、設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進