分銷合同協(xié)議書范本

1、編號:分銷協(xié)議賣方：買方：簽訂日期：年 M 日買方：法定代表人：賣方：法定代表人：雙方有意通過本協(xié)議建立分銷商-供應商關系.本協(xié)議自 年 月 日起生效,如無前述日期那么自簽字貞上所載最后簽署日期起生效以下簡稱 生效日.第1條分銷權1.1產品根據(jù)本協(xié)議,賣方同意：向 提供所有由賣方生產和/或供應的產品以下簡稱 產品,并根據(jù) 的訂單數(shù)量向 出售.不受任何最低訂單金額、最少單位量或特選產品之限制,僅依據(jù)自己的訂貨慣例,而無須承擔任何其它費用或受到任何其它限制例如：訂貨量、訂貨頻率等.賣方應在以下任一情況發(fā)生前,至少提前三十30天向 發(fā)出書面通知：1 某產品中斷供應；或 2賣方將要停止生產某產品.1.

2、2區(qū)域賣方授予 在 以下簡稱 區(qū)域勺 范圍內享有向其客戶分銷和出售所有產品的非排它性分銷權.第2條 期限,終止和取消訂單本協(xié)議首期期限自生效日起為期一1年.除任何一方在周年日期前至少提前三十30天書面通知本協(xié)議不再延期外,本協(xié)議期滿將自動延期一1年,此后依此類推.2.2終止任何一方均可提前三十30天以書面通知之方式,無理由終止本協(xié)議.假設協(xié)議一方出現(xiàn)以下情形,另一方可書面通知其立即終止本協(xié)議：2.2.1實質性違反本協(xié)議,且其違約行為在收到另一方的書面通知后持續(xù)達十五15天；2.2.2停止正常經營,無力償付債務,轉讓財產,其業(yè)務或資產被其他人接收；2.2.3其他符合破產法律法規(guī)或債權人保護法律法

3、規(guī)制約的情形.第3條產品交付3.1可供產品3.1.1賣方同意維持足夠的產品庫存,以便及時向 供應其訂單產品.假設出現(xiàn)缺貨,賣方應根據(jù)此前九十90日內 在賣方分銷渠道中所占市場份額白分比向 分配該產品的可供存貨.3.1.2賣方應在新產品發(fā)布或推介前向 提供新產品開發(fā)或升級的相關信息.賣方應至少在新產品發(fā)布日之前 60日通知.我方通過 分銷這些產品的日期應不晚丁該產品首次面市的日期.3.2交付方式及風險轉移3.2.1產品交付方式為：賣方負責運送至*指定地點,與運輸有關的費用由 賣方 承擔； 至指定收貨地自提；數(shù)據(jù)電文 形式交付針對軟件產品3.2.2假設 訂單有明確約定的,賣方將完全根據(jù)訂單的要求裝

4、運產品；假設 訂單之約定與上述條款有沖突的,那么以訂單約定為準.3.2.3產品所有權及風險自產品被 簽收時起轉移至;假設為軟件產品且采用數(shù)據(jù)電文形式交付的,產品所有權及風險自該產品或該產品之密鑰/E-Licence 假設有進入 指定信息接收系統(tǒng)包括但不限丁電子郵箱時起轉移至 .3.3開具發(fā)票每次給 的產品裝運,賣方均應開具發(fā)票,寫明 的訂單編號、賣方編號、產品規(guī)格、價款和付款期限.第4條銷售支持為支持產品銷售,賣方同意向 及其員工和客戶提供有關賣方產品和效勞的銷售資料和宣傳資料,包括但不限丁記錄在任意載體上的各類數(shù)據(jù)、圖像、照片、標志和其它各種信息以下合稱 信息.賣方授權 因分銷、展示、演示、

5、傳達、宣傳等目的使用上述信息.該等授權是免費的,全球范圍內非獨占性的許可授權.同樣出丁支持 業(yè)務之目的,賣方還將免費或依據(jù)雙方協(xié)商條件向 提供足夠數(shù)量的展示產品和/或培訓時機.第5條價格和付款條件5.1產品價格所有采購產品將以 訂單價和裝運時賣方價格中較低的價格開具發(fā)票.賣方改變 采購價時,須提前三+ 30天向 發(fā)出書面通知.有權自行決定其對客戶的售 價.如果當?shù)叵嚓P法律要求 應從依據(jù)本協(xié)議付給賣方的款項中 扣除或預提稅款,那么 可從支付賣方的款項中扣除該等稅款并支 付給相關稅務機關.應保證在合理時限內向賣方提交支付該等 預提稅款的正式收據(jù),或其他賣方主張境外納稅債權所必須的文件.5.2最惠條

6、件賣方同意,本協(xié)議項下向 提供的條件,包括但不限丁價格、折扣和營銷基金,現(xiàn)在是,未來繼續(xù)是至少與賣方向 同區(qū)域競爭 對手以下簡稱:競爭者提供的條件同樣優(yōu)惠.如賣方向任 何 競爭者降價,或者增加折扣,賣方應及時就 及其客戶庫存產品原價格與降價后的產品價格之間的差額補貼,包括i運出/運入 的在途客戶產品；ii未發(fā)運訂單；及iii 在降價或提升折扣當日,賣方發(fā)往 的在 途訂單.同理,假設賣方向任何 競爭者提供更優(yōu)惠的條件,該等 條件應立即延伸適用丁 .5.3付款條件的訂單付款期限為自發(fā)票開具日起整 天.付款郵戳日或電匯當日如適用應視為付款日.付款日除不可抗力原因外,不 得隨意變動.5.4特別定價賣方

7、可就銷售給 和 客戶的產品提供特別的產品價格、折扣、返點或獎勵以下簡稱 特別定價.賣方同意,該等特別定價 實屆為促使 和其客戶購置或采購其產品之目的,而采取的一種營銷舉措.假設發(fā)生以下情形, 沒有義務從客戶處收回或向賣方歸還該等特別定價：1客戶將產品退還 或 將可能已是特別定價對象之產品退還支方；或者2客戶未遵守給予特別定價的條件.5.5預扣金額即使本協(xié)議有任何其它相反規(guī)定,假設 因賣方之過錯如：少裝貨、發(fā)錯貨、定價不符等而從賣方開具的發(fā)票中扣除 DFI或預扣特定金額,不屆違約,且賣方同意,可以從發(fā)票金額中扣除任何其它應付 的款項如：特別定價、退貨、價格差額等.的上述扣除均視為 向賣方主張前述

8、款項.賣方同意,假設有任何異議,將在該等扣除或預扣后三十30天內通知.雙方同意定期就本協(xié)議項下相關財務事宜進行協(xié)調.即便本協(xié)議有任何相反規(guī)定,雙方同意任一方應在引發(fā)該等扣除或預扣的交易發(fā)生后之一1年內,向另一方主張相應款項,否那么視為放棄主張該等款項的權利.第6條營銷6.1商標可在其對產品的廣告和宣傳中使用賣方的商標、效勞標志和商號名稱.任一方對另一方所有的特定商標、 效勞標志和商號名稱,無論其注冊與 否,均予認可.任何一方均不能從另一方的商標、效勞標志、商號名稱中獲得任何權利,也不得主動或被動地作出可能損害另一方對該等標志或名稱權利的行為.6.2營銷補貼 賣方在此同意,為彌補 或其客戶對產品

9、進行廣告宣傳的本錢,建立一項綜合性的營銷補貼基金如有.補貼金額為賣方向 開具的產品發(fā)票金額的5%假設賣方提供應 競爭者的補貼金額更高 時,那么應等同丁該更高金額,該補貼應是不可撤銷的.6.3特別營銷補貼除上文約定的綜合性營銷補貼如有夕卜,賣方將不時向 或其 選定的客戶群如國有經銷方提供特別營銷補貼.特別營銷補貼項下的廣告和 宣傳應在實施前提交賣方審核批準,賣方不得不合理的拖延或拒絕.6.4營銷基金的支付每次從上述營銷補貼中申請營銷基金時, 應提供此營銷基金支出和使用的 合理證據(jù).在提交營銷基金的要求時,可從賣方出具的發(fā)票中 抵扣該等金額,假設賣方尚無可供抵扣之發(fā)票,賣方應向 提供同 等金額的支

10、票或電匯支付.賣方提供應 的所有廣告營銷補貼或基金都是不可撤消的且不得以向 或其客戶最終銷售產品作為支 付條件.第7條退貨7.1瑕疵品退貨可將 或其客戶發(fā)現(xiàn)的任何有缺陷的產品退還賣方.7.2退貨批準賣方應在 要求退貨后之五5天內簽發(fā)退貨批準.否那么,應有權選擇：a向賣方發(fā)出其將自行處理產品的要求后十10天后,采取商業(yè)上合理舉措處理該產品,或b在沒有獲得退貨批準時,直接將任何產品退還賣方.退貨時,賣方應向 開具紅 字增值稅專用發(fā)票.7.3其他救濟7.3.1除了 原始購置價外,還可在發(fā)出退貨請求之日后每月按產品發(fā)票價格10%的標準向賣方收取倉儲費.7.3.2賣方應承擔 及其客戶在退還產品時產生的所

11、有運費和進口稅如有.7.3.3 有權按本條之規(guī)定從發(fā)票金額中直接抵扣應收的倉儲費、運費和進口稅假設有.假設不存在可供抵扣之未付發(fā)票,賣方應在 提出請求后五5日內以現(xiàn)金方式向 退款.7.4庫存回購在本協(xié)議有效期及本協(xié)議終止后12個月內,經賣方書面同意后,可根據(jù)原始購置價加上因退貨所產生的其他費用以下簡稱產品回購貨款向賣方出售庫存中全部或局部產品.賣方應在收到 發(fā)票后五5日內向 支付全部產品回購貨款.無權按本條之規(guī)定從前期未付賣方貨款發(fā)票金額中直接抵 扣產品回購貨款.7.6退貨/回購產品風險轉移所有退貨/回購產品所有權以及貨物滅失或損壞的風險自貨交賣方指定賣方未指定時,由 或其客戶選定承運人時轉移

12、給賣方.第8條保證8.1 一般保證賣方聲明并保證：8.1.1其對產品擁有可轉讓之所有權以及產品再銷售所必須的相關許可;8.1.2產品性能符合賣方提供的各種規(guī)格、信息和文件；8.1.3產品是新品,且不含任何舊的或改裝的零部件；8.1.4產品本身及其使用不會侵犯任何專利權、版權、商標權、商業(yè)秘密或任何其它知識產權；且8.1.5不存在任何聲稱賣方侵犯上述知識產權的未決訴訟或該等訴訟之潛在威脅.賣方聲明并保證其向 銷售產品的行為不會違反授權區(qū)域之任何法律法規(guī).8.2最終用戶保證賣方應為最終用戶的利益提供一份產品保證聲明.第9條賠償責任9.1產品和其他賠償因產品材料、工藝或性能存在缺陷,或賣方任何其它的

13、作為、不作為或誤導之原因而導致 遭受第三方索賠或其他損害時,賣方應確保 免受損害.否那么,賣方應就 的該等損失和相關費用包括律師費對 進行賠償.9.2知識產權侵權賠償賣方應保證 免因生產、銷售、營銷、使用產品或信息而遭受侵犯專利權、版權、商標、商業(yè)秘密或其它專有權之索賠或其他損害.否那么,賣方應就 的該等損失對 進行賠償包括律師費.在 遭受侵權索賠或受到索賠威脅時,賣方應自付費用選擇1取得繼續(xù)使用產品之權利；或2用具有同樣性能的非侵權產品替換侵權產品； 或者3更改產品使其不再侵權.假設賣方在得到此類索賠通知后九十90天內未能做出上述行為, 可將產品退還賣方,并有權選擇將其在 將來采購款中予以抵

14、扣,或要求賣方直接以現(xiàn)金退款. 基丁本 條享有的退貨權是 在本協(xié)議項下享有的賠償權之外的另一權利, 退貨權的享有和行使并不能替代賠償權,有權同時主張該兩項 權利.9.3賠償權讓渡為 客戶及其關聯(lián)公司之利益,賣方確認并同意：基于本條享有的賠償權利均可轉移給 客戶 以及關聯(lián)公司享有.第10條責任限制除本協(xié)議另行約定外,任何一方對對方的利潤損失、業(yè)務損失、間接損失或懲罰 性的損害賠償均不承擔責任,不管合同責任還是侵權責任,也不管其是否已被告 知此類損失賠償發(fā)生的可能性.但人身傷亡責任不受此限.第11條一般條款11.1保密雙方同意并認可,為履行本協(xié)議之需要,一方可能向另一方披露有關商業(yè)、 財務 或其他

15、信息、數(shù)據(jù),包括但不限丁商業(yè)方案、專有技術、研究成果、客戶信息、 財務數(shù)據(jù)、銷售數(shù)據(jù)等,無論該等信息是否標注有保密字樣,均應視為保密信息.除非基丁本協(xié)議項下條款,任何一方均不得未經對方同意向第三方披露該等保密信息.以下信息不屆于本協(xié)議約定之保密信息：1披露時,信息接收方 已經通過其它合法途徑獲得；2已為公眾所知悉之信息.11.2通知假設一方向另一方發(fā)送任何有法律效力的通知,以書面形式并通過掛號信或快遞方式寄送至對方于本協(xié)議所記載之地址,即視為法律文書已經通知并送達對方. 在本協(xié)議有效期內,假設任何一方欲修改前述地址的,應當以書面方式通知對方予以 變更.11.3適用法律及仲裁本協(xié)議受中國法律約束并依其解釋, 但有關沖突法除外.聯(lián)合國國際貨物銷售合 同公約不適用于本協(xié)議.因本協(xié)議產生的糾紛均應提交 所在地 人民法院