3公司背景調(diào)查

1、簽名日期客戶編制索引號CF-B1調(diào)查專題貴公司歷史演變調(diào)查復核頁次1適 用工作底稿調(diào)查目標和調(diào)查程序與否索引一、調(diào)查目標了解貴公司歷史上的重大事件，檢查其對貴公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響，判斷貴公司商譽對其持續(xù)經(jīng)營的影響二、調(diào)查程序1.獲取貴公司行業(yè)管理體制歷次改革的有關資料， 調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對貴公司產(chǎn)生的影響2. 調(diào)閱貴公司歷次重大資產(chǎn)變化、 技術改造、 重大銷售政策變動的有關會議記錄或其他資料， 就其對公司經(jīng)營、 發(fā)展的影響與管理層進行討論， 并形成會議紀要3. 獲取貴公司歷次產(chǎn)品、 管理能力等方面獲獎情況的有關資料， 判斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)的地位4. 調(diào)查貴公司歷史

2、上有重大影響的人事變動， 判斷作為公司重大 “無形資產(chǎn)”的核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響5. 審查貴公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為， 以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除1簽名日期客戶編制索引號CF-B2調(diào)查專題股東變更情況調(diào)查復核頁次1適 用工作底稿調(diào)查目標和調(diào)查程序與否索引一、 調(diào)查目標1. 股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范2. 貴公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范二、 調(diào)查程序1. 取得貴公司的股東名冊， 查看發(fā)起人或股東人數(shù)、 住所、 出資比例是否符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定2. 追溯調(diào)查貴公司的實質(zhì)控制人，并結合“關聯(lián)方及其交易的調(diào)查”專題，

3、查看其業(yè)務、 資產(chǎn)情況是否對貴公司的供應、 生產(chǎn)和銷售以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響3. 檢查貴公司自然人持股的有關情況， 關注其在貴公司的任職及其親屬的投資情況； 如果單個自然人持股比例較大， 還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛4. 檢查貴公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股， 或出現(xiàn)工會持股或職工持股會持股進行轉讓的，應按照中國證監(jiān)會 200141 號文第 59 條的要求進行調(diào)查5. 取得貴公司發(fā)起協(xié)議書和創(chuàng)立大會的會議記錄， 檢查并確信貴公司的所有初始發(fā)起人不存在一年內(nèi)轉讓股份的情況6. 調(diào)查發(fā)起人中戰(zhàn)略投資者和風險投資者的有關情況7. 編制貴公司股本結構變化

4、表， 檢查貴公司歷次股份總額及其結構變化的原因及其結果8. 貴公司的股權托管機關函證， 調(diào)查貴公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發(fā)生轉移，并導致股權結構發(fā)生變化2簽名日期客戶編制索引號CF-B2調(diào)查專題股東變更情況調(diào)查復核頁次2適 用工作底稿調(diào)查目標和調(diào)查程序與否索引9.調(diào)查股份發(fā)生變化前公司決策層的會議記錄，查看股權結構變化對公司業(yè)務、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響查10. 獲取貴公司與股本結構變化有關的驗資、 評估和審計報告， 審查貴公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規(guī)范3簽名日期客戶編制索引號CF-B3調(diào)查專題公司治理結構調(diào)查復核頁次1適 用工作底稿調(diào)查目標

5、和調(diào)查程序與否索引一、 調(diào)查目標1. 公司章程及草案是否合法合規(guī)2. 股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質(zhì)性判斷3. 董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)二調(diào)查程序1. 查閱股東大會的會議記錄、 董事會的會議記錄， 對照公司法 等法律法規(guī)，確定貴公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序2. 查閱貴公司章程及草案， 對照公司法 的強行性和禁止性條款， 判斷貴公司章程及草案的內(nèi)容是否與之相抵觸3. 查閱貴公司章程及草案，對照上市公司章程指引的具體條款和格式，確認貴公司章程及草案是否與之符合4. 查閱貴公司章程， 對照關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 ，判斷貴公司章程

6、中是否存在相應條款，獨立董事是否有效地發(fā)揮作用5. 貴公司已在境外上市的， 查閱貴公司章程及草案， 對照境外上市的有關法律法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定，確認貴公司章程是否符合境外上市的有關規(guī)定6. 查閱貴公司的股東會、 董事會、 監(jiān)事會議事規(guī)則， 對照法律法規(guī)和證監(jiān)會的有關規(guī)定， 確認貴公司是否具有健全的股東會、董事會、 監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性7. 列席貴公司的股東會、 董事會、 監(jiān)事會會議， 并查閱歷次會議記錄， 對照議事規(guī)則及公司章程的相關規(guī)定， 確認貴公司歷次的股東會、 董事會、 監(jiān)事會的召開是否合乎相關規(guī)定；4簽名日期客戶編制索引號CF-B3調(diào)查專題公司治理結構調(diào)查復核頁次2適 用工作底稿調(diào)

7、查目標和調(diào)查程序索 引與 否8. 查閱發(fā)行人歷次的股東會、 董事會、 監(jiān)事會的會議記錄， 對照股東會、 董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及公司章程的相關規(guī)定， 確認發(fā)行人歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的決議內(nèi)容是否合法合規(guī)9. 查閱公司的董事會會議記錄和股東會的會議記錄， 確認董事會是否比照公司章程有關董事會權限的規(guī)定， 行使對外擔保權， 超過公司章程規(guī)定權限的，董事會是否提出預案， 并報股東大會批準； 董事會在決定為他人提供擔保之前 (或提交股東大會表決前 )，是否掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析， 并在董事會有關文件中詳盡記載； 股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時， 與該

8、擔保事項有利害關系的股東或者董事是否回避表決10. 重點關注發(fā)行人董事會的重大投資、 融資及經(jīng)營決策， 比照上一條的程序，對董事會是否越權，是否有異?，F(xiàn)象等作出實質(zhì)性判斷11. 查閱發(fā)行人的董事、 監(jiān)事和高級管理人員的個人資料， 獲得個人承諾， 對照公司法 等法律法規(guī)以及公司章程的要求， 確認上述人員的任職資格是否符合規(guī)定及要求12. 查閱發(fā)行人最近三年尤其是發(fā)行上市前一年的股東會、董事會會議記錄，確認上述人員在最近三年尤其是發(fā)行上市前一年是否發(fā)生過變化13.對照法律、 法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定以及公司章程，確認如果發(fā)生上述變化，這種變化是否符合有關規(guī)定，是否履行了必要的法律程序14. 獲得

9、董事、 經(jīng)理的承諾， 確認董事、 經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； 是否將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保15. 調(diào)查董事、經(jīng)理的業(yè)務活動，獲取董事、經(jīng)理的承諾，確認董事、經(jīng)理是否自營或者為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類的營業(yè)或者從事?lián)p害發(fā)行人利益的其他活動5簽名日期客戶編制索引號CF-B3調(diào)查專題公司治理結構調(diào)查復核頁次3適 用工作底稿調(diào)查目標和調(diào)查程序與否索引16. 查閱公司的交易記錄， 對照公司章程和股東會會議記錄， 獲得董事、 經(jīng)理的承諾， 確認除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，董事、 經(jīng)理是否同本公司訂立合同或者

10、進行交易17. 查閱公司保密情況的相關記錄， 對照相關的法律規(guī)定和經(jīng)股東會的會議記錄，確認除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，董事、 監(jiān)事、經(jīng)理是否泄露公司秘密18. 查閱貴公司的公司章程， 對照有關法律法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定； 確認貴公司是否設置股票期權，如有，設置是否合法19. 查閱公司章程與組織機構的設置，調(diào)查獨立董事的任職資格、職權范圍，對照關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 ；確認貴公司是否設置獨立董事，任職資格、職權范圍等是否符合有關規(guī)定；20. 獲得貴公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的承諾， 確認上述人員是否直接或者間接持股 （包括但不限于個人持股、 家屬持股、 和公

11、司持股），及最近三年的變動情況 ；21. 考查貴公司高級管理人員的選聘、 解聘機制， 判斷其變動是否符合法律規(guī)定，是否履行法定程序；22. 考察貴公司高級管理人員的激勵與約束機制， 是否符合相關法律規(guī)定， 是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定；23. 查閱貴公司的信息披露文件， 考察機構設置和相關人員安排， 對照上海證券交易所上市規(guī)則 、深圳證券交易所上市規(guī)則等規(guī)定， 判斷貴公司是否及時、準確、充分地披露了相關信息；6簽名日期客戶編制索引號CF-B4調(diào)查專題組織結構調(diào)查復核頁次1適 用工作底稿調(diào)查目標和調(diào)查程序與否索引一、 調(diào)查目標1. 與“股東變化情況調(diào)查” 專題結合，全面了解貴公司主

12、要股東 （追溯到實質(zhì)控制人） 整個集團的所有相關企業(yè)的業(yè)務和財務情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的關聯(lián)方2.了解貴公司內(nèi)部組織結構模式的設置情況，及其對貴公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的影響二、調(diào)查程序1. 取得集團所有成員的有關資料清單， 查找其中異?；蛘咧匾目毓苫蚵?lián)營企業(yè)，并做深入研究， 必要時應進行實地調(diào)研， 將獲得的一手資料進行整理分析，形成調(diào)研報告2. 畫出整個集團的組織構架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系3. 取得貴公司經(jīng)營目標調(diào)整和風險控制政策改變，及為保證上述目的實現(xiàn)而進行的相應的組織結構調(diào)整有關的文件記錄， 分析貴公司組織結構形成的來龍去脈4. 畫出貴公司組織結構設置圖， 并

13、以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性5. 與管理層有關人員進行討論， 進一步獲得公司組織結構設置方面、 運行方面情況的資料6. 與企業(yè)管理部門溝通、 查閱公司內(nèi)部管理規(guī)定， 了解貴公司內(nèi)部利潤中心、成本中心和職能中心的設置和劃分情況7簽名日期客戶編制索引號CF-B5調(diào)查專題管理團隊調(diào)查復核頁次1適 用工作底稿調(diào)查目標和調(diào)查程序與否索引一、調(diào)查目標：1. 主要管理層 （包括董事會成員、監(jiān)事會成員、 總裁、副總裁以及財務總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信2. 主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力3. 了解關鍵管理人員的選聘、考核

14、和離職情況，及其程序是否合法4. 了解貴公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制， 及其對公司經(jīng)營和長遠發(fā)展的影響二、調(diào)查程序：1.與貴公司具有重大影響的管理成員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、 競爭對手、 個人發(fā)展與公司發(fā)展的關系等主題進行集體或單獨的會談， 并將會談結果和項目經(jīng)理對主要管理層的感性認識等內(nèi)容形成會議紀要2. 取得主要管理人員學歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和記錄， 并將其對公司經(jīng)營決策的重大影響情況作出專題報告3. 調(diào)查過去三年中貴公司關鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因，并調(diào)查其說明的問題以及其對公司經(jīng)營的影響4. 調(diào)查貴

15、公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定5. 查閱貴公司的公司章程 ，調(diào)查獨立董事的有關情況，并說明其是否符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立董事制度的指導意見的有關規(guī)定8簽名日期客戶編制索引號 CF-B5調(diào)查專題管理團隊調(diào)查復核頁次2適 用工作底稿調(diào)查目標和調(diào)查程序與否索引6. 實地考察生產(chǎn)、 辦公場所， 并與公司職員進行交流， 以獲取關于管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受，并形成考察報告7. 查閱貴公司的公司章程 、公司內(nèi)部文件、通知等，獲取主要管理人員的聘任、考核和辭退等情況8. 調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、 年度經(jīng)營責任書， 了解貴公司是否制定經(jīng)濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況9. 調(diào)查主

16、要管理人員的任職資格是否符合有關要求10. 了解貴公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況11. 調(diào)查主要管理者是否不適當?shù)募媛殻?并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響9簽名日期客戶編制索引號 CF-B6調(diào)查專題業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與目標復核頁次1適 用工作底稿調(diào)查目標和調(diào)查程序與否索引一調(diào)查目標1. 調(diào)查貴公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系。2. 調(diào)查貴公司業(yè)務發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風險。二 調(diào)查程序1. 查閱貴公司的發(fā)展規(guī)劃、 年度工作計劃等資料， 或與經(jīng)營決策層訪談， 調(diào)查貴公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務計劃2. 查閱貴公司的發(fā)展規(guī)劃、 年度工作計劃等資料， 或與經(jīng)營

17、決策層訪談， 調(diào)查貴公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務間的關系3. 查閱貴公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、 年度工作計劃、 募集資金投資項目的 可行性研究報告 等資料， 或與經(jīng)營決策層訪談， 調(diào)查貴公司實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等4. 查閱貴公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、 年度工作計劃、 募集資金投資項目的 可行性研究報告 等資料， 或與經(jīng)營決策層訪談， 調(diào)查貴公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等5. 查閱募集資金投資項目的可行性研究報告 ，調(diào)查本次募集資金投向?qū)崿F(xiàn)該計劃的作用10簽名日期客戶編制索引號CF-B7調(diào)查專題前次募集資金使用調(diào)查復核頁次1適 用工作

18、底稿調(diào)查目標和調(diào)查程序與否索引一、調(diào)查目的：1. 前次募集資金的使用是否合法合規(guī)，變動是否經(jīng)過法定程序， 是否及時披露二、調(diào)查程序：1. 前次募集資金使用情況如何1.1獲取驗資報告，檢查前次募集資金的數(shù)額和資金到位時間1.2檢查前次募集資金的實際使用情況，列表描述（見附表）(1) 逐項列舉說明前次募集資金實際使用情況。 包括（但不限于） 實際投資項目、 實際投資金額、 實際投入時間、完工程度，如投資項目產(chǎn)生收益且能夠核算， 應說明所產(chǎn)生的收益。 若投資項目跨年度投入， 應分年度逐一列舉(2) 將上述募集資金實際使用情況與招股或配股說明書承諾以列表方式做逐項對照， 并說明所投入項目、投資金額是否按承諾執(zhí)行。如存在差異，