公司收購并購過程中調(diào)查所需資料清單

1、.公司收購、并購過程中調(diào)查所需資料清單資料清單（所有資料均為復印件）一、公司背景1、工商登記情況（ 1）公司成立時的驗資報告，最新的公司章程，最新的營業(yè)執(zhí)照；如果擁有下屬子公司，其成立時的驗資報告，最新的公司章程，最新的營業(yè)執(zhí)照；（ 2）公司（和下屬子公司）在工商局歷次變更情況；（ 3）公司目前真實的股東情況，各類股東（職工，法人，其他股東）的持股數(shù)量；這些股東以什么方式體現(xiàn)自己的股東身份。2、公司組織機構(gòu)設置情況、股東出資額及出資比例；3、董事會成員組成情況，包括姓名、作為董事年限、其他隸屬關系、外界專家等情況；4、公司簡述 / 簡史，所有重要的業(yè)務部門變動情況， 近期所有權和企業(yè)經(jīng)營權方面

2、的重大變動；5、公司其他生產(chǎn)、研發(fā)、銷售等主要地點。二、公司權利、合同、協(xié)議及其他1、土地使用權證書，房產(chǎn)證；2、債權債務情況；3、重要交易合同；4、知識產(chǎn)權；5、公司人員養(yǎng)老統(tǒng)籌等繳納情況；6、是否存在重大訴訟或仲裁。三、公司財稅現(xiàn)狀1、最近三年的財務報表及審計報告（ 1）公司財務報表包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表；（ 2）公司資產(chǎn)評估報告及公司歷年分紅情況；（ 3）公司及各子公司對外投資、擔保、抵押情況。2、資產(chǎn)現(xiàn)金，應收賬款，投資，存貨，廠房、財產(chǎn)和設備，其他資產(chǎn)說明商標 / 專利 / 合同權利，尤其是固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權是否擁有完整的所有權、自由處分權、未來收益權。3、負

3、債 應付賬款，應付票據(jù)，長期負債，或有負債及其承擔（租賃、抵押、訴訟）4、凈資產(chǎn)情況;.5、稅務相關情況（包括各子公司）（ 1）稅務登記證（國稅和地稅的）；（ 2）主要稅種和稅率；（ 3）納稅情況，是否存在稅務問題、是否欠繳稅款等事項。四、生產(chǎn)方面1、生產(chǎn)設施及使用情況；2、機器設備列出主要機器設備、使用、折舊、生產(chǎn)能力等相關事項；3、購買及維修情況。五、市場方面1、人員營銷人員、銷售力量、客戶群體、經(jīng)銷商。2、產(chǎn)品 生產(chǎn)線、主要產(chǎn)品、市場份額、新產(chǎn)品開發(fā)、市場感知狀況、競爭水平。3、市場和銷售組織機構(gòu)工作情況 營銷和銷售計劃、廣告與營銷溝通、營銷信息系統(tǒng)、技術應用與客戶數(shù)據(jù)庫、外部采購關系和

4、組織溝通。六、人力資源1、組織機構(gòu) 各業(yè)務部門構(gòu)成情況、主要主管人員情況、職工福利、工會合同、勞資關系；2、人力資源現(xiàn)狀 人力資源質(zhì)量、人力資源成本、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企業(yè)的影響；3、公司副總經(jīng)理以上職務人員名單及簡歷。上述資料清單是在企業(yè)并購活動中買方對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、 經(jīng)營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行的一系列摸底調(diào)查，通過這些資料信息清單實現(xiàn)對目標公司全面了解， 通過檢查財務報表、 審查法律責任、關注市場領域、 評價經(jīng)營管理等獲得與并購活動相關的全面信息的分析，從而提高自己的決策質(zhì)量，從而決定是否實施收購、如何收購。 此外，有

5、些資料信息需要通過與相關人員面對面溝通才能更為全面真實的了解， 因此我們在可能情況下對目標公司進行現(xiàn)場調(diào)研。七、盡職調(diào)查的渠道以上需要了解的內(nèi)容只有經(jīng)過認真調(diào)查才能得到。 調(diào)查者除要具有相當?shù)膶I(yè)知識和調(diào)查技巧外，也要注重獲取信息的調(diào)查渠道。 調(diào)查渠道一般包括目標公司、公開出版物、目標公司的專業(yè)顧問、登記機構(gòu)、當?shù)卣⒛繕斯镜墓毯皖櫩偷取?. 目標公司就是約見目標公司的代表人員，當面詳談，并向目標公司索要一些目標公司的文;.件，如目標公司的公司章程、招股說明書、股東名冊、股東會議與董事會記錄、財務報表、資產(chǎn)負債、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布情況、雇員福利計劃以及相關的保險報告、

6、各種權利的證明文件、資產(chǎn)目錄、重要的合同等等。這些文件資料在目標公司同意并購并愿意積極合作時，是可以比較容易地得到的。2公開出版物有關上傳公司的一些情報、資料，會在公開傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的小冊子 予以公開或披露， 特別當目標公司是上市公司時。 研究這些公開資料，也可能掌握目標公司相當?shù)囊恍┣闆r。3目標公司的專業(yè)顧問并購方可以面見目標公司的專業(yè)顧問， 如律師、會計師、審計師和其他的具有獨立性的商業(yè)顧問。通過與他們的交談，把握目標公司的整體情況。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況， 往往也基于這么一個前提條件， 即目標公司同意披露。4登記機構(gòu)目標公司的情況， 還可以從一些登記機構(gòu)獲

7、得， 如從公司登記機構(gòu)處， 了解目標公司的發(fā)起成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司資本與股東、公司經(jīng)營報表等情況；從土地登記機構(gòu)處，了解有關目標公司的土地、房產(chǎn)的權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定的負擔等情況；從車、船登記機構(gòu)處，了解汽車、船只的數(shù)量、購買情況、使用與轉(zhuǎn)讓情況；從稅務登記部門處了解目標公司的納稅情況，有無稅收爭議等。5當?shù)卣數(shù)卣ㄆ湎嚓P職能部門） 是極為重要的信息來源， 它可以提供有關產(chǎn)業(yè)政策的新動向，哪些產(chǎn)業(yè)受鼓勵？哪些產(chǎn)業(yè)受保護？哪些產(chǎn)業(yè)受限制甚至禁止？當?shù)卣钋宄Ｓ袩o可能影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建、改建等的近、遠期計劃？目標公

8、司是否要被整頓、改造？許可證的發(fā)放會不會有什么變化？等，也都需要向當?shù)卣私?，此外，有關目標公司的環(huán)保問題，特別是環(huán)保責任，需向環(huán)保機構(gòu)了解。有關目標公司建筑問題，需向建筑規(guī)劃部門、消防部門了解。如此等等，不一而足。6目標公司的供應商、顧客在可能的情況下， 也可以找目標公司的供應商、 顧客進行面談， 了解他們對目標公司的所知、所感。旁觀者清，有時也許他們的住處與感覺會更加真實可信。八、盡職調(diào)查中需要注意的問題1并購方應重視并積極參與盡職調(diào)查盡職調(diào)查是在并購活動完成之前， 對目標企業(yè)進行評估的過程中所實施的一系列調(diào)查活動。在并購過程中， 并購方與目標企業(yè)處于信息不對稱的地位， 而并購牽扯范圍涉

9、及目標企業(yè)的方方面面， 盡職調(diào)查是對目標企業(yè)進行價值評估的關鍵依據(jù)，是確定成交價格的基礎，因此，并購方應高度重視盡職調(diào)查。一般來講，并購方習慣委托投資銀行或財務顧問機構(gòu)做總協(xié)調(diào)人， 組織律師、評估師、會計師實施盡職調(diào)查。需要強調(diào)的是，并購方應盡量全面參與盡職調(diào)查，充分利用對自身企業(yè)資源、 業(yè)務情況熟悉的優(yōu)勢， 綜合協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)完成對目標企業(yè)重要的、關鍵環(huán)節(jié)的調(diào)查，雙方的有效溝通能夠使盡職調(diào)查得以充分執(zhí)行，;.這既有利于并購方形成獨立判斷， 也有利于其盡早熟悉目標企業(yè)， 為后期制定整合方案提供依據(jù)， 從而推進并購方與目標企業(yè)順利實現(xiàn)一體化， 達到戰(zhàn)略并購的目的。2. 關注調(diào)查重點，必要時適當進

10、行假設與推斷要在相對短暫的時間內(nèi)完成對一個企業(yè)業(yè)務模式、 市場競爭力、內(nèi)部管理等諸多內(nèi)容的全面調(diào)查與評估是不容易的。 因此，在做盡職調(diào)查時， 并購方既要有全局觀，又必須堅持“ 20/80 原則”（即“巴雷多原則”）。20/80 原則代表一個企業(yè)花費時間、精力、金錢和人事在最重要的優(yōu)先順序上，結(jié)果得到四倍的回報。 20/80 原則有利于企業(yè)充分利用調(diào)查團隊中相關人員的行業(yè)經(jīng)驗做好調(diào)查提綱與時間規(guī)劃、人員分工與安排，有的放矢，帶著重點、疑問去調(diào)查、確證，必要時需要適當?shù)募僭O和推斷。3. 關注市場、人力資源等“軟行領域”的盡職調(diào)查許多并購方由于時間緊迫、 信息獲取相對不易， 將精力集中在資產(chǎn)量、 成

11、本協(xié)同、財務協(xié)同等“硬性領域”，常常忽視市場、人力資源等“軟性領域”。 隨著并購活動重要作用的日益凸現(xiàn)， 許多并購企業(yè)進行并購活動的重要原則是戰(zhàn)略協(xié)同效應要實現(xiàn)并購后企業(yè)業(yè)務的長期增長， 而企業(yè)“軟行領域” 要素對于實現(xiàn)這一戰(zhàn)略協(xié)同具有重要意義。 實施市場盡職調(diào)查， 有效評估目標企業(yè)在銷售和營銷領域的優(yōu)劣勢，有助于戰(zhàn)略性并購交易的成功。 市場盡職調(diào)查不僅針對目標企業(yè)，買方也須對自身進行評價， 通過對比購并雙方產(chǎn)品、 品牌、渠道、客戶群等資源，為評估協(xié)同效應， 制定整合方案提供依據(jù)， 從而加快兼并后整合的進程， 為業(yè)務的增長奠定基礎。關鍵崗位有好的員工將使企業(yè)增加可觀的價值。 并購方需要花更多的時間與核心人員會談，因為目標企業(yè)內(nèi)部的核心人員知道企業(yè)的優(yōu)劣所在。 在被調(diào)查的目標企業(yè)人員中，管理團隊、技術研發(fā)人員都應是盡職調(diào)查關注的重點。目前國內(nèi)企業(yè)在并購時， 精力主要集中在資產(chǎn)價值與業(yè)務價值方面， 市場、人力資源等“軟行領域” 的盡職調(diào)查做得并不夠， 此時，戰(zhàn)略顧問的價值