公司章程(兩個股東以上)-工商局通用模板

1、XXXX公司依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法 律、 行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。本章程如與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī) 為準(zhǔn)。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱：XXXX公司.（以下簡稱“公司”）第二條公司住所：第市XX路XX號第三條 公司在XX市 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益 受國家法律保護。公司為有限責(zé)任公司,實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章公司經(jīng)營范圍第四條 公司經(jīng)營范圍：一與營業(yè)執(zhí)照保持一致一。第五條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登 記后方

2、可從事經(jīng)營活動。公司的經(jīng)營范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng) 前置許可的項 目，應(yīng)當(dāng)在取得許可并辦理經(jīng)營范圍變更登記后從事經(jīng)營活 動。第三章公司注冊資本第六條公司注冊資本：人民幣XX萬元。第七條股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將 貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出 資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估 作價。第八條公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積 金不得 少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%第九條 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng) 當(dāng)提交公司在報紙上登載公司

3、減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者 債務(wù)擔(dān)保情況的說明。第十條公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司 變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第四章股東的姓名或者名稱第十一條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額（單位:萬元人民幣） 和出資時間如下：股東名稱營業(yè)執(zhí)照（身份證）號碼出資方式出資額所占比例（%出資截止時間（年/月 /日。分期出資的，載 明具體約定內(nèi)容）第十二條 股東未按照公司章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳 納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東可以提起民事訴 訟，請求其向

4、公司依法全面履行出資義務(wù)。第十三條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使 股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變 更的， 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第五章 公司的 機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依 照 公司法的規(guī)定行使職權(quán)。股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬 事項;（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;（五

5、）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）修改公司章程； （十一）聘任和解聘公司經(jīng)理。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年三月召開。代 表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十六條股東會會

6、議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十七條召開股東會議應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會 應(yīng)當(dāng) 對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十八條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表 決權(quán)的股東表決通過，但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分 之二以上表決權(quán)的股東通

7、過。第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（A） 財務(wù)負責(zé)人,（九）執(zhí)行股東會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;第二十條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度；第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會聘任或解聘，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理

8、。第二十二條經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人 員。第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級 管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十 五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法 律、行

9、政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷 免的建 議;（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集 和主 持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）公司法規(guī)定的其他職權(quán)。第二十六條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理 人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng) 濟秩 序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪

10、被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未 逾五年;（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三 年;（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代 表 人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三 年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該 選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公 司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)并到公司登記機關(guān)辦理董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案。第六章公司法定代表人 第二十八條 公司法

11、定代表人由總經(jīng)理（執(zhí)行董事）擔(dān)任。第二十九條公司法定代表人的職權(quán)如下：（一）代表公司簽署有關(guān)文件；（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁 決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報 告。第三十條公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁 止擔(dān)任 法定代表人的情形的，公司股東會應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及 時轉(zhuǎn)讓 所持有的公司股權(quán)。股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。第三十二條

12、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股 東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之 日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同 意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩 個以上 股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓 時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司 應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向 新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的 記載，并到公司登記機關(guān)辦理

13、變更（備案）登記。對公司章程的該項修改不需由 股東會表決。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建 立本公 司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和 國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。公司應(yīng)于第二年三月三十一日前將財務(wù)會計報告送交各股東。第三十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依

14、照前款規(guī)定提取 法定公 積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第三十六條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加 社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培 職工素質(zhì)。訓(xùn)，提高第三十七條 第九章 公司的營業(yè)期限公司的營業(yè)算。期限為XX年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)第三十八條之日起計公司變更營業(yè)期限，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司變更營業(yè)期 限，必須于營業(yè)期限屆滿前修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第十章公司的合并與分立第三十九條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及 財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十

15、日內(nèi)通知債權(quán)人，并 于三十日內(nèi)在 報紙上公告。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司 承繼。第四十條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表 及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi) 在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債 權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第十一章公司的解散與清算第四十一條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的

16、規(guī)定予以解散。第四十二條 公司因以上原因而解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清 算的，債權(quán) 人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司的清算組由股東會 決議指定的全體股東或部分股東組成，非自然人股東由其委派的人員作為清算組 成員。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名 單向公司登記機關(guān)備案。第四十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在 報紙上公告。第四十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制 定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳 納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)后，按照股東的出資比例 分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn) 在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)