蘇州有限公司管理章程

1、1 / 13蘇州 有限公司章程為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保 障公司合法權(quán)益，依照中華人民共和國公司法 （以上簡稱公 司法），特制訂本公司章程。第一章總 則第一條 公司名稱為： 。第二條公司住宅為：第三條公司股東為：第四條 公司類型：有限責(zé)任公司。第五條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司設(shè)立之日起。2 / 13第六條 股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn) 對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章經(jīng)營范圍第七條公司的經(jīng)營范圍為：第三章注冊資本及出資第八條 公司的注冊資本為 _萬元人民幣。第九條 股東的出資額及出資方式： _先生出資 _萬元人民幣， 以貨幣形式出資，出資時刻年

2、月日，占注冊資本的_%先生 出資萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時刻 年_月_日，占注冊 資本的_%;女士出資萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時刻年_月_日，占注冊資本的_%。第十條 本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng) 當(dāng)載明下列事項：公司名稱，公司成立日期，公司注冊資本，股東的姓 名或者名稱、繳納的出資額及出資日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期， 出資證明書由公司蓋章。第十一條公司備置股東名冊。股東名冊應(yīng)記載下列事項：股東姓 名或名稱及住宅、股東出資額、出資證明書編號。第十二條 股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股3 / 13東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半

3、數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同 意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名 稱、住宅及受讓的出資額記載于股東名冊。第十四條 股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng) 向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條 股東享有下列權(quán)利：1、股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例行使表決權(quán)；2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事；同時享有被

4、選舉權(quán)；3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、財務(wù)會計報告和股東會記錄；4、在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；5、股東能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；6、股東按照實繳的出資比例分取紅利；7、股東有權(quán)按照出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩4 / 13余財產(chǎn)第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：1、遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程；2、按時足額繳納出資額；3、公司成立后，股東不得抽逃出資；4、按出資額承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。第五章股東會第十七條 有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成， 股東會是公司的最 高權(quán)力機構(gòu)。第十八條 股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資打算；2、選舉和更換非由

5、職工代表擔(dān)任的董事、 監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān) 事的酬勞事項；3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；5 / 138、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條 股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、 變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表 決權(quán)的股東通過。第二十條 股東會對其他事項作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決 權(quán)的股東

6、通過。第二十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每六 個月召開一次，一般在六月下旬和十二月下旬召開。代表十分之一以上 表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng) 召開臨時股東會。第二十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因?qū)?門緣故不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名 董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事 召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能 夠自行召集和主持。6 / 13第二十四條 股東會成員因故不能參加股東會議時，可托付其

7、他成 員投票并出具托付書。第二十五條 召開股東會，應(yīng)于會議召開十五日前以書面形式通知 全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的股 東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六章董事會第二十六條 公司設(shè)董事會，成員為人，由股東會選舉產(chǎn)生。董 事每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前， 股東會不得無故撤除其職務(wù)。董事會對股東會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職 權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、 決定公司的經(jīng)營打算和投資方案；4、 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案

8、；7、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8 決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；7 / 139、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項， 并依照經(jīng)理的提名決 定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項；10、制定公司的差不多治理制度；11、擬定公司章程修改方案。第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因?qū)ｉT緣故不能 履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十八條 董事會決議的表決，實行一人一票。第二十九條 董事會設(shè)董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任 期三年，任期屆滿，連選可連任。董事長為公司的法定代表人，行使下 列職權(quán)：1 、召集和主持董事會會議，檢查董事會

9、決議的實施情況；2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議；3、代表公司簽署有關(guān)文件；4 、在發(fā)生戰(zhàn)爭、 特大自然災(zāi)難等緊急情況時， 對公司事務(wù)行使特 不裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事 后向股東會和董事會報告。第七章 監(jiān)事與經(jīng)理第三十條 本公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任 期屆8 / 13滿，連選能夠連任。董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事。第三十一條 監(jiān)事為愛護公司股東利益和職工利益， 行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法 律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會決議的董事、 高級治理人員提出罷 免的建議；3、當(dāng)董事、 高級治理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、 高 級治理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議， 在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和 主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定， 對執(zhí)行董事、 高級治理人員 提起訴訟；7、監(jiān)事發(fā)覺公司經(jīng)營情況異常，能夠進行調(diào)查；必要時，能夠聘請 會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，