-律師盡職調(diào)查報告-范文

1、第1頁律師盡職調(diào)查報告律師盡職調(diào)查報告， 是指通過律師了解目標公司的情況， 發(fā) 現(xiàn)潛在法律風險和可能增加交易成本的問題， 為企業(yè)并購的科學 決策提供依據(jù)。 本文將為你提供律師盡職調(diào)查報告， 歡迎閱讀參 考。篇一：有關(guān)公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù) aa 股份有限公司（aa ） 的委托，基于 aa 和的股東于年月曰簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書 第條和第條的安排， 在本所盡職調(diào)查律師提交給公司的盡職調(diào)查 清單中所列問題的基礎(chǔ)上進行的。簡稱與定義 在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù) 語具有以下含義 （ 為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列 ）：本報告指由律師事務(wù)

2、所于年月曰出具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào) 查報告。本所指律師事務(wù)所。本所律師或我們指律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。公司指公司，一家在省市工商行政管理局登記成立的公司，注 冊號為bbbbbbbbbb。本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱 方便之用 ; 除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制 本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下： 審閱文件、資料與信息 ;第2頁與公司有關(guān)公司人員會面和交談 ; 向公司詢證 ;參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息 ; 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作 ; 本報告基于下述假設(shè)： 所有公司提交給我們的文件均是真實的，

3、所有提交文件的復印 件與其原件均是一致的 ;所有公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權(quán)、簽署和 遞交;所有公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的 ; 所有公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、 聲明、保證（ 無論是書 面的還是口頭做出的 ） 均為真實、準確和可靠的 ;所有公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外 其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束 ;描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至年月日 公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù) ; 及我們 會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定， 按照貴公司的指示， 根據(jù)具體情況對某些事項進行

4、跟蹤核實和確 認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。 本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中 國法律為依據(jù)的。本報告的結(jié)構(gòu) 本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要 介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、 簡稱與定義、 調(diào)查的方法以及對關(guān) 鍵問題的摘要 ; 在報告的主體部分， 我們將就九個方面的具體問 題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見 ; 報告的附件包 括本報告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。（ 一 ） 公司的設(shè)立與存續(xù)第3頁1.1公司的設(shè)立1.1.1公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司于年月日設(shè)立時，其申請的注冊資本為萬元人民幣，各股 東認繳的出資額及出資比例如下

5、：股東名稱 出資額 出資形式 出資比例萬 貨幣 %萬 貨幣 %萬 貨幣 %合計 萬 100%1.1.2公司的出資和驗資根據(jù)公司最新營業(yè)執(zhí)照， 其注冊資本為萬元人民幣 （ 實繳萬元 ）1. 根據(jù)淄博科信有限責任會計師事務(wù)所于年月日出具的淄科信 所驗字(2019) 第號驗資報告 , 公司第一期出資萬元人民幣已 在年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。2. 根據(jù)有限責任會計師事務(wù)所于年月日出具的所驗字 (2019) 第 號驗資報告 , 公司第二期出資萬元人民幣已在年月日之前由 上述三位股東以貨幣的形式繳足。1.1.3對公司出資的法律評價 根據(jù) 中華人民共和國公司法 的規(guī)定，內(nèi)資的有限責任公司 注

6、冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足， 而根據(jù)公司的章程， 其萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，第4頁此種做法與 中華人民共和國公司法 的規(guī)定相沖突。 根據(jù)公司有關(guān)人員陳 述，公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可，但本所律師認為， 中華人民共和國公司法 為全國人大通過的法律， 地方政府無 權(quán)制定與中華人民共和國公司法相悖的政策，目前該種出資 方式的合法性不能成立。1.2公司的股權(quán)演變1.2.1年股權(quán)轉(zhuǎn)讓 根據(jù)年月日市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表， 年月日， 公司的股東先生將其持有的 %股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給先生，年月日，上 述股東變更已在市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)

7、讓之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東名稱 出資額 (萬元 ) 所占比例 合計 100%1.2.2本次股東變更的法律評價公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī) 定，并已履行了必要的法律手續(xù)。1.2.3公司現(xiàn)有股東的基本情況 經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下 2 名自然人：(1) 股東，男，身份證號為。(2) 股東，男，身份證號為。1.3公司的存續(xù)1.3.1公司的存續(xù)(1) 公司現(xiàn)持有市工商行政管理局于年月日核發(fā)的注冊號為號 的企業(yè)法第5頁人營業(yè)執(zhí)照， 注冊資本為萬元人民幣 (實繳萬元 )，法定 代表人為，住所位于，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售。(2) 根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況， 該公

8、司已于年月日通過 了市工商行政管理局年度的年檢。1.3.2公司存續(xù)的法律評價根據(jù)公司的章程及其年檢資料， 其目前合法存續(xù) ; 但其營業(yè)執(zhí)照 上的營業(yè)期限為年月日至年月日， 根據(jù)其章程， 其第三期出資必 須在年月日前完成，因此， aa 在受讓其 100%股權(quán)后，應(yīng)在年月 日前完成剩余的萬元出資的義務(wù)， 否則公司的存續(xù)將存在法律障 礙。( 二 ) 公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)2.1公司章程的制定及修改公司章程是在年月日由公司最初設(shè)立時的三位股東制定的 ; 根 據(jù)到目前為止公司提供的資料， 年月日， 由于二期出資萬元的到 位，公司股東會對章程第 7 條進行過修改 ; 此后于年月日，由于 股東間的股權(quán)

9、轉(zhuǎn)讓，公司股東會對章程進行了第二次修改。2.2公司的法人治理結(jié)構(gòu) 根據(jù)公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事 一名。2.3公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員 公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，為執(zhí)行 董事，為公司監(jiān)事，為公司經(jīng)理。（ 三 ） 公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)3.1公司的生產(chǎn)設(shè)備第6頁根據(jù)評估師事務(wù)所出具的評報字 2019 第號評估報告書 , 公 司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為元人民幣。3.2公司的知識產(chǎn)權(quán) 根據(jù)公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術(shù)， 也未提出任何商標、專利申請。本所律師未得到任何有關(guān)公司企業(yè)保密協(xié)議或保密制度的 材料。（ 四 ） 公司的土

10、地及房產(chǎn)4.1土地使用權(quán)4.1.1土地租賃根據(jù) bb 與 cc 有限公司于年月日簽訂的合同書，cc 有限公 司將其擁有的位于的畝土地租賃給bb 的全資子公司使用，期限為 20 年，租金為萬元，全年租金上限為萬元。4.1.2土地租賃的法律評價本所律師認為， bb 與 cc 有限公司簽訂的合同書中約定的 承租土地的主體為 bb 的全資子公司，而公司并非 bb 的全資子公 司，因此，應(yīng)獲得 cc 有限公司對此種情況的書面確認。此外， cc 有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法 律依據(jù)，其合法性存在疑問。4.2房屋所有權(quán)4.2.1房屋狀況根據(jù)評估師事務(wù)所出具的評報字 2019 第號評估

11、報告書 , 公 司共擁有房屋建筑物幢，建筑面積平方米 ; 構(gòu)筑物及其他輔助設(shè) 施評估第7頁價值為元人民幣。根據(jù)公司的陳述及本所律師的核查， 公司所有房產(chǎn)均未辦理 房 地產(chǎn)權(quán)證。4.2.2房屋狀況的法律評價 本所律師認為，公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。（ 五）公司的業(yè)務(wù)5.1公司的經(jīng)營范圍根據(jù)公司目前持有的市工商行政管理局于年月日核發(fā)的注冊號為號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售。5.2公司持有的許可證和證書5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證 經(jīng)本所律師審查，年月日，公司取得市化工行業(yè)管理辦公室出 具的化學品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料 ，證明其生產(chǎn)的不屬于危 險化學品

12、。5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收公司噸/ 年生產(chǎn)項目于年月日得到了當?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通 過驗收的意見。( 六 ) 公司的貸款合同與擔保6.1正在履行的貸款合同 經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，公司無正在履行的貸款合 同。第8頁6.2擔保合同 經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，公司無正在履行的擔保合 同。( 七 ) 公司的稅務(wù)問題 根據(jù)公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：(1) 增值稅按 17%計繳。(2) 所得稅按 33%計繳。(3) 城市維護建設(shè)稅按增值稅的 7%計繳。(4) 教育附加費按增值稅的 3%計繳。( 八) 公司的重大訴訟、仲裁與行政措施 經(jīng)本所律師審查，年月日，市質(zhì)量技術(shù)

13、監(jiān)督局張店分局對簽發(fā)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書 ，對公司正在使用的設(shè)備中承 壓設(shè)備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰： 限 1 個月內(nèi)改 正，罰款元。公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)公司 的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、 仲 裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。第9頁( 九 ) 公司的保險事項經(jīng)本所律師核查，公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：(1) 年月日，公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn) (存貨) 向中國人民財 產(chǎn)保險股份有限公司市支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險， 保險金額 為元人民幣， 保險期限為年月日至年月日。 保單的第一受益人為 中國農(nóng)業(yè)銀行市分

14、行。(2) 車牌號為和的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有 限公司市支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司支公司投 保。( 十) 公司的勞動用工根據(jù)公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為名。如 果本次收購為股權(quán)收購， 收購完成后， 貴公司將接收公司原有的 所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求根據(jù)銀行支行（下稱銀行 ）與律師事務(wù)所 （下稱本所 ）簽訂的項 目盡職調(diào)查委托合同 ，以及中華人民共和國律師法以及相 關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 本所接受銀行的委托， 作為整體處置公司 （ 下 稱主債務(wù)人 ）項目 （下稱本項目 ）的專項法律顧問，就

15、本項目的債 權(quán)及擔保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜 （ 下稱本項債權(quán) ） ，出具本盡職調(diào)查報 告。注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要為出具本法律意見書，本所律師審閱了銀行提供的與本項債權(quán) 相關(guān)的法律文件的復印件， 走訪第10頁了相關(guān)的政府部門， 并就有關(guān)事 實向銀行有關(guān)人員進行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。注：以下說明出具報告的前提本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復印件與原 件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實 ; 有關(guān)文件及陳述 和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述; 且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、 數(shù)額等有重大影響的事實。在本法律意見書中，

16、本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā) 生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。 對于沒有完整書面 文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、 專業(yè)經(jīng)驗和常 識進行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進行法律分析和作出結(jié)論， 而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符。注：以下說明報告使用方法和用途本法律意見書的任何使用人應(yīng)當清楚：盡管本所律師已盡力對 所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論， 但鑒于各個法律 從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異， 且法律理論與實踐也不可避免地存在差異， 因此司法實踐結(jié)果可 能與本法律意見的判斷存在差異

17、。 本法律意見書所認定的事實以 及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷， 不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、 法律關(guān)系、 法律效力或其他法律屬性的 最終確認、保證或承諾。 使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只第11頁能 被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。本所在此同意，銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文 件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任 何目的和用途。注：以下為正文導入語本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉 盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：3 、正文以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由 如下部分組成：并購主體 必須調(diào)

18、查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等 是否符合當時法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 包括交易主體設(shè) 立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、 驗資等是否履行了必要程序， 是否符合 當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 涉及國有資產(chǎn)時是否取得 有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存 在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、 規(guī)章制度、歷次董事會、 股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件， 應(yīng)當?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。關(guān)聯(lián)方 主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以

19、 及其他第12頁利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、 實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎 客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范 圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、 法律、財務(wù)等風險。 當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善， 這方面的有效調(diào)查手 段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財 產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作 權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等， 主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書， 若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙 ; 其次，

20、權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、 質(zhì)押等情況， 調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛 ; 第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查 財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、 產(chǎn)業(yè)政策的演變、 對 外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議 ; 供貨商的 情況 ;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許 權(quán)規(guī)定 ; 市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售 商的名單 ;消費者的清單 ;有關(guān)存貨管理程序的情況 ; 主要競爭者 的名單 ; 產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等 ;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保 證文件 ; 有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。債權(quán)

21、債務(wù) 企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響， 但又 難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè) 的應(yīng)收應(yīng)第13頁付款項應(yīng)當重點調(diào)查其合法性和有效性 ; 在調(diào)查將要履 行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同 的合法性、 有效性和訴訟時效的同時， 核查其是否存在潛在的風 險 ; 在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保 證以及其他保證和承諾的風險進行核查。 此外，對于企業(yè)經(jīng)營過 程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原 因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予 以核實。環(huán)境保護 應(yīng)當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投

22、資 項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求， 是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報 告和證書。產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準， 是 否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。財務(wù)調(diào)查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之 一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有 不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此， 有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查， 這類調(diào)查一般是委托會計師事 務(wù)所進行的， 主要包括以下內(nèi)容： 銷售收入 ; 產(chǎn)品銷售成本 ; 市場 開拓情況 ;研發(fā)的投入與收益情況 ;原始財務(wù)報表 ; 經(jīng)過審計的財 務(wù)報表 ; 采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的 影響 ;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。人力資源 在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容： 主要人 才的個人檔案 ; 聘用合同資料 ; 勞動行政管理部門有關(guān)員工福利 規(guī)定的文件 ; 保密協(xié)議 ; 知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議 ; 競業(yè)禁止協(xié)議 ; 經(jīng)營管理 者和關(guān)鍵人第14頁員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀 ; 員工利益的未來安 排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能 力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等; 人才流動的具體情況 ; 員工糾紛的具體情況，等等。保險 調(diào)查的范圍主要是