全國2013年10月自學(xué)考試00227公司法試題答案

1、絕密 考試結(jié)束前全國2013年10月高等教育自學(xué)考試公司法試題課程代碼：00227請考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。選擇題部分注意事項：1 答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱、姓名、準考證號用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。2 每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對應(yīng)題目的答案標號涂黑。如需改動，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標號。不能答在試題卷上。一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。未涂、錯涂或多涂均無分。1依法享有公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案審議

2、、批準權(quán)的機構(gòu)是(A)12-212A股東會B董事會C監(jiān)事會D職代會2關(guān)于國有獨資公司的組織機構(gòu)，下列表述正確的是（C）13-233/15-279A董事和經(jīng)理不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的公司中兼職B董事和經(jīng)理不得在其他公司兼職C董事會成員中應(yīng)有職工代表D監(jiān)事會成員不得少于3人3公司與公司之間的權(quán)利能力和行為能力是不一樣的，導(dǎo)致公司之間的權(quán)利能力差異的根本原因是（ C ）1-8A股東的多少B資本數(shù)的大小C經(jīng)營范圍的區(qū)別D所有制性質(zhì)的不同4股份有限公司合并、分立的決議必須經(jīng)(D)15-276A全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過C全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過D出席會議

3、的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過5關(guān)于公司集團，下列說法中正確的是(D)18-313A公司集團本身具有法人資格B公司集團的成員公司和公司集團都具有法人資格C在我國，所有的國有獨資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團D股份持有與合同控制是形成公司集團的主要途徑6下列關(guān)于企業(yè)法人對其法定代表人行為承擔民事責任的表述，正確的是( C )教材中無法找到正確答案A僅對其合法的經(jīng)營行為承擔民事責任B僅對其符合法人章程的經(jīng)營行為承擔民事責任C僅對其以法人名義從事的經(jīng)營行為承擔民事責任D僅對其符合法人登記經(jīng)營范圍的經(jīng)營行為承擔民事責任7下列各類主體中，有權(quán)向人民法院提出重整申請的是（C）11-188A公司

4、董事B公司監(jiān)事C占債務(wù)人注冊資本1/10以上的股東D職工代表大會8下列關(guān)于上市公司的表述，正確的是(B)1-15A上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司B發(fā)起設(shè)立的股份有限公司不具備申請上市的資格C股份有限公司的上市申請由中國證監(jiān)會核準D公司退市后，公司的法人資格也歸于消滅9下列關(guān)于18世紀初英國議會通過的“泡沫法案”的主要內(nèi)容的陳述，錯誤的是(B)2-30A對股份公司的設(shè)立設(shè)定了種種限制B放松了對股份公司設(shè)立的種種限制C對公司法人資格的取得設(shè)定了種種限制D規(guī)定只有法人團體才可以公開發(fā)行股票10根據(jù)公司法，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述，正確的是(B)15-279A董事必須

5、持有本公司的股份B董事會成員中可以有公司職工代表C董事長一定是公司的法定代表人D董事必須由中國公民出任11我國公司法對公司設(shè)立采用的是(D)3-46A特許主義設(shè)立原則B準則主義設(shè)立原則C核準主義設(shè)立原則D準則主義與核準主義相結(jié)合的原則12根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股份有限公司的解散決議必須經(jīng)(D)15-276A全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過C出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過D出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過13公司不能成立時，依法需對因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用承擔連帶責任的主體是(D)3-48A批準機構(gòu)B中介機構(gòu)C主要出資者D全體發(fā)起人14根據(jù)我

6、國公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會會議可以召開的條件是(A)14-242A有過半數(shù)的董事出席B有2/3以上的董事出席C全體董事出席D按照公司章程規(guī)定的人數(shù)出席時15某有限責任公司注冊資本30萬元人民幣，共有甲、乙、丙三個股東，每人認繳出資人民幣10萬元。甲在公司成立時一次繳清了全部出資，乙先實繳了5萬元，承諾一年半后繳清另5萬元，丙因當時沒錢，雖認繳了10萬元卻未實繳一分錢，并承諾在公司成立后2年內(nèi)的最后一個月一次繳清全部出資。全體股東并未約定新增資本時的認繳比例。公司因業(yè)績較好而在成立一年后由股東會決定增資30萬元，公司新增資本時，股東就各自應(yīng)認繳比例發(fā)生爭議，下列正確的是( B)12-20

7、4/220A甲、乙、丙三個股東每人可依法再認繳10萬元出資B股東甲、股東乙依法可再分別認繳20萬元及10萬元出資，股東丙無權(quán)認繳C只有股東甲有追加投資的權(quán)力，股東乙和股東丙都無權(quán)認繳新增部分資本D股東乙和股東丙是否有權(quán)追加投資取決于股東甲的態(tài)度16夏明為格林化工有限公司股東，持有公司股份51%。由于意外事件，夏明不幸死亡。其法定繼承人要求繼承夏明的股東資格，下列說法正確的是( B )5-81A夏明的法定繼承人當然可以繼承股東資格B在公司章程無另外規(guī)定時，夏明的法定繼承人可以繼承股東資格C除非其他股東同意，否則，夏明的法定繼承人無權(quán)繼承股東資格D除非公司董事會會議決定同意，否則就不能繼承股東資格

8、17中外合資有限公司董事的法定任期是(C)12-215A2年B3年C4年D5年18下列各項股東權(quán)中，屬于共益權(quán)的是(D)5-84A利潤分配請求權(quán)B股份轉(zhuǎn)讓權(quán)C剩余資產(chǎn)分配請求權(quán)D選擇管理者權(quán)19有限公司股東欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給公司股東之外的第三人，應(yīng)當就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項通知其他股東征求同意。下列表述正確的是(C)12-219A該通知可以是口頭形式也可以是書面形式B其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的視為反對轉(zhuǎn)讓C其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓D只要有其他股東反對，該股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓20關(guān)于國有獨資公司董事長的產(chǎn)生辦法，下列表述正確的是(B)13-233A由公司章程規(guī)定B由國有資產(chǎn)監(jiān)

9、督管理機構(gòu)從董事會成員中指定C由董事會全體成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生D由國有獨資公司股東會選任二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。錯涂、多涂、少涂或未涂均無分。21股份有限公司應(yīng)當依法置備于本公司、并供股東查閱的資料包括（ ABCE ）12-211A公司章程B股東名冊C股東大會會議記錄D公司賬冊E公司財務(wù)會計報告22根據(jù)我國法律的規(guī)定，下列關(guān)于股東資格的陳述，正確的有(ABC)12-209A公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人B正在服刑的罪犯可以成為公司股東C公司原則上不得成為

10、自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東D國家機關(guān)可以取得股東資格E企業(yè)法人不得成為公司股東23我國振華公司欲與某國天大公司在陽谷市設(shè)立一家中外合資企業(yè)，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項，其中符合我國法律規(guī)定的有（AE）14-241/243/244/247/248A合資企業(yè)不設(shè)股東會，由董事會作為最高權(quán)力機構(gòu)B合資企業(yè)注冊資本必須在企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次繳清C合資企業(yè)正副總經(jīng)理由合營各方分別擔任D合資企業(yè)各方可自由轉(zhuǎn)讓股份E合資企業(yè)經(jīng)營所需物資可在國際市場購買24人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請前一年內(nèi)、管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的債務(wù)人的行為有( ABCDE )11-177A甲公

11、司以明顯不合理的低價將一批貨物轉(zhuǎn)讓給了乙公司B甲公司對丙公司本沒有財產(chǎn)擔保的貨款提供了一套房產(chǎn)進行抵押C甲公司欠丁公司貨款雖然還未到清償期，但甲公司提前清償了該筆貨款D甲公司放棄了戊公司對其所欠的5萬元已到期的貨物保管費E甲公司將一批產(chǎn)品贈與某學(xué)校25下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述正確的有(ACE)1-8A公司的經(jīng)營范圍須由公司章程規(guī)定，并依法登記B公司經(jīng)營范圍一旦確定就不得改變C公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動D公司是否在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動可由公司根據(jù)自身及市場情況決定E公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)當承擔法律責任26股份有限公司依法可以收購本公司股份的情形有（ ABC

12、 ）15-268A減少公司注冊資本B與持有本公司股份的其他公司合并C將股份獎勵給本公司職工D公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)E公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件27我國公司法規(guī)定的法定盈余公積金用途有（ABDE）8-138A彌補虧損B擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營C提高公司員工的福利D增加公司資本E特殊情況下可用于分配股利28下列關(guān)于有限責任公司股東出資的表述，正確的有(CE) 3-50/4-68A股東只能用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等四種形式出資B每個股東貨幣出資的金額，不得少于其認購的股份數(shù)的30

13、%C全體股東非貨幣財產(chǎn)出資的金額不得超過公司注冊資本的70%D股東分期繳納出資的最長期限是五年E除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進行評估、作價，并轉(zhuǎn)移財產(chǎn)所有權(quán)非選擇題部分注意事項：用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）29公司清算10-155答：公司清算，是指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機關(guān)申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。30發(fā)行資本4-65答：發(fā)行資本，是指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認購的資本總額。31債權(quán)人會議11-179答

14、：債權(quán)人會議是債權(quán)人依照人民法院的通知或公告而組成的，表達全體債權(quán)人的共同意志、參與破產(chǎn)程序并對有關(guān)破產(chǎn)事項進行決議的議事機構(gòu)。32特別股15-261答：特別股是指股份所代表的權(quán)利、義務(wù)不同于普通股而享有特別內(nèi)容的股份。特別股主要可分為優(yōu)先股與劣后股兩類。33累積投票制15-276答：所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）34簡述特別清算的特征。10-164答：（1）須經(jīng)公司債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，由法院決定；（2）法院直

15、接介入并監(jiān)督整個特別清算程序。特別清算程序比普通清算程序更加嚴格，法院直接介入并監(jiān)督整個清算過程；（3）債權(quán)人直接參與特別清算。在特別清算中，股東會、監(jiān)事會的存在形同虛設(shè)，債權(quán)人則處于舉足輕重的地位，具有特殊作用。債權(quán)人直接參與特別清算并通過債權(quán)人會議與清算組就清算方案共同協(xié)商；（4）清算組的清算權(quán)限受到限制。特別清算是在法院直接干預(yù)和債權(quán)人直接參與下進行的在保障債權(quán)獲得公平受償?shù)那疤嵯?，清算組權(quán)限受到限制清算組對清算事項的重大決定往往要得到同意后才能作出；（5）特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序。35簡述外國公司分支機構(gòu)的概念和設(shè)立條件。17-306/307答：一、外國公司分

16、支機構(gòu)的定義：所謂外國公司分支機構(gòu)，是指外國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分支機構(gòu)。二、外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件：根據(jù)我國公司法的規(guī)定，外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)應(yīng)具備下列條件：1、 外國公司的分支機構(gòu)虛當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式；2、外國公司必須指定在中國境內(nèi)負責該分支機構(gòu)的代表人或者代理人；3、外國公司必須向分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。國務(wù)院另行規(guī)定了營運資金最低限額的，撥付的資金必須達到該最低限額標準；4、外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當在本機構(gòu)中置備該外國公司章程。36簡述股份有限公司增資發(fā)行新股的條件。4-75答：股份有限公

17、司（特別是上市公司）增加資本時，除應(yīng)遵循上述公司法中對有限責任公司增資時的一般規(guī)定外，還應(yīng)遵照證券法中的相關(guān)規(guī)定完成增資行為。按我國證券法第13條的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；（3）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（4）經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。37簡述有限責任公司的特征。12-200答：我國公司法僅選擇股份有限公司、有限責任公司（其中包括國有獨資公司）兩種形式進行規(guī)范。這兩種公司的共同特點是：依法從事營利活動；具有法人資格；其股東承擔有限責任。但有限責任公司也

18、具有許多不同于股份有限公司的特點。這些特點包括：（1）人資兩合性（2）封閉性（3）規(guī)?？纱罂尚。m應(yīng)性強（4）設(shè)立程序簡單（5）組織設(shè)置靈活（6）公司與股東的直接關(guān)聯(lián)程度高五、論述題（本大題共1小題，共12分）38試述公司境外直接上市的優(yōu)點和難點。16-297答：境外直接上市的利弊：一、境外直接上市的優(yōu)點是：1、首先，一旦首次公開發(fā)行獲得成功，公司股票達到足夠高的價格、公司獲得較好的聲譽、股票發(fā)行范圍廣，為以后公司的進一步融資提供了便利的條件；2、其次，境外直接上市影響大，為世界了解國內(nèi)企業(yè)和中國經(jīng)濟開辟了新的渠道。二、境外上市的難點是：1、首先，各國關(guān)于公司設(shè)立、股票發(fā)行和上市交易的法律存在差異。境外直接上市的公司是依據(jù)中國公司法設(shè)立的，如果要到境外上市，公司章程及設(shè)立條件等其他事項也必須同時符合上市地的法律規(guī)定，否則境外的投資者就失去興趣，證券主管機關(guān)也很難批準公司上市。2、其次，境外直接上市審批手續(xù)復(fù)雜、歷時較長。3、再次，用于編制信息披露財務(wù)報表的會計準則上的差異也給境外直接上市增加了困難。六、案例分析題（本