中國平安內(nèi)控管理體系以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向

1、老客呼死你第三道防線：監(jiān)察稽核的職能部門稽核部門作為相對獨(dú)立的部中國平安內(nèi)控管理體系：以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向 風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制是企業(yè)生存與發(fā)展的永恒課題。保險(xiǎn)公司的內(nèi)控 既有其獨(dú)有的特點(diǎn)，又具有一定的代表性。特編輯一組專題，傾聽來 自典型企業(yè)、監(jiān)管部門及咨詢機(jī)構(gòu)的聲音。自國家財(cái)政部、保監(jiān)會等五部委聯(lián)合下發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī) 范和相關(guān)的配套指引，以及保監(jiān)會發(fā)布保險(xiǎn)公司內(nèi)部控制基本準(zhǔn) 則以來，中國平安（微博）集團(tuán)充分利用政府創(chuàng)造的良好環(huán)境和強(qiáng)大 推動力，將公司的內(nèi)控體系再次整合升級，并通過深入貫徹落實(shí)保監(jiān) 會基本準(zhǔn)則，將平安內(nèi)控管理機(jī)制深入落實(shí)到各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。目前平安集團(tuán)保持著健全的公司治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)管控的

2、三道防 線，包括：第一道防線：業(yè)務(wù)及管理部門。作為風(fēng)險(xiǎn)管控的第一責(zé)任單位， 執(zhí)行公司制定的風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控政策，并組織開展業(yè)務(wù)自我改進(jìn)。第二道防線：風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理的專業(yè)職能部門。合規(guī)部、風(fēng)險(xiǎn)管理 部、法律部以公司風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理政策為核心，協(xié)助各級業(yè)務(wù)部門和管 理職能部門建立風(fēng)險(xiǎn)識別、評估、控制、應(yīng)對流程，建立各項(xiàng)重大風(fēng) 險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，完善風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)監(jiān)測體系和報(bào)告機(jī)制，并推動整體改進(jìn)和 落實(shí)。在具體的內(nèi)控建設(shè)和評價(jià)工作中，合規(guī)部負(fù)責(zé)建立全年內(nèi)控自 評計(jì)劃， 其中包括主數(shù)據(jù)的維護(hù)、 風(fēng)險(xiǎn)自評、內(nèi)控自評和內(nèi)控測試的 工作時(shí)間計(jì)劃及工作項(xiàng)任務(wù)。門，對公司風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控體系和機(jī)制的整體運(yùn)作情況（內(nèi)控機(jī)制的設(shè)計(jì)有效性和執(zhí)行有效

3、性）進(jìn)行獨(dú)立評價(jià)和報(bào)告。創(chuàng)建平安信賴工程 信用、信譽(yù)是金融企業(yè)的生命，信心、信賴是金融企業(yè)成長壯大 的基石。全球金融危機(jī)的爆發(fā)、蔓延再一次驗(yàn)證了內(nèi)控管理對于企業(yè) 的意義，對以金融服務(wù)為業(yè)的平安而言，內(nèi)控管理水平更是能否贏得 客戶信賴、能否保證股東利益并確保監(jiān)管放心的衡量標(biāo)準(zhǔn)。公司領(lǐng)導(dǎo)明確指出：內(nèi)部控制管理不是被動地滿足法規(guī)的要求， 而是公司經(jīng)營管理的內(nèi)在需求，內(nèi)部控制管理也不僅僅可以控制風(fēng) 險(xiǎn)，更可以增強(qiáng)客戶信賴，提高老客戶忠誠度，吸引更多的新客戶， 促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。平安根據(jù)國家法律法規(guī)以及監(jiān)管要求，結(jié)合公司經(jīng)營管理的需 要，確立了以“促進(jìn)公司三大支柱業(yè)務(wù)（保險(xiǎn)、銀行、資產(chǎn)管理）以及 整個(gè)集

4、團(tuán)有效益可持續(xù)健康發(fā)展”為公司內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管理的長期目 標(biāo)； 建立了覆蓋全面、 運(yùn)作規(guī)范、針對性強(qiáng)、執(zhí)行到位、監(jiān)督有力的 合規(guī)內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管理體系和運(yùn)行機(jī)制。先進(jìn)的內(nèi)控管理機(jī)制為公司持 續(xù)穩(wěn)健發(fā)展提供了保障，為客戶利益維護(hù)建立了堅(jiān)實(shí)的保護(hù)屏障，為 公司戰(zhàn)略有效實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。把信賴建立在機(jī)制上，把信賴建立在系統(tǒng)、平臺上，把信賴建立在可預(yù)期的結(jié)果上。滿足法規(guī)只是起點(diǎn) 內(nèi)部控制“體系是否健全”、 “運(yùn)行是否有效”是平安管理層非 常關(guān)心的問題，也是即將或準(zhǔn)備實(shí)施內(nèi)控體系建設(shè)的企業(yè)所關(guān)心的。根據(jù)基本規(guī)范的要求，企業(yè)需要報(bào)告和披露在規(guī)定時(shí)點(diǎn)內(nèi)部控制 運(yùn)行有效性的評價(jià)結(jié)果。表面看起來企業(yè)只要順利通過會計(jì)

5、師事務(wù)所 進(jìn)行的內(nèi)部控制審計(jì)就算過關(guān)了，但平安管理層確定的內(nèi)控目標(biāo)不僅 如此，更強(qiáng)調(diào)提升內(nèi)部控制管理的長效機(jī)制和持續(xù)保證能力，至少應(yīng) 實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)：順利通過會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的內(nèi)部控制審計(jì)；形成風(fēng)險(xiǎn)識別、 評估和內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)、運(yùn)行及控制效果測試 評價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)流程，并保持動態(tài)更新、反復(fù)運(yùn)行；記錄內(nèi)部控制管理和維護(hù)的過程軌跡；梳理并分類歸檔內(nèi)部控制設(shè)計(jì)及運(yùn)行有效性的舉證資料， 并動態(tài) 保持其充分有效性；形成內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)及缺陷的主動檢視、持續(xù)改進(jìn)、 自我完善的運(yùn)行機(jī) 制；實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制評價(jià)結(jié)果與相關(guān)責(zé)任人的績效問責(zé)考核指標(biāo)掛鉤。在構(gòu)建平安集團(tuán)合規(guī)內(nèi)控體系的過程中， 平安一方面努力加強(qiáng)內(nèi) 部制度和風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控團(tuán)

6、隊(duì)建設(shè)；另一方面充分利用外腦，與國際知名咨 詢機(jī)構(gòu)積極合作，借鑒國際、國內(nèi)先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理方法、成熟經(jīng) 驗(yàn)和現(xiàn)代化工具。特別是2008年6月五部委正式發(fā)布基本規(guī)范后，平安集團(tuán) 管理層非常重視，敏銳地認(rèn)識到建立健全內(nèi)部控制體系不僅是監(jiān)管機(jī) 構(gòu)的合規(guī)要求，更是獲得客戶信賴，提升公司品牌，提升上市公司外 部評價(jià)的契機(jī)和抓手。認(rèn)識決定態(tài)度，思想決定行動。在對美國薩班 斯奧克斯利法案、COSO內(nèi)部控制以及企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)等制度、標(biāo) 準(zhǔn)及其實(shí)施狀況進(jìn)行調(diào)研的基礎(chǔ)上，結(jié)合平安的戰(zhàn)略方向及現(xiàn)實(shí)狀 況，平安管理層以“務(wù)實(shí)”、“整合”為核心價(jià)值理念，提出“以風(fēng) 險(xiǎn)為導(dǎo)向、 以制度為基礎(chǔ)、 以流程為紐帶、 以內(nèi)控

7、系統(tǒng)為抓手”的26字方針，為整個(gè)集團(tuán)內(nèi)部控制體系建設(shè)明確了“四項(xiàng)基本原則”。簡單來說， 即首先梳理關(guān)鍵流程并識別和評估與內(nèi)控相關(guān)的固有 風(fēng)險(xiǎn)；其次結(jié)合公司各項(xiàng)規(guī)章制度及實(shí)施現(xiàn)狀，辨識各個(gè)流程的關(guān)鍵 控制活動并固化；然后開展內(nèi)控自評工作，評估現(xiàn)有內(nèi)控體系對于上 述固有風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性，最終得出剩余風(fēng)險(xiǎn)的評估結(jié)果。固有風(fēng)險(xiǎn) 扣除現(xiàn)有內(nèi)部控制和管理舉措對于固有風(fēng)險(xiǎn)的緩釋效果后， 即為剩余 風(fēng)險(xiǎn)水平。 對于內(nèi)控自評發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷， 有針對性地彌補(bǔ)內(nèi)控缺失、進(jìn)一步完善內(nèi)控體系，從而將內(nèi)控相關(guān)的剩余風(fēng)險(xiǎn)控制在公司可接受 的水平。以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向內(nèi)部控制體系建設(shè)需要回答的首要問題是：“控制什么？”， 也 就是控

8、制目標(biāo)的問題。 不少保險(xiǎn)公司在開展內(nèi)部控制時(shí)的一大誤區(qū)在 于“為內(nèi)控而內(nèi)控”，流于形式，眉毛胡子一把抓，沒有對內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn) 點(diǎn)進(jìn)行梳理和分類，最后既浪費(fèi)了人力、財(cái)力，也降低了內(nèi)控項(xiàng)目的 有效性。而“以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向”的理念，則是要明確識別行業(yè)及公司內(nèi) 部所面臨的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并對已識別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評級，同時(shí)與現(xiàn)有的控制 活動進(jìn)行匹配，進(jìn)而評估相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)的控制水平。即哪些是不足的？ 哪些是沒有涵蓋的？不足的或未涵蓋的風(fēng)險(xiǎn)， 平安是否能接受？若不 能接受，應(yīng)當(dāng)如何對控制不足的部分進(jìn)行強(qiáng)化？如何對尚未涵蓋的部 分進(jìn)行控制？等等。最終把平安的風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受的范圍內(nèi)。因此 “以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向”實(shí)質(zhì)在于“為管控風(fēng)險(xiǎn)而內(nèi)控”

9、，關(guān)注“控制有效 性”，并通過梳理、提升現(xiàn)有的控制活動，使內(nèi)部控制與日常管理活 動緊密融合，讓業(yè)務(wù)部門人員作“主角”，內(nèi)控管理部門作“導(dǎo)演”。以制度為基礎(chǔ)平安集團(tuán)充分認(rèn)識到現(xiàn)代企業(yè)的管理中，制度是核心和基礎(chǔ)。通過制度進(jìn)行管理，最能體現(xiàn)效率，最能體現(xiàn)統(tǒng)一性和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，因此 制度建設(shè)是平安內(nèi)控體系建設(shè)的一個(gè)重要內(nèi)容。內(nèi)控制度并非是現(xiàn)有業(yè)務(wù)部門日常管理制度的簡單集合，也不是游離于現(xiàn)有業(yè)務(wù)管理制度之外的一套完全獨(dú)立的制度體系，而是對現(xiàn)有業(yè)務(wù)管理制度補(bǔ)充、完善、整合的過程。制度在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)該只有統(tǒng)一的一套，保持“唯一 正確性”，這一點(diǎn)非常重要。平安現(xiàn)已建立并不斷完善內(nèi)控制度體系， 明確各層級的職責(zé)定位和

10、工作目標(biāo)，確定內(nèi)控工作開展的程序循環(huán)。 集團(tuán)合規(guī)部牽頭完成平安內(nèi)部控制評價(jià)管理辦法和內(nèi)部控制自 評手冊，以期建立健全“以風(fēng)險(xiǎn)管控和內(nèi)部控制評價(jià)為導(dǎo)向，以合 規(guī)、風(fēng)控等公司制度為核心和依據(jù)， 以內(nèi)部控制自評手冊為工具和方法”的內(nèi)部控制制度體系。以流程為紐帶部分企業(yè)在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估時(shí)，往往習(xí)慣于以部門為單位，殊不知風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生和由此帶來的結(jié)果往往是疊加的、跨部門的，因?yàn)橐粋€(gè)完整業(yè)務(wù)流程的實(shí)現(xiàn)是多個(gè)部門之間協(xié)同工作、相互配合的結(jié)果。如果 僅從部門的角度看風(fēng)險(xiǎn)，往往看不清楚、看不全面，容易以偏概全， 進(jìn)而影響對風(fēng)險(xiǎn)的評級及相應(yīng)內(nèi)控點(diǎn)的識別。平安“以流程為紐帶”將內(nèi)部控制落實(shí)于業(yè)務(wù)流程的全過程，以流程為脈絡(luò)

11、識別風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，消除了各部門間的壁壘和脫節(jié)，避免出現(xiàn)真空地帶，增強(qiáng)了流程的銜接 性，也更易于從整體的視角把握企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。平安在內(nèi)控評價(jià)過程 中，涵蓋了絕大部分法人專業(yè)子公司及其關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。以內(nèi)控系統(tǒng)為抓手內(nèi)部控制體系應(yīng)當(dāng)以IT系統(tǒng)的建立及完善為基礎(chǔ)。 比如內(nèi)控自我 評估，整個(gè)過程牽涉面很廣，基本涉及平安所有的業(yè)務(wù)部門和人員， 涉及的數(shù)據(jù)資料信息量非常大，評估流程管理也很繁雜， 若在常態(tài)管 理中采用手工方式進(jìn)行， 則難度更大。因此平安就有一個(gè)非常明確的 認(rèn)識，即需要有系統(tǒng)的支持。對于系統(tǒng)，其基本設(shè)想是：其一，要有 一個(gè)自動工作流的驅(qū)動，也就是說每個(gè)業(yè)務(wù)部門的每個(gè)業(yè)務(wù)人員都需 要明確自己的角色定位

12、和工作內(nèi)容， 而這些應(yīng)當(dāng)通過系統(tǒng)來實(shí)現(xiàn)。 同 時(shí)涉及相應(yīng)的內(nèi)控節(jié)點(diǎn)，該節(jié)點(diǎn)的負(fù)責(zé)人一定要做出反應(yīng)（采取相應(yīng)的內(nèi)控動作，如審批），若在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)沒有響應(yīng)，則系統(tǒng)將會觸 發(fā)郵件提醒。其二，要有一個(gè)自動的報(bào)表管理功能，既能對內(nèi)控自我 評估過程中的成果進(jìn)行分門別類的存放，并能按監(jiān)管要求提供相應(yīng)的 報(bào)表。同時(shí)亦能定期給高級管理層發(fā)送相應(yīng)的內(nèi)控報(bào)表， 報(bào)表內(nèi)容可 以包括部門內(nèi)控管理的實(shí)施情況（哪個(gè)部門開展了什么工作，還有哪些工作沒有開展），進(jìn)而可作為內(nèi)控管理工作得以有效推動的基礎(chǔ)工 具。目前平安集團(tuán)已經(jīng)建立了內(nèi)部控制評價(jià)管理電子平臺（RiskIntegrator，簡稱“RI系統(tǒng)”），該系統(tǒng)主要包括內(nèi)部控

13、制的管理 模塊（ICM）、風(fēng)險(xiǎn)自評模塊（RCSA、關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)模塊（KRI）損失事件 管理模塊（LEM）,從內(nèi)部控制角度對系統(tǒng)分級，明確各層級業(yè)務(wù)部門、 合規(guī)部門、 稽核部門在系統(tǒng)中的角色定位。 今后還將把企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管 理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理功能在系統(tǒng)平臺上進(jìn)一步整合。平安集團(tuán)在如何把上述的風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)控管理的整體理念、 體系建設(shè) 和具體的操作步驟逐步固化在系統(tǒng)中做出了初步的嘗試。通過逐步建 立和完善一個(gè)符合國際最佳實(shí)踐的內(nèi)部控制評價(jià)管理電子平臺，運(yùn)用 先進(jìn)工具和技術(shù)支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)增長模式。 該平臺的內(nèi) 部控制管理（ICM）和風(fēng)險(xiǎn)自評（RCSA模塊目前已經(jīng)可以協(xié)助公司識別、 分析、評估

14、、應(yīng)對、報(bào)告各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，并與內(nèi)部控制相關(guān)聯(lián)，支撐內(nèi)控 自我評估在平臺上的運(yùn)行。此外，信息系統(tǒng)平臺還支持平臺進(jìn)一步建 立關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)（KRI）量化信息和預(yù)警體系， 及時(shí)發(fā)出對重大風(fēng)險(xiǎn)的預(yù) 警信號；并且利用損失事件管理（LEM）加強(qiáng)對歷史重大損失事件和數(shù)據(jù)的收集和管理，提升公司預(yù)測尚未發(fā)生事件之潛在風(fēng)險(xiǎn)的能力。全員參與、分級實(shí)施、逐級匯總 內(nèi)控項(xiàng)目在開展初期采取“全員參與、 分級實(shí)施、逐級匯總”的 方式，總體安排分為設(shè)計(jì)階段（確定項(xiàng)目范圍和風(fēng)險(xiǎn)評估）、計(jì)劃階段（試點(diǎn)，確定內(nèi)控自評方法、工具、模板，搭建內(nèi)控管理電子平臺）、推廣階段（全面推廣）階段。目前，平安已經(jīng)把這些動作納入了日常常 態(tài)管理的模式。項(xiàng)

15、目歷時(shí)將近3年，涉及平安集團(tuán)保險(xiǎn)、銀行、投資各板塊多家 法人公司及其關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程，超過3000名平安員工直接參與了本項(xiàng) 目的開展， 接受了咨詢公司關(guān)于內(nèi)控方法論的培訓(xùn)。通過本項(xiàng)目的開 展，內(nèi)控自我評價(jià)工作已納入各公司、各部門的日常工作范圍，并設(shè) 計(jì)相應(yīng)機(jī)制促進(jìn)內(nèi)部控制活動基于內(nèi)外部環(huán)境的變化而及時(shí)進(jìn)行相 應(yīng)的調(diào)整。項(xiàng)目成果平安致力于搭建并不斷完善風(fēng)險(xiǎn)管理與合規(guī)內(nèi)控的統(tǒng)一體系， 梳 理核心業(yè)務(wù)流程，診斷風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控缺陷并整改。而在關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，同 時(shí)有針對性地進(jìn)行專項(xiàng)應(yīng)對和深入研究， 實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制的 有效銜接和融合。 項(xiàng)目完成了與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)的識 別和評估，從定量角度確定了

16、范圍內(nèi)的各業(yè)務(wù)流程、機(jī)構(gòu)的固有風(fēng)險(xiǎn) 和剩余風(fēng)險(xiǎn)水平，為管理層權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略奠定 了實(shí)實(shí)在在的基礎(chǔ)?；仡欗?xiàng)目成果，基本可以用“四個(gè)一”來概括： 建立了一個(gè)體系 平安現(xiàn)已基本建立并不斷完善合規(guī)內(nèi)控管理體系， 通過體系的力 量推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)控合規(guī)“PDCA管理閉循環(huán)，使平安內(nèi)控管理中心各 部門目標(biāo)統(tǒng)一、 高效配合，同時(shí)也促進(jìn)了風(fēng)險(xiǎn)管控三道防線之間的聯(lián) 動與有效運(yùn)作。導(dǎo)入了一套標(biāo)準(zhǔn)通過內(nèi)部控制操作標(biāo)準(zhǔn)和相應(yīng)測試標(biāo)準(zhǔn)的建立， 加強(qiáng)了內(nèi)控評價(jià) 工作的可操作性， 并且促進(jìn)了公司各業(yè)務(wù)單元之間的橫向比較和內(nèi)部 對標(biāo)學(xué)習(xí)。完善了一批流程通過內(nèi)控評審?fù)晟屏嗽械牧鞒膛c制度， 通過與國內(nèi)外行業(yè)最佳

17、實(shí)踐的對比，從提高經(jīng)營效率效果角度完善了多項(xiàng)內(nèi)控流程，以緩釋 潛在風(fēng)險(xiǎn)，并加以追蹤落實(shí)和明確各自的部門責(zé)任。培養(yǎng)了一批人才通過共同參與項(xiàng)目， 培養(yǎng)了平安自己的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控的一批人才，這些人將作為平安自己的“火種”，確保了在咨詢公司離開后， 平安仍然可以進(jìn)一步把業(yè)已建立的風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理體系長久運(yùn)作。 總之，通過內(nèi)控項(xiàng)目實(shí)施，明確業(yè)務(wù)、內(nèi)控各部門在內(nèi)控自評中 的職責(zé)、工作模式，同時(shí)將內(nèi)部控制和合規(guī)管理進(jìn)行整合，并且與風(fēng) 險(xiǎn)管理職能（定量部分）和稽核監(jiān)察職能進(jìn)行整合，促進(jìn)內(nèi)控各部門更 加緊密協(xié)調(diào)，以進(jìn)一步完善“事前/事中/事后”三位一體的風(fēng)險(xiǎn)管理 體系及內(nèi)控架構(gòu)， 打造綜合內(nèi)控管理體系及運(yùn)作平臺。 通過這個(gè)平臺，實(shí)現(xiàn)對集團(tuán)及各子公司整體的風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行全面了解、 評價(jià)和動態(tài)跟 蹤；同時(shí)，分解、落實(shí)內(nèi)控職責(zé)，充分調(diào)動業(yè)務(wù)部門參與內(nèi)控管理， 梳理重要風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，以