C14028并購重組信息披露的規(guī)范要求(測試題)

1、C14028并購重組信息披露的規(guī)范要求一、單項選擇題1. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第五號文件的規(guī)定,符合“脫胎換骨,更名改姓” 重組條件的公司在進入重大資產(chǎn)重組程序,股票停牌后,應在(個工作日內(nèi)向上海證券交易所公司管理 部和上市公司所在地證監(jiān)局提交關于公司申請實施重大資產(chǎn)重組的報告。A. 10 B. 30 C. 5 D. 152. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第四號文件的要求,上市公司申請重大資產(chǎn)重組停 牌的,應當在停牌后(個工作日內(nèi)向上海證券交易所公司管理部提交內(nèi)幕信息知情人名單。A. 10 B. 15 C. 5 D. 303. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

2、法的規(guī)定,上市公司應當在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的 次一工作日公告該決議,并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件,委托獨立財務顧問在(個工作日 內(nèi)向中國證監(jiān)會申報,同時抄報派出機構。A. 3 B. 15 C. 5 D. 102. 根據(jù) 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號文件的規(guī)定上市公司應當在延期復牌公告中 披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況、目前進展、延期復牌的原因和預計復牌時間。上海證券交易所原則上 只接受(次延期復牌的申請。A. 2 B. 3 C. 1 D. 43. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的規(guī)定,上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議,必 須經(jīng)出席會議的股東所

3、持表決權的(以上通過。A. 1/2 B. 2/3 C. 3/4 D. 1/33. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第七號文件的規(guī)定,借殼上市的標準是:除符合重組辦法 第十條、第四十二條規(guī)定的要求外,上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在(年 以上,最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣(萬元。A 3, 2000 B5, 3000 C2, 2000 D8, 50003. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第八號文件的要求, 上市公司應當披露案中披露標 的企業(yè)的歷史沿革情況,如:公司設立至預案披露前歷次增資、股權轉讓的情況、最近(個月內(nèi)進行 的增資和股權轉讓的相關作價

4、及其評估(如有 、股東構成變化的情況等,特別是歷史上曾為本上市公司 或其他上市公司所控制的情況A48 B24 C72 D 361. 根據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定,通過證券交易所的證券交易,投資者及其一致行動人擁有權益 的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的(時,應當在該事實發(fā)生之日起(日內(nèi)編制權益變動報 告書,向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告,抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構,通知該 上市公司,并予公告;在上述期限內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。A10%, 3 B 5%, 3C10%, 5 D5%, 51. 根據(jù) 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第六號文件關于向股東提供現(xiàn)金

5、選擇權的方式的規(guī) 定,對于目標公司股票市場價格高于現(xiàn)金選擇權價格( 、投資者申報將導致重大損失的,由上市公司自 行組織股東申報。A. 10% B. 15% C. 20% D. 5%2. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 的規(guī)定,上市公司應當在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的 次一工作日公告該決議,并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件,委托獨立財務顧問在(個工作 日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報,同時抄報派出機構。A. 10 B. 15 C. 5 D. 32. 根據(jù) 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號文件的規(guī)定, 上市公司向上海證券交易所公 司管理部提出停牌申請時,應當提交經(jīng)公司董事長簽字的停

6、牌申請,說明停牌原因,對連續(xù)停牌期限做出 明確承諾,連續(xù)停牌時間原則上不得超過(天。 A B C D二、多項選擇題4. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的規(guī)定,上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn), 達到下列(標準之一的,構成重大資產(chǎn)重組。A. 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比 例達到 50%以上,且超過 5000萬元人民幣B. 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比 例達到 50%以上且超過 3000萬人民幣C. 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告

7、期末資產(chǎn)總額的比 例達到 50%以上D. 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報 告營業(yè)收入的比例達到 50%以上5. 根據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定,有下列(ABCD 情形之一的,收購人可以向中國證監(jiān)會提出 免于以要約方式增持股份的申請。A. 中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形B. 收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化C. 經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準,收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股,導致其在該公司擁有 權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%,收購人承諾 3年內(nèi)不轉讓其

8、擁有權益的股份,且公司股東大會 同意收購人免于發(fā)出要約D. 上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,且收購 人承諾 3年內(nèi)不轉讓其在該公司中所擁有的權益6. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號文件的規(guī)定,重組預案公告中,交易標的為 股權類資產(chǎn)的,應另外披露(ABCDE 。A. 標的企業(yè)在預案披露前十二個月內(nèi)所進行的重大資產(chǎn)收購出售事項, 以及標的企業(yè)目前的未決訴訟、 非經(jīng)營性資金占用、為關聯(lián)方提供擔保等B. 該標的企業(yè)是否存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況C. 交易標的為有限責任公司股權的,應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司

9、章程規(guī) 定的轉讓前置條件,如尚未取得的,應承諾在披露重大資產(chǎn)重組報告書前取得D. 案中披露標的企業(yè)的歷史沿革情況E. 上市公司在交易完成后將成為持股型公司的,應當披露作為主要交易標的的企業(yè)股權是否為控股權 4. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號文件,按照重組辦法的規(guī)定,上市公司 完成相關審計、評估、盈利預測后,再次召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項和股東大會召開時間 的,應當及時履行信息披露義務,向上海證券交易所公司管理部提交下列文件(ABCDE A. 上海證券交易所公司管理部要求的其他文件B. 相關證券服務機構出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件(如有

10、C. 上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要D. 獨立財務顧問報告E. 董事會決議及其公告、股東大會召開通知5. 按交易類型分類,上市公司重大資產(chǎn)重組可分為以下(ABCD 幾類。A. 向收購人發(fā)行股份購買資產(chǎn)B. 通過現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)C. 向原控股股東或實際控制人發(fā)行股份購買資產(chǎn)D. 向獨立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)6. 根據(jù) 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第六號文件的規(guī)定, 上市公司出現(xiàn)如下 (ABCDE 情形的,應當給予其流通股股東現(xiàn)金選擇權A. 上市公司分立成兩個以上(含獨立法人的,上市公司給予其股東現(xiàn)金收購請求權的B. 上市公司被其他公司要約收購,收購人以股份或其他證券作為支付手段

11、的C. 其他需要向股東提供現(xiàn)金選擇權的申報D. 上市公司吸收合并其他公司,上市公司給予其股東現(xiàn)金收購請求權的E. 上市公司被其他公司通過換股方式吸收合并的4. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第五號文件的要求, 上市公司因涉嫌犯罪被司法機 關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施重大資產(chǎn)重組并向上海 證券交易所公司管理部申請重大資產(chǎn)重組停牌的,除滿足發(fā)行 股份購買資產(chǎn)達到上市公司重大資產(chǎn)重 組管理辦法規(guī)定的“重大資產(chǎn)重組”標準外,還應當滿足下列條件:(ABCDE A 不存在可能讓涉嫌違法違規(guī)行為發(fā)生時的控股股東、 實際控制人取得不合理的利益, 或者可

12、能進一 步損害上市公司、其他投資者合法權益的重大問題。B 因涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的董事、高級管理人員已經(jīng)離任;C 重組方應當提出切實可行的重組方案, 在公司經(jīng)營管理等方面應當發(fā)生實質(zhì)性改變, 即 “脫胎換骨, 更名改姓” ,重組完成有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果D 已經(jīng)停止違法違規(guī)行為或者做出必要的補救,并且發(fā)行股份將有助于減輕或者消除違法違規(guī)行為造 成的不良后果E 涉嫌違法違規(guī)行為發(fā)生時的控股股東、實際控制人已經(jīng)變更,或者將因發(fā)行股份導致其變更4. 收購及權益變動信息披露主要關注的問題包含以下(ABCD 等幾個方面。A. 收購人是否具備收購上市公司的資格 B. 收購

13、的目的及后續(xù)計劃C. 收購人及其實際控制人的產(chǎn)權控制關系 D. 收購人的實力、資金來源6. 根據(jù)上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行 的規(guī)定,上市公司回購股份應當符合以下條件 (ABCDE 。A. 公司股票上市已滿一年B. 回購股份后, 上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件; 公司擬通過回購股份終止其股票上市 交易的,應當符合相關規(guī)定并取得證券交易所的批準C. 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件 D. 公司最近一年無重大違法行為E. 回購股份后,上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力7. 根據(jù)上市公司收購管理辦法 的規(guī)定,任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合 法權益。有下列(情形之一的,不得收

14、購上市公司。A. 收購人最近 1年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為B. 收購人負有數(shù)額較大債務,到期未清償,且處于持續(xù)狀態(tài)C. 收購人最近 3年有嚴重的證券市場失信行為D. 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形E. 收購人為自然人的,存在公司法第一百四十七條規(guī)定情形A B C D三、判斷題7. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號文件的規(guī)定,為便于普通投資者掌握重組預 案的特定風險,上市公司應針對本次重組預案的實際情況,按照重要性原則,只需披露可能直接對本次重 大資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大不利影響的風險。 ( 正確 錯誤8. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的

15、規(guī)定,上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時,應當立即采取必要且充分的保密措施,制定嚴格有效的保密制度,限定相關敏感信息的知悉范圍。 上市公司及交易對方聘請證券服務機構的,應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協(xié)議。 (正確 錯誤9. 根據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā) 行股份的 5%后,其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過 5%的, 應當依照規(guī)定履行報告、公告義務。 (正確 錯誤10. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號文件的規(guī)定,上市公司在獲悉股東、實際 控制人籌劃重大資產(chǎn)重組時

16、,應當及時向上海證券交易所申請股票及其衍生品種停牌,并披露影響股票價 格的重大信息。 (正確 錯誤7. 根據(jù)關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知 ,在執(zhí)法人員對上市公司進行非正式調(diào)查階 段,上市公司原則上可不對外披露。 (正確 錯誤8. 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號文件的規(guī)定,標的企業(yè)有土地使用權、礦業(yè) 權等資源類資產(chǎn),或有重大債權債務的,應參照非股權類資產(chǎn)披露要求披露相關情況。 (正確 錯誤10. 根據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定,收購要約約定的收購期限在任何情況下均不得少于 30日,并 不得超過 60日。 (正確 錯誤9. 根據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定,收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支 付收購上市公司的價款。 (正確 錯誤8. 根據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定,通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份 達到該公司已發(fā)行股份的 30%,繼續(xù)增持股份的,