獨(dú)立董事薪酬制度的研究現(xiàn)狀

1、獨(dú)立董事薪酬制度的研究現(xiàn)狀         摘要：獨(dú)立董事制度已經(jīng)成為世界上大多數(shù)國家特別是發(fā)達(dá)國家公司治理結(jié)構(gòu)中一項(xiàng)重要的制度安排。在我國，由于欠缺聲譽(yù)機(jī)制的激勵作用，獨(dú)立董事的薪酬機(jī)制對獨(dú)立董事能否在公司治理中有效發(fā)揮作用就具有重要影響。本文對理論研究和實(shí)證分析兩個角度，對獨(dú)立董事制度的激        摘  要：獨(dú)立董事制度已經(jīng)成為世界上大多數(shù)國家特別是發(fā)達(dá)國家公司治理結(jié)構(gòu)中一項(xiàng)重要的制度安排。在我國，由于欠缺

2、聲譽(yù)機(jī)制的激勵作用，獨(dú)立董事的薪酬機(jī)制對獨(dú)立董事能否在公司治理中有效發(fā)揮作用就具有重要影響。本文對理論研究和實(shí)證分析兩個角度，對獨(dú)立董事制度的激勵機(jī)制和影響因素進(jìn)行較為全面的介紹。 關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事；薪酬制度；激勵 1獨(dú)立董事薪酬激勵的理論解釋 伴隨著獨(dú)立董事制度在我國的全面推行，有關(guān)獨(dú)立董事薪酬問題獨(dú)立董事是否該拿薪酬；如果拿，薪酬的數(shù)額及出處如何確定的爭論也日益激烈。目前，大多數(shù)的學(xué)者從許多不同的理論角度進(jìn)行分析解釋，均認(rèn)為獨(dú)立董事應(yīng)該拿薪酬。 委托代理理論。委托代理理論是由契約理論發(fā)展演化而來的，其基本內(nèi)容就是規(guī)定委托人聘用代理人完成某項(xiàng)工作時的委托代理關(guān)系的成立及代理人為了委托人的利益

3、應(yīng)采取何種行動，委托人相應(yīng)地向代理人支付何種報酬，也就是通過委托人和代理人共同認(rèn)可契約來確定它們各自的權(quán)利和責(zé)任，委托人為實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，通過一系列激勵機(jī)制使代理人與其利益盡可能地趨于一致，以促使代理人會像為自己工作一樣采取行動，最大限度地增進(jìn)委托人的利益。     但是，傳統(tǒng)的委托代理激勵方式主要有產(chǎn)權(quán)激勵或剩余索取權(quán)激勵， 而這種“利益掛鉤” 的激勵方式與獨(dú)立董事作為監(jiān)督代理人所需具備的獨(dú)立性本質(zhì)上是不相容的。根據(jù)為確保獨(dú)立董事獨(dú)立性而設(shè)置的規(guī)定， 獨(dú)立董事的薪酬應(yīng)確保與公司利益或業(yè)績無關(guān)， 而委托代理的激勵方

4、式則以公司經(jīng)營效益為基礎(chǔ)， 使剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)獨(dú)立董事表現(xiàn)為剩余監(jiān)督權(quán)相對應(yīng)， 與公司諸多利益相關(guān)者直接相關(guān)。如此看來， 由于獨(dú)立董事的獨(dú)立性規(guī)定與委托代理激勵基礎(chǔ)之間存在矛盾沖突， 使得用委托代理理論解釋獨(dú)立董事作用機(jī)制有很大的局限性， 因此，孫澤蕤，朱曉妹（2005）對獨(dú)立董事的薪酬及其激勵機(jī)制給予新的理論解釋。 利益相關(guān)者理論。利益相關(guān)者理論認(rèn)為:股東所承擔(dān)的風(fēng)險可以通過投資分散化來解決，股東有限責(zé)任使企業(yè)的一部分風(fēng)險轉(zhuǎn)移給了債權(quán)人和其他人。實(shí)際上，大部分現(xiàn)代大公司基本上只有一個剩余價值的索取者即股東，他們更關(guān)心剩余而不是監(jiān)督。該理

5、論的發(fā)展對賦予獨(dú)立董事監(jiān)督權(quán)力的主體的研究也是一個有益的補(bǔ)充，也就是說，由于股東權(quán)力的演變與發(fā)展，股東的監(jiān)督權(quán)更多地轉(zhuǎn)移到依靠資本市場的力量來完成，因此，作為監(jiān)督權(quán)的載體一獨(dú)立董事相應(yīng)地具有公共委托的社會性、中立性和公正性。     獨(dú)立董事的監(jiān)督具有“事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督與決策過程監(jiān)督緊密結(jié)合”的特點(diǎn)，在監(jiān)督職權(quán)范圍的定位上，獨(dú)立董事應(yīng)以董事會的所有重大決策的公正性與科學(xué)性為主。獨(dú)立董事不能完全杜絕決策失誤的可能性，但可以有效杜絕信息失真和誤導(dǎo)，其手段可以采取獨(dú)立董事本人監(jiān)督和外聘獨(dú)立評審機(jī)構(gòu)相結(jié)合的方法進(jìn)行。由監(jiān)督內(nèi)容和方法可以看出，獨(dú)立董事的監(jiān)督更加

6、體現(xiàn)出社會監(jiān)督的特征，其行使監(jiān)督權(quán)不僅代表股東，還代表利益相關(guān)者及整個社會。因此，獨(dú)立董事與他們之間的關(guān)系用委托代理理論來解釋是有很大的局限性的，因?yàn)閺莫?dú)立董事的職能來看，賦予其監(jiān)督權(quán)力的主體更具有廣泛性和社會性，而委托代理理論中委托方則是一個具體的主體。 “人力資本產(chǎn)權(quán)”說。人力資本產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為，人力資本具有絕對私有性、與其所有者的依附性以及人力資本所有者的有限理性等特征，而且這些特征不能通過法權(quán)來界定。周其仁（2002）認(rèn)為，人力資本的所有者完全控制著人力資本的開發(fā)和利用，當(dāng)人力資本產(chǎn)權(quán)的一部分被限制或刪除時，其所有者就可以壓縮人力資本投資，甚至可以將相應(yīng)的人力資本“關(guān)閉”起來，這時人力資

7、本的經(jīng)濟(jì)利用價值頓時一落千丈，更重要的是這部分被限制的、被刪除的權(quán)利根本無法集中到他人手里作同樣的開發(fā)利用，從而使得人力資本所有者的滿意度決定著人力資本的實(shí)際使用效率。同時人力資本難以準(zhǔn)確度量，會導(dǎo)致逆向選擇行為，因此，激勵對人力資本異常重要。獨(dú)立董事一般由社會名流和知識豐富的專家擔(dān)任，他們擁有豐厚的人力資本，當(dāng)他們將這些絕對私有的人力資本投入到企業(yè)中去時，自然要求企業(yè)給予一定的回報。      2獨(dú)立董事薪酬影響因素的研究 獨(dú)立董事有兩個主要的職能即專業(yè)咨詢和監(jiān)督職能。專業(yè)職能發(fā)揮的優(yōu)劣程度取決于獨(dú)立董事提供服務(wù)的質(zhì)量和數(shù)量，這主要與獨(dú)立董事個人層面的

8、因素有關(guān)，而且對獨(dú)立董事薪酬的高低有著直        2獨(dú)立董事薪酬影響因素的研究 獨(dú)立董事有兩個主要的職能即專業(yè)咨詢和監(jiān)督職能。專業(yè)職能發(fā)揮的優(yōu)劣程度取決于獨(dú)立董事提供服務(wù)的質(zhì)量和數(shù)量，這主要與獨(dú)立董事個人層面的因素有關(guān)，而且對獨(dú)立董事薪酬的高低有著直接的影響。監(jiān)督職能是否充分發(fā)揮主要取決于制衡大股東、保護(hù)中小股東的利益的程度。向獨(dú)立董事支付較高的薪酬很可能造成獨(dú)立董事與董事及經(jīng)營管理層合謀而其失去獨(dú)立性，但如果向獨(dú)立董事支付較少的“車馬費(fèi)”和勞務(wù)費(fèi)，或采取“零薪酬制”，又會面臨獨(dú)立董事缺乏工作積極性的難題，這

9、也是與委托代理理論和利益相關(guān)者理論相悖的。因此，獨(dú)立董事的獨(dú)立性與薪酬激勵之間存在著兩難問題，要在這兩難問題中尋找平衡點(diǎn)，就要清楚地了解獨(dú)立董事薪酬與其個人層面及公司層面各因素之間的影響關(guān)系和程度。 2.1獨(dú)立董事薪酬的個人層面影響因素 獨(dú)立董事就職于上市公司，可能影響其薪酬的個人層面因素是其對工作的投入及承擔(dān)的責(zé)任與風(fēng)險，目前學(xué)者的研究主要包括以下幾方面: 年齡。在一定程度上，獨(dú)立董事的年齡過低反映經(jīng)驗(yàn)積累不夠，過高反映其精力不夠充沛，因此年齡過高或過低的獨(dú)立董事的薪酬可能都會比較低。無論期望獨(dú)立董事發(fā)揮哪一種作用，年齡都可能是一個影響報酬的因素，年齡過大的獨(dú)立董事，盡管具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，但畢

10、竟精力有限；年齡偏低的獨(dú)立董事，雖然精力比較充沛，但經(jīng)驗(yàn)不足。年齡過小或過大的獨(dú)立董事都是不被上市公司看好的，因而他們的薪酬水平都是相對較低的。夏冬林和朱松(2005)通過實(shí)證研究得出獨(dú)立董事的年齡與其薪酬負(fù)相關(guān)，這個結(jié)果與上面的分析內(nèi)容不相符合。杜勝利和張杰(2004)通過實(shí)證研究得出獨(dú)立董事的年齡與其薪酬的相關(guān)性不明顯。 職業(yè)背景。獨(dú)立董事要充分發(fā)揮自己的職能，首先要有較強(qiáng)的判斷能力和執(zhí)行能力，這兩種能力是由獨(dú)立董事所投入的專業(yè)知識與技能、歷史經(jīng)驗(yàn)、社會背景及個人聲望等綜合而形成的。不同職業(yè)背景的獨(dú)立董事，擁有的知識和資源不同，對公司的影響也不同。事實(shí)上，為改善上市公司治理效率，國內(nèi)外的監(jiān)

11、管機(jī)構(gòu)在實(shí)施獨(dú)立董事制度中都對獨(dú)立董事的職業(yè)背景有嚴(yán)格的規(guī)定。職業(yè)背景越好，越容易受到企業(yè)與社會的尊重，其薪酬就會越高。夏冬林和朱松(2005)通過實(shí)證研究得出了獨(dú)立董事薪酬與其聲譽(yù)的良好程度呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系的結(jié)論也就證實(shí)了這一點(diǎn)。 投入時間。獨(dú)立董事投入工作的時間越多，按照按勞分配的原則，薪酬也應(yīng)越高。指導(dǎo)意見中曾首次對于獨(dú)立董事工作時間做出了明確規(guī)定，即每個獨(dú)立董事在同一家上市公司每年不少于十五個工作日的工作時間，并確保有足夠精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。由于獨(dú)立董事的實(shí)際工作時間是難以觀察并取得數(shù)據(jù)的，但是獨(dú)立董事的工作重心主要在董事會議上，每次董事會議都幾乎要求獨(dú)立董事參與，因此通常用董

12、事會會議次數(shù)作為一個替代變量來衡量獨(dú)立董事的工作時間。事實(shí)上，在薪酬的制定過程中，有些公司己經(jīng)考用獨(dú)立董事參加會議的次數(shù)來發(fā)放薪酬。杜勝利和張杰(2004)以及夏冬林和朱松(2005)通過實(shí)證研究均得出獨(dú)立董事的薪酬與本年度董事會議次數(shù)正相關(guān)。 2.2獨(dú)立董事薪酬的公司層面影響因素 獨(dú)立董事薪酬的公司層面影響因素復(fù)雜而繁多，主要包括以下幾方面。 公司績效。增強(qiáng)上市公司董事會的獨(dú)立性，改善公司治理效率，提高公司績效是國內(nèi)外學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界一直探索的問題，但各種研究都沒有得到一致的結(jié)論。對于獨(dú)立董事薪酬是否與公司績效掛鉤，一種看法認(rèn)為:獨(dú)立董事的工作量與公司的績效關(guān)聯(lián)度不高，甚至是負(fù)相關(guān)的，因?yàn)楣?/p>

13、績效越差，越需要獨(dú)立董事發(fā)揮作用，獨(dú)立董事的工作量就越大。 公司規(guī)模。從薪酬的支付能力來看，規(guī)模較大的公司應(yīng)更有支付能力。K.Hallock和K.J.Murphy(1998)的研究得到的結(jié)果表明公司規(guī)模與董事的補(bǔ)償之間存在正相關(guān)，這些關(guān)系在經(jīng)濟(jì)上具有普遍性，而且統(tǒng)計(jì)結(jié)果是顯著的。杜勝利和張杰(2004)以及孫澤蕤和朱曉妹(2005)通過實(shí)證研究也得出了同樣的結(jié)果:獨(dú)立董事薪酬與總資產(chǎn)存在著正相關(guān)關(guān)系。      公司治理特征。公司治理特征包括股東的持股比例、董事會特征等。 獨(dú)立董事制度就是通過對董事會適當(dāng)?shù)赝獠炕?，形成?dú)立董事對內(nèi)部人的外部監(jiān)督機(jī)制，從而

14、在公司治理結(jié)構(gòu)中形成一種有效制衡。獨(dú)立董事作為公司治理        公司治理特征。公司治理特征包括股東的持股比例、董事會特征等。 獨(dú)立董事制度就是通過對董事會適當(dāng)?shù)赝獠炕?，形成?dú)立董事對內(nèi)部人的外部監(jiān)督機(jī)制，從而在公司治理結(jié)構(gòu)中形成一種有效制衡。獨(dú)立董事作為公司治理結(jié)構(gòu)的一部分，其報酬也會因治理結(jié)構(gòu)不同而有所不同。通常來說，大股東控制對公司高管的報酬是有影響的，第一大股東控股比例越高，控制越嚴(yán)，。報酬越低。然而，由于獨(dú)立董事的加入改變了董事會的構(gòu)成，有可能挑戰(zhàn)大股東的絕對控制，而持股比例越高的大股東，平時受到的挑

15、戰(zhàn)越少，為了更好地與獨(dú)立董事溝通、獲得獨(dú)立董事的支持，隨著持股比例的增加，向獨(dú)立董事支付的報酬也更高。     董事會特征。董事會中獨(dú)立董事構(gòu)成比例是相對量，獨(dú)立董事人數(shù)是絕對量，它們都從某種程度上反映了獨(dú)立董事在公司的獨(dú)立程度和說話的分量。無論是構(gòu)成比例的高還是人數(shù)的增加都有利于加強(qiáng)董事會和各個專門委員會的獨(dú)立性，使得獨(dú)立董事在董事會中具有較高的影響力，進(jìn)而影響到一些決策包括薪酬的制定。因而獨(dú)立董事薪酬與董事會中獨(dú)立董事人數(shù)及其所占比例有較為密切的關(guān)系。 公司所處行業(yè)。獨(dú)立董事作為一種內(nèi)生性的治理機(jī)制，從理論上講企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身所處行業(yè)和環(huán)境的不同來確定獨(dú)立董事的薪酬。不同行業(yè)的行業(yè)利潤率不同，不同地區(qū)的人均收入也不同，同時我國的獨(dú)立董事制度才剛剛起步，各個上市公司在制定獨(dú)立董事薪酬制度的時候會比較傾向于參考這些外部環(huán)境薪酬標(biāo)準(zhǔn)。杜勝利和張杰(2004)通過實(shí)證研究得出:獨(dú)立董事年度薪酬與行業(yè)的相關(guān)性不明顯。這與上面的分析