美國貨幣監(jiān)理署關于應收賬款與存貨融資的監(jiān)管手冊

1、美國貨幣監(jiān)理署關于應收賬款與存貨融資的監(jiān)管手冊 劉萍 孫天琦等譯1、ARIF的類型 ARIF有很多可能的形式，銀行業(yè)也有許多定義，本手冊基于銀行對抵押品監(jiān)管和控制的水平將ARIF分為四種類型。不管每種ARIF的細節(jié)有哪些，監(jiān)管者重點在銀行對ARIF的監(jiān)管和控制是否足夠。這四種類型定義如下：（一）資產(chǎn)支持的貸款（Asset Based Loan）這種信貸關系中，貸款人可以密切控制信貸的可獲得性和抵押品。資產(chǎn)支持的貸款人運用借貸基礎公式（borrowing base formula）等于抵押率（advance rate）或折扣系數(shù)乘以合格的抵押品的價值），控制現(xiàn)金收入，并進行現(xiàn)場審計。借款人通常需

2、要按日借貸以滿足業(yè)務經(jīng)營需要，貸款人需要按日對可獲得的信 貸進行調整。抵押品主要包括應收賬款和存貨。由于更多的關注抵押品（相比較于現(xiàn)金流借貸），所以，ABL被結構化，這樣當貸款必須被清算時，易于貸款人處 置抵押品。ABL有時被稱為“商業(yè)融資”或者“完全緊密跟蹤貸款（full followed loan）”。（二）擔保貸款（secured lending）這種借貸基于借貸基礎公式，對抵押品監(jiān)管和控制沒有ABL嚴格。放貸沒有ABL頻繁。盡管抵押品主要是應收賬款和存貨，其他類型的資產(chǎn)也能支持 貸款。貸款者的控制一般包括：周期性的應收賬款賬齡、周期性的存貨報告以及偶爾的現(xiàn)場審計。貸款和擔保協(xié)議通常需要

3、一個合適的公司主管來提供周期性的證 明，以證明借貸基礎信息的準確性。借款人比ABL下有更大的對抵押品的控制權，經(jīng)常能完全獲得現(xiàn)金收入。借款者財務實力比ABL下要強，使銀行能簡化管理 控制。（三）一攬子應收賬款貸款(blanket receivables lending)應收賬款和存貨以外的資產(chǎn)經(jīng)常被包括在抵押品池中。貸款并不與借貸基準公式相綁定，貸款人對擔保品控制權很小，對抵押品的監(jiān)管也不正式。抵押品的估值經(jīng)?；谪攧請蟊?。（四）保理(factoring)貸款人直接購買應收賬款，有或沒有追索權。盡管從技術講任何有資產(chǎn)留置權的貸款都是ARIF，例如應收賬款池貸款，但是本冊子主要關注貸款人緊密監(jiān)管

4、和控制抵押品的貸款安排。不過，本手 冊討論的許多問題（包括抵押品估值和質量），與監(jiān)管者評估其他控制權較小的應收賬款和存貨支持的貸款也是相關的。當貸款似乎惡化為問題貸款時，這尤其正 確。2、ARIF結構既然ARIF有許多不同的結構安排，貸款人應該考慮哪種形式最適合借款人的業(yè)務，例如，貸款應該是長期的還是季節(jié)性的？是完全跟蹤（full- followed）的還是桌面跟蹤（desk-followed）的？貸款的目的、預期的還款來源、借款人的信用、企業(yè)的現(xiàn)金循環(huán)周期，這些可以幫助決定 ARIF貸款的形式。ARIF貸款人有時會拓展發(fā)放不動產(chǎn)或者其他資產(chǎn)支持的貸款，他們有時甚至會發(fā)放沒有擔保的貸款，這些貸

5、款可能是獨立的協(xié)議或者是復雜的結構化 的貸款協(xié)議中的一部分?！敖Y構化融資”意指貸款安排有不止一層或不止一種類型的債務（參見本手冊特殊的融資安排部分）。ARIF貸款結構通常包括循環(huán)信 貸、永久性營運資金、季節(jié)性放貸、超額放貸和定期債務。（一）循環(huán)信貸（revolving credit）循環(huán)信貸是ARIF貸款中最常見的一種形式，循環(huán)信貸的貸款人通常提供營運資金，通過存貨變現(xiàn)和回收應收賬款來償還貸款。貸款協(xié)議規(guī)定了貸款人對抵押品和現(xiàn)金收入的控制權。監(jiān)管者要判定必須的控制權是否存在以及它們是否被適當?shù)膶嵤?。循環(huán)信貸的條款可以有顯著的不同，期限一般是13年，最近被延伸到5年。需求特征和酌情控制允許貸款人

6、有足夠的靈活性和控制權。一些循環(huán)信貸 在經(jīng)過一段時間后被轉為定期貸款。循環(huán)信貸也會包括附加限制或者超貸準備（over-advance provisions）來滿足借款人的特定要求。（二）“永久性”營運資金（permanent working capital ）永久性營運資金貸款主要支持企業(yè)的運營、新業(yè)務、并購和其他目的，是ABL部門核心業(yè)務的主要組成部分。這種貸款類似于向企業(yè)注入股本金。借款 人通常有很高的杠桿率，依賴抵押品的價值來支持增加的信用風險。貸款人通常并不要求借款人用營運中的現(xiàn)金流來分期償還。永久性營運資金是循環(huán)借貸中不需要 每年償還的部分，這種債務通常被稱為“長青”的，因為它在公司

7、重新發(fā)債融資、清算或被出售前不需要償還。需要永久性營運資金貸款的借款人有很高的風險，需要特定的ABL部門來控制這樣的風險。若監(jiān)管者看到此種貸款不在ABL部門內，他們應當評估該 銀行是否有資源和經(jīng)驗來進行充分的監(jiān)管。不被適當監(jiān)管的“永久性營運資金貸款”可能需要給予批評或要求對貸款分類。但也有例外，如剛經(jīng)歷高速增長的、逐漸 穩(wěn)定的借款人。在這種情況下，貸款人可以將貸款劃分為ARIF和分期償還的定期貸款，以體現(xiàn)借款人較長的營運資金需求。（三）季節(jié)性營運貸款（seasonal operating advances）許多企業(yè)面臨的需求是季節(jié)性的，如成衣制造商和零售商。在一定的時期，他們需要額外的營運資金

8、。在銷售旺季來臨前，成衣制造商貸款來生產(chǎn)產(chǎn)品， 增加庫存。當存貨售完時，應收賬款增加，直至到期。零售商通常會在銷售旺季（如節(jié)假日、旅游季節(jié)）到來之前增加存貨，在這些季節(jié)后再償還貸款。當主要的供 應商有特殊的促銷時，借款人也會需要暫時的存貨融資。（四）超額貸款（over-advances）超額貸款是指超過借款基礎的貸款。盡管這種貸款與其他有抵押的貸款有相同的優(yōu)先留置權，但是它們代表較高的信用風險，因為抵押保護減少了。和拓展其他新的信貸業(yè)務一樣，超額貸款應該符合銀行的整體信貸政策。即使通過了審批，經(jīng)常性或長期的超額貸款也是信用缺陷的信號。許多ABL部門和一些擔保貸款提供者的信貸審批文件明確規(guī)定了何

9、時、什么條件下借款人才允許超額貸款。這些文件應該規(guī)定批準超額貸款時的貸款額 度、頻率、到期時間、年限。超額貸款的量和頻率應該適中。最重要的是，應該制訂一個詳盡的還款計劃。大部分貸款人不允許借款人超額貸款超過其貸款基礎的 10%。貸款人應當盡最大努力確保借款人將收益用于指定用途，而不是掩蓋過時的存貨，或回收慢的產(chǎn)品。（五）定期債務（term debt，也作長期債務）銀行經(jīng)常會發(fā)放定期貸款給ARIF的融資者。一般定期貸款被用來支持資本支出，其支持的資產(chǎn)又反過來成其擔保。但是，定期債務的目的和結構都發(fā)生了變化。定期債務可能是或不是結構化融資交易，這種結構化融資把ARIF和其他有擔保的或非擔保的信貸進

10、行了組合。當一個借款人在一家銀行的多個部門有貸款時，應該讓一個部門承擔整體責任，這樣容易監(jiān)督業(yè)務，借款人也會被一致地對待。一般的，因為ARIF的特殊要求，對ARIF專門負責的部門比較適于控制這種風險。當ARIF借款人與其他的金融機構有信貸關系時，對這種關系的監(jiān)管就較為困難。許多貸款人會在ARIF協(xié)議中增加條款，限制向其他金融機構貸 款，除非獲得ARIF部門的同意。因為和抵押品共享相關的控制權問題，謹慎的貸款人會特別阻止在多家機構的ABL。但是ARIF貸款人并不反對其他形式的 貸款，這類貸款有很強的控制，能夠限制違約事件中的損失風險。例如，一個貸款人可能會歡迎另一個貸款人提供特殊的融資、設備租賃

11、和抵押。3、對借款人的評估ARIF貸款人應當分析借款人的財務狀況，分析要盡可能充分，就像分析其他商業(yè)借款者一樣。但是對于ARIF，還款能力分析的重點是借款人來自 于應收賬款和存貨的現(xiàn)金流，而不是分析經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流。監(jiān)管者的分析應該更多關注應收賬款和存貨的質量和價值，關注銀行控制權和監(jiān)控系統(tǒng)，關注銀行在扣 押狀態(tài)下變現(xiàn)抵押品的能力，而不是關注收入和資產(chǎn)負債表的信息。由于ARIF貸款的質量很大程度上取決于抵押品，貸款人應當全面分析借款人的業(yè)務、行業(yè)，借款人的行業(yè)地位、借款人客戶的類型。了解借款人的客戶基礎有助于貸款人判斷應收賬款的質量以及第三方信用風險的水平。（一）評估借款人的財務狀況ARIF借

12、款人規(guī)?？赡苁谴蟮幕蛐〉模杩钊丝赡苁切缕髽I(yè)或老牌企業(yè)，借款人可能經(jīng)歷快速增長或季節(jié)性波動非常大，借款人可能有很好的利潤率或微薄的毛利率，借款人可能來自許多行業(yè)。但所有的ARIF借款人幾乎都有一個特征：在其經(jīng)營周期中都不能產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流來。這些企業(yè)一般是有正的營運資金頭寸，但沒有足夠的現(xiàn)金或者信用，例如，生產(chǎn)周期長的公司（如飛機制造商）或者企業(yè)計劃外被動增加庫存。ARIF的借款人可能也有以下特征：1、債務權益比率比一般行業(yè)水平高：產(chǎn)生這種低資本化狀況的原因很多。一家公司可能在剛開始組建時就缺少資本，或者正在高速增長，或者是積極的并購者，或者剛經(jīng)歷大的損失，這些損失侵蝕了它的資本。這些公司一般

13、無法進入資本市場融資。2、以往的收入或者現(xiàn)金流不穩(wěn)定：公司所處行業(yè)通常是高度周期性的，或者是業(yè)務受到價格管制，或者是管理調整太慢而不能適應市場變化。3、不好的財務趨勢：銀行有時把報表信息良好的公司從實施較少的監(jiān)管商業(yè)貸款轉為ARIF，原因是借款公司的收益、銷售額或者利潤率下降。這種轉變使銀行在提供給公司所需信貸的同時，能夠更好地掌控增加的風險。（二）評估借款人的經(jīng)營周期了解借款人的經(jīng)營周期有利于貸款人設計適合借款人的貸款和保護貸款人的利益。經(jīng)營周期描述了企業(yè)用多長時間購買原材料、把這些商品變成庫存、銷售庫存商品、回收應收貨款。由于生產(chǎn)周期和授信期的不同，經(jīng)營周期在不同行業(yè)間也不同。一個企業(yè)必須

14、考慮在采購商品和勞務后（現(xiàn)金流出），他需要多少時間再將自己的商品和勞務轉化為現(xiàn)金（現(xiàn)金流入）。商品和勞務供應商通過提供一種延期信用（賣方信貸）方式給購貨企業(yè)提供現(xiàn)金流，購貨企業(yè)就產(chǎn)生了應付賬款。企業(yè)也會推遲應付費用的現(xiàn)金支出。企 業(yè)持有和回收應收賬款期間產(chǎn)生的現(xiàn)金流需求與應付款、應付費用產(chǎn)生的現(xiàn)金流之間的差額是企業(yè)的凈營運現(xiàn)金需求（net cash operating need），也被稱為企業(yè)的營運投資（working investment）需求。一些分析更關注以天為單位而非以美元為單位計算的凈營運現(xiàn)金需求，以利于比率分析和趨勢分析。一個企業(yè)必須維持足夠的現(xiàn)金流來滿足整個周期的營運投資需求。很

15、好資本化（譯注：即資本充足）、利潤高的企業(yè)經(jīng)常通過內部營運（譯注：內源融 資）就能滿足。資本金不足，或者處于快速增長期，或者需求季節(jié)性強的企業(yè)可能會需要外源融資。除了流動資產(chǎn)變現(xiàn)的現(xiàn)金流用于還債，ARIF借款人也從固定 資產(chǎn)融資或再融資以及資產(chǎn)清算時獲得現(xiàn)金流。（三）評估借款人的行業(yè)借款人的業(yè)績和抵押品價值與借款人所處的行業(yè)有關。例如國內汽車行業(yè)衰退，零部件制造商的發(fā)展也會變慢。盡管這樣的零部件制造商有可以接受的資產(chǎn)負債表，但他必須調整以適應汽車銷售的下降，同時整車廠商也會給零部件商的利潤造成壓力。在經(jīng)濟衰退期，整個行業(yè)都會延長應收賬款收賬期。通過行業(yè)分析，貸款人和監(jiān)管者都可以更好地分析借款人

16、財務狀況和經(jīng)營周期變化是否歸因于普遍的行業(yè)因素。（四）評估借款人的管理能力由于需要ARIF的公司往往杠桿率高、增長快速，所以需要管理能力強的管理團隊。不僅高桿桿率會因為錯誤而降低利潤率，而且成長中的業(yè)務的需求 會持續(xù)變化，這也會給管理團隊、甚至是給管理經(jīng)驗豐富的團隊帶來挑戰(zhàn)。故此，借款人的管理團隊要能夠管理現(xiàn)在的經(jīng)營和未來預期的增長。在發(fā)放貸款時貸款人 要評估借款人的管理團隊，以后每年度審核一次。4、對ARIF貸款的管理對ARIF管理的復雜性導致了比其他商業(yè)貸款更高的交易風險。ARIF部門應該在信貸審批、抵押/現(xiàn)金收入控制、現(xiàn)場審計、投資組合管理等業(yè)務上明確職員間的職責分工。放貸部門允許員工擔

17、任相沖突的角色，會增加銀行的交易風險。對ARIF的管理是信用控制和交易風險控制的一部分。貸款協(xié)議是復雜的，尤其是對于抵押要求而言。同時，對貸款的管理是勞動密集型的。為了成 功，ARIF計劃必須有經(jīng)驗豐富的、人手足夠的后臺部門（相對于前臺）。監(jiān)管者必須評估員工是否經(jīng)過足夠的培訓、是否有足夠的經(jīng)驗來履行他們的職責。監(jiān)管 者需要對內控、審計系統(tǒng)的質量進行總體評估。由于管理良好的ARIF的管理成本高，一些銀行嘗試在這個領域減少成本。對發(fā)放少量ARIF貸款的銀行，監(jiān)管 者應該格外關注他們是否有足夠的員工、控制和監(jiān)管系統(tǒng)。ARIF應該有完善的MIS（管理信息系統(tǒng)）支持系統(tǒng)，可以精確的計算和跟蹤信息。報告要

18、及時和客觀。好的MIS使ARIF貸款人能夠識別超額 貸款和借款模式的變化以及抵押品的質量，使他們能夠及時地對風險采取措施。監(jiān)管者應當對貸款人的風險系統(tǒng)進行評估。例如，貸款人通過一攬子應收賬款和存貨 貸款，就不需要報告系統(tǒng)，也不需要像ABL貸款人那樣對抵押品和現(xiàn)金流監(jiān)控。5、特殊的融資安排一些ARIF有特殊的風險和特征。貸款人應當對此類貸款有特殊的管理、員工、監(jiān)控系統(tǒng)。（一）結構化融資近來，銀行開發(fā)了一些信貸產(chǎn)品來降低高杠桿借款人的借貸風險，結構化融資正好滿足了這種需求，尤其適用于并購融資。應收賬款和存貨經(jīng)常是抵押包中的一部分。結構化融資貸款通常包括兩級（或者兩層）以上的債務。期限、分期償還要求

19、、抵押和定價在層級間是不同的。最高級別的是傳統(tǒng)的有應收賬款和存貨支 持的循環(huán)借貸，貸款受限于借貸基礎公式。次一級的是至少部分由固定資產(chǎn)擔保的貸款。當債務水平增加時，次級抵押取決于殘值（Residual Value），這能產(chǎn)生比借貸公式更自由的貸款，公司本身會通過抵押公司股票（stock）（所謂的公司價值）來獲得貸款。監(jiān)管者應當牢記這些股票是軟的 抵押，其價值會隨借款者財務狀況、行業(yè)、宏觀經(jīng)濟運行迅速變化。盡管結構化融資合同細節(jié)會有所不同，但大多數(shù)協(xié)議都有交叉抵押和交叉違約撥備。當債務被清算時，“硬”的價值（應收賬款和存貨）和“軟”的價值 （固定資產(chǎn)和股票）會融合。所以，任何看似很好地進行了擔保

20、的債務在發(fā)生違約時都可能有很大的損失。監(jiān)管者應當在分析償還能力、抵押品支持時融合進整體的 杠桿借款結構。結構化融資比單純的ARIF風險要高。（二） DIP融資（Debtor-in-Possession DIP）DIP融資在破產(chǎn)法第11章（重組）中有規(guī)定。DIP貸款受破產(chǎn)法庭的嚴格監(jiān)管。盡管一些大的銀行有專門的DIP部門，大多數(shù)銀行還是通過ARIF部門來提供。如果能夠很好的結構化、備案、管理，DIP一般不會有逾期信用風險。事實上，由于受到破產(chǎn)法的保護，DIP貸款人會認為DIP融資風險較一般的 ARIF小。DIP融資通過讓破產(chǎn)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，以保護抵押品的價值。嚴格的ABL控制和監(jiān)管對DIP風險管理

21、是關鍵的。在從事這種融資之前，貸款人應該 尋求專業(yè)破產(chǎn)律師的建議。銀行也應當確定：1、重組方案能夠得到法院的支持；2、貸款人通過重組方案能夠獲得償還；3、當適用破產(chǎn)法第7章（清算）時，貸款人能夠獲得抵押品保護；4、該計劃賦予DIP融資優(yōu)先留置權。貸款人也應當考慮是否有DIP之外的其他貸款和享有優(yōu)先權的債權。需要指出的是留給不參與DIP融資的貸款人的是較為低級的抵押貸款，它的留置權列為第二位，這對DIP貸款人有利。ARIF規(guī)模小、沒有專業(yè)經(jīng)驗的非復雜銀行一般只能做較為低級的應收賬款和存貨抵押貸款。（三）保理保理是直接購買第三方（一般稱為customer）的應收賬款，通常沒有追索權。保理商以一定的

22、折扣購買應收賬款，預先把第三方的欠款支付給賣 方公司（一般稱為client），承擔所購賬戶所有的信用風險。一般有兩種類型的保理：1、折扣保理（discount factoring），保理商在應收賬款到期前以一定的折扣購買；2、到期保理（maturity factoring），保理商在應收賬款到期時按保理賬戶的交易價格支付給公司。保理商一般承擔所有與應收賬款相關的會計職能，債務人被要求直接向保理商 付款。保理在一些特定的行業(yè)較為普遍，尤其是紡織行業(yè)。一般的保理商將他們的業(yè)務限定于比較熟悉并擁有網(wǎng)絡的領域。盡管國家銀行可以做保理業(yè)務，但一般都是不被監(jiān)管的公司從事保理。第三方客戶（債務人，商品的買方

23、）對保理商可能沒有像對賣方（債權人，廠商）那樣配合。如即使有財務壓力，他們也會給關鍵的供貨商付款以獲得關 鍵性的商品。然而，保理商也有措施制衡，因為第三方客戶要尋求保理商的支持以維護信譽及獲得信貸。保理商有權拒絕個別第三方客戶的應收賬款，當這種情況發(fā) 生時，制造商會減少或者停止向該客戶供貨。保理同ARIF有很多相同之處，但保理商盡職調查時更關注第三方客戶（即債務人），而不是應收賬款債權的轉讓人。保理商基于償還狀態(tài)、總的敞 口、信貸力度對客戶（應收賬款的賣出方）制訂總體限額，并對每一個第三方客戶的應收賬款制訂次一級限制。保理商對制造商的客戶進行調查，以確保他們能夠解 決賬務糾紛等問題。保理商也提

24、供辦公支持、信用調查、記賬、賬款回收業(yè)務。因為國際貿(mào)易有很多貿(mào)易單據(jù)，所以，國際保理比國內保理要更為復雜。但基本的流程是一樣的：保理商購買應收賬款，成為第三方客戶的債權人，對每筆應收賬款回收。（四）第三方供貨商一些銀行會購買第三方商家的軟件來幫助銀行提供應收賬款融資服務。這些軟件被設計用以支持保理業(yè)務：銀行通常購買有追索權的應收賬款。盡管追索 權能夠提供保護避免單個應收賬款的損失，但追索權的價值最多同銀行客戶（應收賬款賣方）的財務實力一致。軟件是給銀行提供簿記系統(tǒng)來管理應收賬款，第三方 商家經(jīng)常會幫助銀行獲得客戶賬戶。但是這個軟件并不能給這些高風險業(yè)務提供貸款和進行風險管理的專業(yè)經(jīng)驗。購買產(chǎn)品

25、的銀行要對該業(yè)務風險有足夠的了解，要有專門的合格人員來分析貸款客戶的信用能力，監(jiān)管應收賬款。盡管軟件能夠幫助監(jiān)控抵押品和放貸，但支持程度可能變化很大。監(jiān)管者應當同銀行管理層商討以評估其對業(yè)務風險的了解情況，尤其是對那些新開展此項業(yè)務的銀行。盡管軟件是可以信賴的，銀行仍應謹慎管理ARIF的信用風險和交易風險。監(jiān)管者應當謹慎評估每個產(chǎn)品的潛在風險。此外，他們應當能夠評估銀行同外部商家的合作安排，以確保銀行有合理控制和管理經(jīng)驗。6、法律問題ARIF和其他商業(yè)貸款一樣同樣受到法律的監(jiān)管，但由于對交易賬戶抵押品的依賴以及借款人的高風險性，這些法律法規(guī)對ARIF貸款更重要。（一）債務清算和貸款人責任有時由于客戶出現(xiàn)財務危機銀行必須停止放貸，處置抵押品。但銀行在這樣做時應當謹慎，特別是當這種行動很突然時，因為曾經(jīng)有法院判貸款人對借款 人經(jīng)營失敗要負一定責任。