并購法律盡職調(diào)查文件清單一般公司

1、并購法律盡職調(diào)查文件清單(一般公司一.組織性文件1.公司的組織性文件1.1.1公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件,包括目前有效的和任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。1.1.2公司的營業(yè)執(zhí)照(正、副本,發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文,包括任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。1.1.3公司的驗(yàn)資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證;公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。1.1.4公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。1.1.5公司的組織結(jié)構(gòu)圖,該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。

2、1.1.6所有有關(guān)公司歷史的重要材料,包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。1.1.7公司自設(shè)立以來的公司文件記錄,包括:1.1.7.1董事會會議紀(jì)錄、股東會會議紀(jì)錄及監(jiān)事會會議紀(jì)錄;1.1.7.2向公司主管部門或機(jī)構(gòu)提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告;1.1.8公司的公司名稱、商業(yè)名稱(如果有別于公司名稱、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。2.下屬企業(yè)的組織性文件1.2.1下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。1.2.2項(xiàng)目建議書、可行性研究報告、初步立項(xiàng)申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向

3、政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。1.2.3每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(正、副本、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。1.2.4每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄,包括股東會、董事會決議和會議紀(jì)錄。1.2.5下屬企業(yè)的驗(yàn)資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。3.公司股東的文件1.3.1公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益,如有,請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。二.業(yè)務(wù)文件1.公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證,包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)(如法律要求。2.公司和/

4、或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營,如存在,請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。3.主營業(yè)務(wù)范圍3.1產(chǎn)品/服務(wù)類別清單;3.2公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細(xì)(包括數(shù)量與金額;3.3主要產(chǎn)品銷售明細(xì);3.4占公司總業(yè)務(wù)80%的子公司或部門名單。4.公司收入構(gòu)成4.1公司收入來源構(gòu)成明細(xì);4.2產(chǎn)品和服務(wù)定價。5.公司生產(chǎn)流程(圖示的詳細(xì)介紹,包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和裝配。6.公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。7.產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。7.1營銷機(jī)構(gòu)、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單;7.2銷售人員的地域分布及人數(shù),銷售隊伍

5、的素質(zhì)、銷售培訓(xùn)、市場及客戶;7.3存在的主要問題說明。8.競爭對手/市場份額8.1產(chǎn)品服務(wù)市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布;8.2公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計;8.3在產(chǎn)品服務(wù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較;8.4潛在的競爭者;8.5競爭優(yōu)勢:包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢(內(nèi)部和外部等。9.公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向,研究重點(diǎn)及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。10.公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更,如變更過,請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。11.公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。三.財務(wù)文件1.歷史財務(wù)報表分析。2.未來5年

6、財務(wù)預(yù)測(如有公司業(yè)務(wù)計劃(未來5年;損益表預(yù)測:合并財務(wù)報表(未來5年;現(xiàn)金流量表預(yù)測;資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測。3.最近的審計報告4.最近的評估報告5.或有債務(wù)說明6.租賃資產(chǎn)說明四.重要協(xié)議和合同1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同,包括但不限于融資擔(dān)保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。2.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議(包括股權(quán)認(rèn)購計劃,職工入股計劃,以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議。5.列表說明公司和

7、/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單(包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險,并寫明保險公司的名字,保險的范圍及保險額。6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣合同。9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?0.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)

8、務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外,放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議,以及在正常業(yè)務(wù)以外,對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值,或注銷帳面值的任何文件。13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件,包括重要的政府合同和保密協(xié)議。14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利(包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制的協(xié)議或文件,包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議(水、電、氣、熱。16. 所有要求公司和 /或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議或 因本次收購而需要修改的協(xié)議。1

9、7. 所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。五.融資文件1. 公司和 /或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安 排。2. 其他融資文件,包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。3. 所有在國家和地方外匯管理局進(jìn)行的外債登記。4. 列表說明在公司和 /或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債 權(quán), 并提供所有重要的抵押、 質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響 公司和 /或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。5. 第三者為公司和 /或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。6. 公司和 /或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨(dú)立會計

10、師向債 權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。7. 與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目(即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等 有關(guān)的文件。8. 在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件,包括公司和 /或下屬企業(yè)為 第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。9. 任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和 /或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的 協(xié)議, 批準(zhǔn)或其他安排, 及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對其提供的融資及該融資條款 的文件,包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。10. 任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。六.知識產(chǎn)權(quán)1. 列表說明公司和 /或下屬企業(yè)擁有的(在國內(nèi)及國外注冊的重要專利、專利 申請、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號

11、、品牌及版權(quán)(包括但不限于公司和 /或下屬企業(yè) 擁有的軟件版權(quán),并提供有關(guān)注冊證書。2. 公司和 /或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。3. 公司和 /或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。4.公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商 標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。5.公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。七.雇員及員工事宜1. 公司的管理架構(gòu)圖。2. 公司和 /或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。3. 公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。4. 公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。5. 如公司和 /或下屬企業(yè)的主

12、要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位,或曾作為當(dāng) 事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議,請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。6. 任何公司和 /或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、 就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、 合同或貸款, 以及與高級管理人員、 顧問或 與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。7. 重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同。8. 職員聘用的政策性文件。9. 對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時,公司和 /或下屬企業(yè)應(yīng) 對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計劃,并請?zhí)峁┕竞?/或下屬企業(yè) 本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。10. 公司和 /或下

13、屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計劃。11. 描述公司和 /或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其 他福利及服務(wù)設(shè)施,包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他類 似計劃,并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。12. 公司和 /或下屬企業(yè)的職工購股計劃(如有及有關(guān)的文件。八.訴訟和其他程序1. 列表說明所有對公司和 /或下屬企業(yè)造成影響的 (已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始 起訴的或?qū)砜赡苡械?重要訴訟、 仲裁、 索賠、 行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或 質(zhì)詢,以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件,包括答辯狀及法律意見書。 2.持有公司股權(quán) 5%以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對公司

14、和 /或下屬 企業(yè)有影響的訴訟、 仲裁和其他法律程序, 或其所了解的任何有可能在未來引起 的此類重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。3.自公司成立以來,涉及公司和 /或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破 產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。4.公司和 /或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁 和其他法律程序, 或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。5.由代表公司和 /或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和 /或下屬企業(yè)的獨(dú)立會計師,關(guān) 于公司和 /或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。6.與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。7. 所

15、有公司和 /或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的 (或?qū)ζ渚呒s束力的 裁決、 判決、 命令、 和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和 /或下屬企業(yè) 從事或停止從事某些活動。8.公司和 /或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面 的法律、法規(guī)、通知或訴訟。九.稅務(wù)1. 公司和 /或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的稅務(wù)登記證。2. 自設(shè)立以來公司和 /或下屬企業(yè)(或其前身與政府稅務(wù)部門之間的所有報告、 備案材料、報稅表及其他函件。3. 適用于公司和 /或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他 稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件(如果有。4. 與公司和 /或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項(xiàng)有關(guān)的所

16、有會計師函件和分析,以及所有其他 有關(guān)的分析。5. 政府向公司和 /或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計審查的報告。6. 公司和 /或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項(xiàng)分擔(dān)或稅項(xiàng)分配協(xié)議。7. 公司和 /或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題(包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查有關(guān)的文件和情況說明。8. 有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和 /或下屬企業(yè)采取的解決方法。十.公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)1.擁有的土地,房產(chǎn)的文件10.1.1土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán) (包括擁有的、 占有的房產(chǎn)和土地 的清單 (請注 明地址、面積、用途和使用年限。10.1.2劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。10.1.3

17、出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有土地使用證。 10.1.4土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。10.1.5轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。 10.1.6房產(chǎn)的所有權(quán)證。10.1.7有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊(如有。10.1.8對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及 /或房產(chǎn),請說明具體情況(包括但不限于 地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因。2.租賃的土地,房產(chǎn)的文件10.2.1租賃的土地,房產(chǎn)清單。10.2.2土地,房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。10.2.3租賃土地的土地使用證。10.2.4租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。10.2.5租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。3.對公司和 /或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。4公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào)查 及評估報告。 5任何重大在建工程的批文。 6公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。 十一環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量 1.公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復(fù)（如有）。 2.環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有