資本市場運作教程第2章

1、1 股票的定義與特征（1）定義 股票是股份有限公司在籌集資本時向出資人發(fā)行的股份憑證。 （2）基本特征： 第一，不可償還性。 第二，參與性。 第三，收益性。 第四，流通性。 第五，價格波動性和風(fēng)險性。股票的種類 （1）普通股和優(yōu)先股 （2）國有股、法人股和社會眾股 （3）A股、B股、H股、N股和S股 （4）藍籌股 在股股票市場上，投資者把那些其所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位，業(yè)績優(yōu)良、成交活躍、經(jīng)利優(yōu)厚的大公司股票稱為藍籌股。 （5）紅籌股股票市場及其種類 股票市場是股票發(fā)行和交易的場所，分為發(fā)行市場和交易市場 發(fā)行市場是通過發(fā)行股票進行籌資活動的市場，它一方面為資本的需求者提供籌集資金的通道，

2、另一方面為資本的供應(yīng)者提供投資場所。 發(fā)行市場是已發(fā)行股票進行轉(zhuǎn)讓的市場，又稱第二市場。交易市場一方面為股票持有者提供隨時變現(xiàn)的機會，另一方面又為新的投資者提供投資機會。1 股票發(fā)行制度 股票發(fā)行制度主要有三種，即審批制、核準制和注冊制。 審批制是一國在股票市場的發(fā)展初期，為了維護上市公司的穩(wěn)定和平衡復(fù)雜的社會經(jīng)濟關(guān)系，采用行政和計劃的辦法分配股票的指標和制度，由地方政府或行業(yè)主管部門根據(jù)指標推薦企業(yè)發(fā)行股票的一種發(fā)行制度。 注冊制是在市場化程度較高的成熟股票市場所普通采用的一種發(fā)行制度，證券監(jiān)管部門公布股票發(fā)行的必要條件，只要達到所公布條件要求的企業(yè)即可發(fā)行發(fā)行股票。 審核制則是介于注冊制和

3、審批制之間的中間形式。它一方面取消了政府的指標和額度管理，并引進證券中介機構(gòu)的責(zé)任，并判斷企業(yè)是否達到發(fā)行的條件；另一方面證券監(jiān)管機構(gòu)同時對股票發(fā)行的合規(guī)性和適銷性條件進行實質(zhì)性審查，并有權(quán)否決股票發(fā)行的申請。 比較內(nèi)容 審批制 核準制 注冊制發(fā)行指標和額度有無無發(fā)行上市標準有有有主要推（保薦人）政府或行業(yè)主管部門中介機構(gòu)中介機構(gòu)對發(fā)行作出實質(zhì)判斷的主體證監(jiān)會中介機構(gòu)、證監(jiān)會中介機構(gòu)發(fā)行監(jiān)管性制度證監(jiān)會實質(zhì)性審核 中會機構(gòu)和證監(jiān)會分擔(dān)實質(zhì)性審核職責(zé)證監(jiān)會形式審核、中介機構(gòu)實質(zhì)審核市場化程度行政體制逐步市場化完全市場化 2 股票發(fā)行方式 （1）公開發(fā)行和私募。 公開發(fā)行又稱公募，是指發(fā)行人通過中

4、介機構(gòu)向不特定的社會公眾廣泛地發(fā)售股票。 采用公開發(fā)行方式發(fā)行股票的好處在于：第一，公開發(fā)行以眾多的投資者為發(fā)行對象，籌集資金潛力打，適合于股票發(fā)行數(shù)量較多、籌集額度較大的發(fā)行人;第二：公開發(fā)行投資者范圍大，可避免囤積股票或被少數(shù)人操縱;第三：只有公開發(fā)行的股票方可申請在交易所上市，因此這種發(fā)行方式可增強股票的流動性，有利于提高發(fā)行人的社會信譽。 私募又稱非公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行股票的方式。它的對象大致有兩類，一是個人投資者，如公司老股東或發(fā)行人自己的員工；另一類好似機構(gòu)投資者，如大的金融機構(gòu)或發(fā)行人有密切往來關(guān)系的企業(yè)等。 （2）溢價發(fā)行，平價發(fā)行和折價發(fā)行平價發(fā)行

5、也稱等額發(fā)行或面額發(fā)行，是指發(fā)行人以股票的面額作為發(fā)行價格。溢價發(fā)行是指發(fā)行人以高于面額的價格發(fā)行股票。折價發(fā)行是指以低于面額的價格出售新股，即按面額打一定折扣后發(fā)行股票 股票公開發(fā)行的運行 股票的公開發(fā)行，是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)向不特定社會公眾廣泛的發(fā)售股票。（1）股票發(fā)行公司與主承銷商的雙向選擇（2）組建發(fā)行工作小組（3）盡職調(diào)查（4）制定與實施重組方案（5）制定發(fā)行方案（6）編制募股文件與申請股票發(fā)行（7）路演（8）確定發(fā)行價格（9）組建銷售團（10）穩(wěn)定價格 股票私募的運作 （1）特征：不需辦理發(fā)行注冊手續(xù)一般不會出現(xiàn)發(fā)行失敗一般采取直接銷售方式，并且不允許轉(zhuǎn)讓發(fā)現(xiàn)者要向投資者提供高于

6、市場平均價格的特殊優(yōu)厚條件（2）采取私募進行股票籌資的原因 企業(yè)需要的資金規(guī)模沒有達到公開發(fā)行的“規(guī)模經(jīng)濟” 有些企業(yè)隨讓目前經(jīng)營情況順利，但過去曾經(jīng)有過經(jīng)營危機或異常的波動，這時采取私募發(fā)行比較合適。 那些組織機構(gòu)和契約關(guān)系復(fù)雜的企業(yè)適合私募發(fā)行。 所需的資金規(guī)模太大而難以通過公開發(fā)行達到目的。股票交易市場的分類（1）場內(nèi)交易 場內(nèi)交易市場又稱證券交易所市場，是指由證券交易所組織的集中交易市場，有固定的交易場所和交易活動時間。場內(nèi)交易市場是股票交易市場中最重要最集中的交易市場，他不僅為投資者提供公開交易的場所，也為股票交易雙方提供多種服務(wù)。 （2）場外交易市場 場外交易市場是指在交易所外進行

7、股票買賣的市場，它沒有固定的場所，也沒有正式的組織。場外交易市場可以分為一下三類： 柜臺市場，也稱店頭市場。 第三市場，又稱店外市場。 第四市場，是指股票投資者完全繞過股票經(jīng)紀商，自己互相之間直接進行股票交易而形成的市場。 股票交易機制種類 （1）概述從時間角度（即根據(jù)股票交易在時間上是否連續(xù)的特點），把股票交易機制分為間斷性交易機制和連續(xù)性交易機制。 間斷性交易市場也稱集合交易市場。在集合交易市場，股票買賣具有分時段性，即投資者作出買賣委托后，不能立即按照有關(guān)規(guī)則執(zhí)行并成交，而是在某一規(guī)定的時間，由有關(guān)機構(gòu)將在不同時點收到的訂單集中起來，進行匹配成交。 連續(xù)性市場，股票是在交易日的各個時點連

8、續(xù)不斷地進行的。從價格決定的角度分為做市商交易機制和競爭交易機制。 做市商市場也稱報價驅(qū)動市場。特點：股票成交價格的形成由做市商決定，卻投資者無論買進或賣出股票，都只同做市商進行交易，與其他投資者無關(guān)。 競價市場也稱訂單驅(qū)動市場。特點：股票成交價格由股票交易雙方直接決定，投資者買賣股票的對象是其他投資者。（2）集合競價市場集合競價市場也稱單一成交價格競價，根據(jù)買方和賣方在一定價格水平的買賣訂單數(shù)量，計算并編制供需表，當(dāng)表上供給數(shù)大于需求數(shù)時，則減價以調(diào)節(jié)供求量；反之則調(diào)高價格，以調(diào)節(jié)供求量，最終實現(xiàn)在某以價格水平上的供求平衡，并形成均衡價格。（3）連續(xù)競價市場 也叫復(fù)數(shù)成交價格競價市場。在連續(xù)

9、競價市場，股票交易可在交易日的各個時點連續(xù)不斷地進行。在競價過程中，若干買賣訂單中，當(dāng)出價最低的賣出訂單價格等于或小于買進價格最高的買進單價格時，即可達成交易。（4）做市商市場 在做市商市場，做市商進行雙向報價，投資者可以在做市商所報出的價位上向做市商買進或賣出。（5）混合模式 股票交易程序（1）開戶 開戶是指投資者在股票經(jīng)紀商處開立股票交易的帳戶。（2）委托 投資者向股票經(jīng)紀商下達買進或賣出股票的指令，稱為委托。（3）價格確定與成交（4）結(jié)算股票上市概述（1）上市的含義 連接發(fā)行市場和交易市場的一個橋梁就是上市。 股票上市，是指已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準后，在證券交易所公開掛牌交易。 上

10、市作為溝通發(fā)行市場和交易市場的中樞，前端和股票發(fā)行緊密聯(lián)系，后端又緊接著股票交易。 （2）上市和發(fā)行兩者的區(qū)別：第一，在時間上，發(fā)行在前，上市在后；第三，發(fā)行的主要參與者為發(fā)行公司、投資銀行與其他中介機構(gòu)、一級市場投資者，上市的主要參與者是發(fā)行公司、投資銀行與證券交易所；第三，證券交易所上市條件不要求公司上市之前必須發(fā)行新股，發(fā)行上市不是惟一方式；第四，如同上市并不要求必然伴隨發(fā)行，發(fā)行也不要求必須獲得上市。 （3）上市和交易 上市是交易的起點，上市首日就是交易首日。發(fā)行上市 發(fā)行上市，是指已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準后，直接在交易所公開掛牌交易的法律行為。買殼上市（1）含義： 買殼上市是指

11、非上市公司通過收購上市公司股份獲得市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達到間接上市的目的。（2）買殼上市的原因第一，證券交易所對上市公司有比較嚴格的規(guī)定，要求上市公司遵守持續(xù)上市條件和披露政策，并通過相應(yīng)的審查。第二，由于擬上市的公司較多，而管理層考慮市場在承受能力限制了上市規(guī)模，造成上市資格成為稀缺資源。： 過 程 成 本 收 益 備 注 買殼方公司取得殼公司控制權(quán)向殼公司原股東支付的價格殼公司的價值殼公司股權(quán)價值的確定比較苦難剝離殼公司的不良資產(chǎn)向殼公司支付的不良資產(chǎn)的價格所獲取的不良資產(chǎn)的價值一般以凈資產(chǎn)作為不良資產(chǎn)的價值殼公司反向收購資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的價值殼公司所支付的價值用公司的目標投資利潤率估算價值（4）買殼上市的對象殼公司 所謂殼公司是指擁有上市資格的上市公司。 根據(jù)資產(chǎn)的質(zhì)量，殼公司可分為實殼公司、空殼公司和凈殼公司。（5）殼公司的選擇 從本質(zhì)上看，任何一個上市公司都有殼公司，但并不是所有的上市公司都能成為理想的目標殼公司?？紤]上市公司能否成為目標殼公司，通?？赏ㄟ^下列因素來判斷： 第一，股本結(jié)構(gòu)和股本規(guī)模。 第二，股票的市場價格。 第三，經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營業(yè)務(wù)。 第四，財務(wù)結(jié)構(gòu)。 （6）買殼上市的兩個過程：1、買殼 （過程如下圖） 股東A 其他股東 控股 買殼前 上市公司 買殼后 股東A 現(xiàn)金 股份 股東B 其他股東 控股 上市