股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（收購士地權(quán)益為目的）要點甲方（股權(quán)受讓方）收購乙方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）所持有的目標(biāo)公司股權(quán)。目標(biāo)公司持有土地權(quán)益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與最終確定的土地權(quán)益相關(guān)。本次股權(quán)收購為100%股權(quán)收購。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方一（股權(quán)受讓方）：法定代表人：甲方二（股權(quán)受讓方）：法定代表人：（甲方一、二合稱甲方”）乙方一（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）：身份證號：乙方二（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）：身份證號：（乙方一、二合稱乙方”）鑒于：1、生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡稱目標(biāo)公司”）系依中國法律成立的有限責(zé)任公司，截止本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司的注冊資本為 萬元人民幣，乙方一合法 持有目標(biāo)公司 萬元人民幣的股權(quán)，占目標(biāo)公司注冊資本的比例為 %,乙方二

2、 合法持有目標(biāo)公司 萬元人民幣的股權(quán)，占目標(biāo)公司注冊資本的比例為 %。2、乙方一愿意轉(zhuǎn)讓其持有的占目標(biāo)公司注冊資本的比例為 %的 萬元人民幣目標(biāo)公司的股權(quán)，乙方二愿意轉(zhuǎn)讓其持有的占目標(biāo)公司注冊資本的比例為 %的 萬 元人民幣目標(biāo)公司的股權(quán)（以下簡稱目標(biāo)股權(quán)”）。3、目標(biāo)公司合法享有 XXX高新技術(shù)開發(fā)區(qū) XXX街XXX村（集體土地約 255畝，其中魚池 75畝及XXX湖XXX畝湖面）和XXX村（集體土地約 38、21畝，其中魚池6、77畝）以及 其他農(nóng)戶土地流轉(zhuǎn)用地共約 380畝和XXX畝養(yǎng)殖水面權(quán)益（具體文件參附件1）,并準(zhǔn)備在符合國家及地方政府有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)劃的基礎(chǔ)上，將上述約380畝中

3、部分土地變性為國有開發(fā)用地啟動大健康養(yǎng)老養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)融合基地項目（以下將上述權(quán)益簡稱為 土地權(quán)益”）。4、甲方愿根據(jù)本協(xié)議約定的交易價格受讓目標(biāo)股權(quán)及上述土地權(quán)益。為切實維護(hù)雙方的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法 以及其他有關(guān)法律規(guī)定的規(guī)定，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，雙方簽署以下協(xié)議。、股權(quán)交易方式1、甲方于本協(xié)議簽署之后，甲方將直接將委托相關(guān)專業(yè)人員，包括但不限于律師、會計師等對測繪和評估師做盡職調(diào)查及相關(guān)評估工作，乙方需妥善配合甲方甲方完成調(diào)查及評估工作后 15個工作日之內(nèi)支付人民幣（大寫）（¥ 元）到甲乙雙方共管

4、賬戶，乙方在上述款項到賬后，承諾于15個工作日內(nèi)將目標(biāo)公司的 %股權(quán)（乙方兩股東按比例轉(zhuǎn)讓）變更到甲方名下或 其指定的法人和自然人名下。2、甲方在股權(quán)變更登記完成后5個工作日內(nèi)將上述共管賬戶中的人民幣（大寫） （¥元）支付給乙方，甲乙雙方共同向 科技園申請規(guī)劃 用地審批指標(biāo)。甲方在取得規(guī)劃建設(shè)用地批準(zhǔn)證書后十日內(nèi)，再向乙方支付人民幣（大寫）（¥ 元）。3、乙方收到甲方支付的上述款項共計人民幣（大寫） （¥元）后15個工作日內(nèi)，即將目標(biāo)公司余下的40%目標(biāo)股權(quán)過戶至甲方名下或其指定的法人和自然人名下。同時，甲方必須將此 40%股權(quán)質(zhì)押給乙方，但乙方不再享受此40%股

5、權(quán)的收益權(quán)。在上述土地權(quán)益由甲方摘牌成功后并簽訂土地成交確認(rèn)書后15個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)根據(jù)下表實際可變性土地權(quán)益支付乙方相應(yīng)補(bǔ)償款作為解除質(zhì)押之條件：土地權(quán)益實際可變性面積100畝150畝之間150畝180畝之間180畝200畝之間200畝以上甲方補(bǔ)償乙方金額（人民幣/元） XXX萬（不含前期支付XXX萬） XXX萬（不含前期支付XXX萬） XXX萬（不含前期支付XXX萬） XXX萬（不含前期支付XXX萬）特別說明：1、如土地權(quán)益實際可變性面積少于 畝，則甲方有權(quán)要求解除本合同（乙方退還全部 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款），或要求乙方按（100畝-土地權(quán)益實際可變性面積畝數(shù)）* 元每畝對甲方進(jìn)行補(bǔ)償2、土地權(quán)益

6、實際可變性面積定義： 。5、如因國家法律、法規(guī)和國家政策調(diào)整及其他因素影響導(dǎo)致甲方未能將該土地變性成功未取得國有土地使用權(quán)，甲乙雙方同意將目標(biāo)公司已質(zhì)押40%股權(quán)返還乙方。如果有第三方愿意受讓甲方60%股權(quán)，應(yīng)優(yōu)先保證支付甲方人民幣 （大寫）（¥元） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其收益， 同時在保障甲方控股目標(biāo)公司其他投資及收益的基礎(chǔ)上，超過轉(zhuǎn)讓總額人民幣（大寫） （¥元）的部分，甲乙雙方按 7： 3比例分配收益 （甲方收益占70%,乙方占30%）。二、甲方聲明1、甲方以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。2、甲方承認(rèn)并履行公司修改后的章程，從股權(quán)受讓變更之日起，甲方實際行使作公司股東的權(quán)利，并履行

7、相應(yīng)的股東義務(wù)。必要時，乙方應(yīng)協(xié)助甲方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以乙方名義簽署相關(guān)文件。3、甲方保證按本合同第一條所規(guī)定的方式支付價款，按本協(xié)議約定，甲方按其所持股權(quán)比 例依法分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。4、本合同土地權(quán)益及目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前后，轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)及土地在完成變性之前或因乙方原因造成的債務(wù)均由乙方負(fù)責(zé)并獨立承擔(dān)，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任， 造成甲方損失的，甲方有權(quán)向乙方索賠。三、乙方聲明1、乙方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的合法所有權(quán)人，乙方作為公司股東已完全履行了 公司注冊資本的出資義務(wù)。2、乙方所有轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，包括該股權(quán)項下所有的附帶土地權(quán)益及權(quán)利，未設(shè)定任何（包括 但不限于）留置

8、權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。否則，乙方或其繼承人（或指定受益 人）對所有未批露或未經(jīng)甲方同意之債務(wù)或第三方權(quán)益承擔(dān)連帶。3、乙方保證其與 XXX市XXX高新技術(shù)開發(fā)區(qū) XXX街XXX村和XXX村及其他農(nóng)戶簽署為期50年（即自 年 月 日起至 年 月 日止） 畝土地經(jīng)營及 畝湖面養(yǎng)殖流轉(zhuǎn)協(xié)議之真實性與合法性，且經(jīng)依法登記取得了上述土地承包經(jīng)營權(quán)證。乙方保證并承諾對上述土地?fù)碛薪?jīng)營權(quán)，在列出已轉(zhuǎn)租范圍、年限、租金等事項 清單的基礎(chǔ)上不得有其他任何出租行為，乙方公司前述承包土地和湖面沒有任何諸如抵押、擔(dān)保等行為，該公司及土地也不存在任何諸如法院查封等權(quán)利處分受到限制的情況，如因權(quán)屬問題有上述事

9、項，由乙方承擔(dān)，甲方不負(fù)任何責(zé)任并可向乙方追索受到的損失。4、乙方承諾必須積極協(xié)助配合甲方處理土地變性規(guī)劃相關(guān)手續(xù)以便盡快完成收購協(xié)議之內(nèi) 容。四、費用承擔(dān)1、甲乙雙方共同確認(rèn)，因本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓需承擔(dān)的一切稅費，由雙方根據(jù)法律規(guī)定承 擔(dān)和支付，法律沒有明確規(guī)定的共同分擔(dān)。2、第一條中公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及土地流轉(zhuǎn)價格已經(jīng)包含乙方所有收益，乙方不得繼續(xù)向甲方索 取其他費用，甲方不承擔(dān)本合同未約定費用，其他費用均為乙方自行承擔(dān)。五、公司交接1、乙方公司在甲方公司支付第一筆款項人民幣（大寫） （¥元）當(dāng) 日，甲乙雙方按公司管理制度辦理與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的公司的證書、印章、印鑒、批件、及銀 行賬戶等

10、資料、文件的交接。2、在雙方交接時，由雙方共同向相關(guān)部門申請作廢公司原印章、印鑒并啟用新的印章、印3、公司財務(wù)帳薄等相關(guān)財務(wù)資料和文件必須齊備，甲方同意乙方就公司現(xiàn)有資料和文件向 甲方移交。4、在合同生效日至交接完成期間，對公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，雙方應(yīng)共同作出妥善 處理。六、違約責(zé)任1、除因國家法律、法規(guī)和國家政策調(diào)整及其他不可抗力因素影響外，在任何情況下乙方不 得擅自變更或解除合同， 如乙方擅自變更或解除合同對甲方造成損失的，由乙方賠償甲方全部損失。2、乙方未按合同約定履行股權(quán)變更及土地流轉(zhuǎn)義務(wù)，或違反本合同約定的其他義務(wù)或乙方所做的保證和承諾，甲方可選擇本合同繼續(xù)履行或解除本合同，并

11、按本合同總價款的30%向乙方收取違約金；如若甲方未能按本合同第一條的規(guī)定按時支付股權(quán)價款，每延遲一天， 應(yīng)按延遲部分價款的萬分之一支付滯納金。3、違約方因其違約行為而應(yīng)賠償?shù)氖丶s方的損失包括守約方因違約方的違約行為而遭致的 直接的經(jīng)濟(jì)損失及任何可預(yù)期的間接損失及額外的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等）。七、爭議條款因本合同的訂立、效力、履行、變更及終止等發(fā)生爭議時，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商解決，90日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。八、附則1、未經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得變更、 修改或解除本協(xié)議中任何條款，任何單方終止、改變協(xié)議條款的行為均視為違約行為；2、本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行商議簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議