股份代持合同協(xié)議書范本簽約版

1、實際出資人（股東）：（以下稱甲方）名義出資人（代持人）：（以下稱乙方）甲方擬出資共同設立有限公司（以下稱公司），甲方是公司的實際出資人之，也是公司的實際股東之享有作為公司股東的切權利與義務；乙方是甲方在公司所持有股份的名義 出資人，乙方僅是根據甲方的決定，才能以自己的名義，代甲方行使甲方所持有出資人及股份的 權利與義務。現(xiàn)就乙方代為履行出資人職責和代為持有甲方股份的相關事宜達成如下協(xié)議，共同 遵守：一、甲方在公司的出資情況甲方在公司出資的金額為：元人民幣：出資的方式為：貨幣出資甲方出資占公司注冊資本二、乙方的基本情況名義出資人（代持人）姓名：身份證號碼：家庭住址：代持股份：三、委托事項以公司股

2、東身份（公司設立前是出資人）有關的切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名義將 受托行使的代表股份作為出資共同設立公司、在公司股東登記名冊上具名、以代表甲方公司股東 身份參與公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使衣決權、以及行使公司法與公 司章程授予股東的其他權利。四、委托持股期間甲方委托乙方代持股權的期間自本協(xié)議生效開始,至乙方根據甲方指示將代持股權轉讓給甲方或 甲方指定的第三人時終止。五、甲方的權利與義務1、甲方作為上述投資的實際出資者，對公司享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益； 乙方僅得以自身名義將甲方的出資向公司出資并代甲方持有該投資所形成的股東權益，而對該出 資所形

3、成的股東權益不享有任何收益權或處置權（包括但不限于股東權益的轉讓、質押）。2、在委托持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何 第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。在乙方代為持股 期間，因代持股份產生的相關贄用及稅費（包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審 計費、資產評估費等）均由甲方承擔：在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持 有時，所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。3、作為委托人，甲方負有按照公司章程、本協(xié)議及公司法規(guī)定的出資義務，并其承擔其出資額 限度內切投資風險。4、甲方作為“代表股份”的實際所有人

4、，有權依據本協(xié)議對乙方不適當的受托行為進行監(jiān)督與 糾正，并有權基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失。5、甲方認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權依法解除對乙方的委托并要求依法轉讓相應的 “代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前15日書面通知乙方。六、乙方的權利與義務1、作為受托人，乙方以受委托持股部分名義股東身份參與公司的經營管理或對公司的經營管埋 進行監(jiān)督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。2、未經甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述代表股份及其股東權益。3、作為公司的名義股東，乙方承諾其所持有的公司股權受到本協(xié)議內容的限制。乙方在以股東 身份參

5、與公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日通知甲方并取得甲方書面授權。 在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所持有的“代收股份”及其所有收益進行轉讓、 處分或設路任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。4、在乙方自身作為公司實際股東、且所持公司股份比例(不含代甲方所持份額)大于50%的情 形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不致、且無法兼顧雙方意見時，方應在收 決之前將自己對表決事項的意見告知甲方。在此情形下，甲方應同意乙方按照自己的意見進行表 決。5、乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益(包括現(xiàn)金股息、紅利或 任何其他收益分配)均全部

6、轉交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后3日內將該等投資收益 劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利 息之違約金。七、委托事項的處理規(guī)則1、所有涉及公司設立時，出資人的權利與義務，均由甲方做出決定，乙方根據甲方的決定，以 自己的名義辦理公司設立時出資人全部的事宜：2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行為的全過程中，股東應有的權利與義務，均由甲方 作出決定，乙方根據甲方的決定，以自己的名義，辦理全部相關事宜：3、乙方行使的有關出資人或股東的權利與義務必須以甲方根據本協(xié)議，另行出具的授權委托書 為依據，但遇有緊急情況的除外：4、如遇有緊急情況，乙方應

7、本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行處理 該項事務，但事后應及時向甲方告知，并補辦書面授權委托書：5、緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權，且有關事務不立即處理將會給甲方利益 造成定的損失；6、乙方完成委托事項，必須以自己的名義親自進行，除非另行得到甲方書面同意，不得轉委托 任何第三人：7、乙方根據授權委托書處理事務，應盡到善良管理人的責任，乙方如下行為如造成對甲方、公 司、公司其他股東及其他利益相關人造成損失的，乙方負賁全額、及時的賠償(1)乙方在在沒有授權委托出的情況下，所進行的任何行為；(2)未經甲方書面同意，而將甲方交辦的事務轉委托第三人：(3)在執(zhí)行事務過程

8、中存在故意或重大過失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的，視為乙方故意或有重大過失。八、告知義務1、甲方作為公司的股東，有權通過乙方了解公司的切情況，乙方應根據甲方要求，對甲方希望了解的關于公司的任何事項，展開盡職調查，并將調查結果及時得知甲方：2、依據有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對股東有權獲知的公司信息，乙方應及時主動地收集 整理，并向甲方作出真實、準確、完整、及時的匯報：3、乙方作為名善良管理人，所應盡到的，對其它與甲方股份行使權利及公司運作有關的信息 的及時告知義務。九、處理委托事務的費用負擔乙方處理甲方授權甲方處理的事務，所產生的切稅費，由甲方

9、 負責。十、風險承擔由乙方根據本協(xié)議和甲方另行出具的授權委托書處理的有關公司及甲方股份的事務，所產生的切投資風險均由甲方承擔。十一、投資收益1、甲方對公司的投資收益全部歸屬于甲力所有，乙方不因從本協(xié)議中所獲得的名義股東身份，而享有這些投資收益；2、甲方對公司所有的投資收益，由乙方以自己的名義代為領??；3、乙方承諾將獲得的投資收益，于代領后三日內劃入甲方指定的帳戶，如果乙方不能按時劃轉 的，應按同期銀行逾期貸款利息支付相應的違約金。十二、協(xié)助處分甲方股份的義務在甲方擬將自己的股份及與該股份相關的切權益進行法律上的處分(包括事實上的處分)時，乙 方均應根據甲方的書面授權，并以自己的名義，對此提供必

10、要的協(xié)助及便利，屆時涉及到的相關 法律文件，乙方應無條件接受和提供全面、及時的協(xié)助；甲方對自己股份及其相關權益進行法 律上(含事實上)的處分，包括但不限于：股份的轉讓、設定各類擔保措施、表決權、投資收益取 得權、剩余財產請求權、主張優(yōu)先購賣權、知情權、監(jiān)督檢查權、訴權等股東權和出資者權利。十三、行為限制1、在代持股份并擔任董事或監(jiān)事職務期間，應履行公司法董事或監(jiān)事全部義務性要求：2、作為公司董事或監(jiān)事應與公司訂立競業(yè)限制協(xié)議，并履行競業(yè)限制協(xié)議的相關義務；3、乙方行使董事或監(jiān)事權利，也應參照本協(xié)議關于對代為行使股東權的全部規(guī)定進行：4、乙方不得利用股東(名義)身份、董事或監(jiān)事身份，謀取個人利益

11、和(或)損害甲力二公司、公 司其他股東、其它利益相關人的利益：5、乙方任何未經甲方書面授權或所進行的違反本協(xié)議所規(guī)定的各項行為，如對甲方、公司、公 司其他股東、其他利益相關人所造成的損失的，乙方均應全面、及時地賠償。十四、代持股份報酬鑒于乙方自身也是甲方股東之的身份，乙方受甲方之委托代持股份期間，不再另行支付任何形 式的報酬。十五、代持股份協(xié)議的解除1、本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不應造成相對人的損失，如造成損失的，應 賠償對方：2、甲方解除的程序：(1)甲方需提前30日，向乙方送達解除協(xié)議的預通知：(2)30日內，乙方應完成配合甲方做好所有法律文件的簽署L：作，保證把所有本應屬

12、于甲方名下 的切權利，全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下，同時完成乙方在其他切法律法規(guī)、章程、 協(xié)議和授權委托書中規(guī)定的權利與義務；(3)30日期滿，甲方向乙方送達解除協(xié)議的正式通知；(4)解除協(xié)議的預通知和正式通知內容相同，具有相同法律效力，乙方應無條件接受甲方的解除 協(xié)議的正式通知；3、乙方解除協(xié)議的程序準用甲方解除協(xié)議的程序進行。十六、保密責任協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保密義務,除非有明顯的 證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協(xié)議終止后仍 然繼續(xù)有效。任方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。十七、特別事項在任何情況下，只要甲方認為需要，均可以自行向公司所有股東披露甲方的真實股東身份，并以 股東身份直接參預公司管理，主張全部股東權利，乙方應無條件接受。十八、爭議解決因與本協(xié)議有關的