公司治理結(jié)構(gòu)

1、公司治理結(jié)構(gòu)股東債權(quán)人/其他利益相關(guān)者何謂公司治理結(jié)構(gòu)？公司治理的目何謂公司治理結(jié)構(gòu)？公司治理的目的是什么的是什么? 公司治理結(jié)構(gòu)指由所有者、董事會和高級公司治理結(jié)構(gòu)指由所有者、董事會和高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。關(guān)系。 通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管。董事會是公司的最高決公司董事會托管。董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用，獎(jiǎng)策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用，獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會

2、，懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)并在董事組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)并在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。 公司治理的目的是建立共贏價(jià)值機(jī)制，即公司治理的目的是建立共贏價(jià)值機(jī)制，即建立公司的股東、經(jīng)營管理者、董事和其建立公司的股東、經(jīng)營管理者、董事和其他利害關(guān)系人的共贏價(jià)值機(jī)制。保證公司他利害關(guān)系人的共贏價(jià)值機(jī)制。保證公司在一個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)在一個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)(法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu))下運(yùn)行。下運(yùn)行。公司治理和公司管理的關(guān)系公司治理和公司管理的關(guān)系 公司治理和公司管理是存在著緊密關(guān)系，公司治理和公司管理是存在著緊密關(guān)系，兩者的差別在于：（兩

3、者的差別在于：（1）公司治理的中心在）公司治理的中心在企業(yè)外部，而公司管理的中心在企業(yè)內(nèi)部；企業(yè)外部，而公司管理的中心在企業(yè)內(nèi)部；（2）公司治理是一個(gè)開放系統(tǒng)，而公司管）公司治理是一個(gè)開放系統(tǒng)，而公司管理是一個(gè)封閉系統(tǒng)；（理是一個(gè)封閉系統(tǒng)；（3）公司治理是戰(zhàn)略）公司治理是戰(zhàn)略導(dǎo)向型，而公司管理是任務(wù)導(dǎo)向型。導(dǎo)向型，而公司管理是任務(wù)導(dǎo)向型。 簡言之，公司治理關(guān)心的是簡言之，公司治理關(guān)心的是“公司向何處公司向何處去去”的問題，而公司管理關(guān)心的是的問題，而公司管理關(guān)心的是“怎樣怎樣使公司達(dá)到上述目標(biāo)使公司達(dá)到上述目標(biāo)”的問題。公司治理的問題。公司治理和公司管理都可能直接對公司管理運(yùn)作過和公司管理都可

4、能直接對公司管理運(yùn)作過程產(chǎn)生影響。通常情況下，公司治理系統(tǒng)程產(chǎn)生影響。通常情況下，公司治理系統(tǒng)主要通過影響公司管理系統(tǒng)來提高公司管主要通過影響公司管理系統(tǒng)來提高公司管理的效率與效益。理的效率與效益。 會計(jì)信息與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系會計(jì)信息與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系 會計(jì)信息是公司治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的組會計(jì)信息是公司治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的組成部分。因?yàn)楣緝?nèi)外部利益相關(guān)者只有成部分。因?yàn)楣緝?nèi)外部利益相關(guān)者只有根據(jù)會計(jì)信息，才能真正了解和監(jiān)督企業(yè)根據(jù)會計(jì)信息，才能真正了解和監(jiān)督企業(yè)的管理活動(dòng)并作出相關(guān)決策。公司治理系的管理活動(dòng)并作出相關(guān)決策。公司治理系統(tǒng)由內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制和外部監(jiān)控機(jī)制組成。統(tǒng)由內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制和

5、外部監(jiān)控機(jī)制組成。 內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制主要由股東會、董事會、監(jiān)內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制主要由股東會、董事會、監(jiān)事會對企業(yè)經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)控。通常情況下，事會對企業(yè)經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)控。通常情況下，內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制是公司治理的主體。它一方內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制是公司治理的主體。它一方面利用企業(yè)內(nèi)部披露的會計(jì)信息，對企業(yè)面利用企業(yè)內(nèi)部披露的會計(jì)信息，對企業(yè)管理者進(jìn)行約束和激勵(lì)；管理者進(jìn)行約束和激勵(lì)； 另一方面它有義務(wù)保證企業(yè)的會計(jì)系統(tǒng)和另一方面它有義務(wù)保證企業(yè)的會計(jì)系統(tǒng)和審計(jì)系統(tǒng)，向股東會、董事會、監(jiān)事會和審計(jì)系統(tǒng)，向股東會、董事會、監(jiān)事會和外界披露提供的會計(jì)信息是系統(tǒng)、及時(shí)和外界披露提供的會計(jì)信息是系統(tǒng)、及時(shí)和準(zhǔn)確的。因此會計(jì)信息的質(zhì)量

6、是決定良好準(zhǔn)確的。因此會計(jì)信息的質(zhì)量是決定良好的公司治理結(jié)構(gòu)的前提。的公司治理結(jié)構(gòu)的前提。基本概念基本概念1. 公司指有限責(zé)任公司和股份有限公司。公司指有限責(zé)任公司和股份有限公司。 有限責(zé)任公司（簡稱有限公司）：股有限責(zé)任公司（簡稱有限公司）：股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； 股份有限公司（簡稱股份公司）：其股份有限公司（簡稱股份公司）：其全部資本分為等額股份，股東以其所持股全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對

7、公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司概念來自西方。公司制度（有限責(zé)公司概念來自西方。公司制度（有限責(zé)任公司和股份有限公司）在本質(zhì)上是一種任公司和股份有限公司）在本質(zhì)上是一種建立在相互防范基礎(chǔ)上的合作制度，即這建立在相互防范基礎(chǔ)上的合作制度，即這種制度把所有利益相關(guān)者之間的種制度把所有利益相關(guān)者之間的“懷疑懷疑”，視為一種理所當(dāng)然。視為一種理所當(dāng)然。 因此這一制度的偉大之處，在于讓彼此間因此這一制度的偉大之處，在于讓彼此間存在的懷疑得到了消解。股東變成類似民存在的懷疑得到了消解。股東變成類似民主政治體制中的主政治體制中的“選民選民”，董事會變成，董事會變成“議會議會”，監(jiān)事會變成，

8、監(jiān)事會變成“司法機(jī)構(gòu)司法機(jī)構(gòu)”，而，而企業(yè)經(jīng)營者（企業(yè)經(jīng)營者（CEO）變成必須面對全體投）變成必須面對全體投資者的負(fù)責(zé)任的資者的負(fù)責(zé)任的“代理人代理人”。 從組織文化上看，這一制度確實(shí)能夠?qū)⒉慕M織文化上看，這一制度確實(shí)能夠?qū)⒉⒎鞘怯H朋好友甚至是性格完全不同的人聚非是親朋好友甚至是性格完全不同的人聚集在一起，讓他們共同攜手為集在一起，讓他們共同攜手為“利潤最大利潤最大化化”這一企業(yè)的唯一動(dòng)機(jī)而盡力這一企業(yè)的唯一動(dòng)機(jī)而盡力。基本概念（續(xù)）基本概念（續(xù)）3. “治理治理”(governance)一詞來自拉丁語是一詞來自拉丁語是“掌舵掌舵”的意思。的意思。“公司治理公司治理”的權(quán)威定義是：的權(quán)威定義

9、是：“指導(dǎo)和指導(dǎo)和控制公司的系統(tǒng)控制公司的系統(tǒng)”（卡德伯里：英格蘭銀（卡德伯里：英格蘭銀行前董事會主席）。行前董事會主席）?！敖Y(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)”的權(quán)威定義是：的權(quán)威定義是：“為管理一個(gè)為管理一個(gè)企業(yè)所采用的組織設(shè)計(jì)企業(yè)所采用的組織設(shè)計(jì)”（錢特勒：哈佛（錢特勒：哈佛大學(xué)商學(xué)院教授）大學(xué)商學(xué)院教授）基本概念（續(xù)）基本概念（續(xù)）代理問題：十八世紀(jì)，亞當(dāng)代理問題：十八世紀(jì)，亞當(dāng)斯密在他的斯密在他的國富論國富論中，曾提出了聯(lián)合股份公司中，曾提出了聯(lián)合股份公司(joint stock componies)的治理問題。他的治理問題。他說：說：“在錢財(cái)?shù)奶幚砩希煞莨镜亩略阱X財(cái)?shù)奶幚砩?，股份公司的董事是為他人盡力

10、，而私人合伙企業(yè)的伙員，是為他人盡力，而私人合伙企業(yè)的伙員，則純?yōu)樽约捍蛩恪Ｋ裕牍煞莨镜膭t純?yōu)樽约捍蛩?。所以，要想股份公司的董事們監(jiān)視錢財(cái)用途，像私人合伙公司伙董事們監(jiān)視錢財(cái)用途，像私人合伙公司伙員那樣用意周到，那是很難做到的。員那樣用意周到，那是很難做到的。于是，疏忽和浪費(fèi)，常為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)于是，疏忽和浪費(fèi)，常為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端。營上多少難免的弊端?！保▏徽摚▏徽撃辏┠辏┚劢构局卫砭劢构局卫?公司治理之所以成為世界性的經(jīng)濟(jì)政治問公司治理之所以成為世界性的經(jīng)濟(jì)政治問題，最為主要的原因是國際資本市場的迅題，最為主要的原因是國際資本市場的迅速發(fā)展。而且希望吸引投資

11、的國家和企業(yè)速發(fā)展。而且希望吸引投資的國家和企業(yè)都試圖使存在的和潛在的投資者確信：無都試圖使存在的和潛在的投資者確信：無論在國家層面上還是在公司層面上，可靠論在國家層面上還是在公司層面上，可靠的公司治理結(jié)構(gòu)總是處于正常運(yùn)轉(zhuǎn)之中。的公司治理結(jié)構(gòu)總是處于正常運(yùn)轉(zhuǎn)之中。 隨著跨國企業(yè)的規(guī)模越來越龐大，國際化隨著跨國企業(yè)的規(guī)模越來越龐大，國際化程度越來越高。在導(dǎo)致其國家的程度越來越高。在導(dǎo)致其國家的“大企業(yè)、大企業(yè)、聚焦公司治理（續(xù)）聚焦公司治理（續(xù)）小政府小政府”社會形態(tài)成型的同時(shí)，也導(dǎo)致了社會形態(tài)成型的同時(shí)，也導(dǎo)致了國家對經(jīng)濟(jì)的控制力出現(xiàn)衰退。因此國家對經(jīng)濟(jì)的控制力出現(xiàn)衰退。因此1998年年8月份的世界銀行報(bào)告中這樣說過：月份的世界銀行報(bào)告中這樣說過：“公司治理在當(dāng)今全球市場上越來越重要。公司治理在當(dāng)今全球市場上越來越重要。其原因是商業(yè)的巨大發(fā)展，要求有數(shù)量驚其原因是商業(yè)的巨大發(fā)展，要求有數(shù)量驚人的國內(nèi)及國際資本，這一要求在人的國內(nèi)及國際資本，這一要求在10年前年前都是難于置信的。都是難于置信的。” 所以，如何運(yùn)用公司治理的結(jié)構(gòu)和機(jī)所以，如何運(yùn)用公司治理的結(jié)構(gòu)和機(jī)制，即如何發(fā)揮制衡手段、縮小委托代理制，即如何發(fā)揮制衡手段