《反海外腐敗法案》合規(guī)制度

1、反海外腐敗法案合規(guī)制度一、制度泛華金融控股集團(tuán)（以下簡稱“公司”）的反海外腐敗法案合規(guī)制度旨在引導(dǎo)公司在美國之外的經(jīng)營及其他活動(dòng)完全遵守反海外腐敗法案。本制度是用于規(guī)范公司國際商業(yè)行為的商業(yè)行為準(zhǔn)則不可分割的一部分。二、目的和范圍該制度之目的在于告知公司員工其責(zé)任以確保公司不違反反海外腐敗法案，并制定相關(guān)流程執(zhí)行該法案。該制度適用于集團(tuán)及其子公司、分支機(jī)構(gòu)、控股的關(guān)聯(lián)公司和全體董事、管理人員、員工、顧問、簽約人、代理人、合伙人及其他以公司的名義行事的人或代表公司的人。三、反海外腐敗法案反海外腐敗法案主要有兩個(gè)部分。反賄賂部分規(guī)定了向外國官員支付賄賂的違法性，會(huì)計(jì)部分強(qiáng)化了對(duì)帳簿制作及內(nèi)部會(huì)計(jì)的

2、要求。1. 反賄賂準(zhǔn)則反海外腐敗法的反賄賂部分禁止：（1）向外國官員提供現(xiàn)金或其他貴重物品以獲得或保留業(yè)務(wù)。（2）向外國官員提供現(xiàn)金或其他貴重物品以求在法律或法規(guī)制訂方面獲得額外利益，或其他優(yōu)惠待遇。（3）向第三方提供現(xiàn)金或其他貴重物品，并且明知其中部分或全部將提供給外國官員以獲得不公平或非法的優(yōu)惠待遇。 “外國官員”指任何外國政府或政府部門、代表機(jī)構(gòu)或組織的官員或雇員，并包括以政府實(shí)體名義實(shí)施政府職能的任何個(gè)人?！巴鈬賳T”還包括政黨成員、政府公務(wù)人員候選人、政府性電信公司員工、其他政府性公司員工及國際組織官員。任何對(duì)特定個(gè)人是否為政府官員的懷疑，都將按照反海外腐敗法案的目的視之為政府官員。

3、 反海外腐敗法案禁止提供款項(xiàng)給第三人，如代理人、分銷商或契約伙伴，并且明知其中部分或全部將提供給外國官員，以對(duì)決策產(chǎn)生影響力，幫助美國公司或美國上市公司獲得或保留業(yè)務(wù)?！懊髦笔侵敢庾R(shí)到某種結(jié)果的發(fā)生是“確定的”，或某種情況的存在或者存在具有 “高度可能性”。在此準(zhǔn)則下，并不要求確切知道公司代理人或合伙人的具體行為。有目的的忽視將不能保護(hù)公司或個(gè)人免遭反海外腐敗法案的追訴。因此，員工不能對(duì)對(duì)違反反海外腐敗法案的活動(dòng)視而不見。2. 許可的支出反海外腐敗法案在有限的范圍內(nèi)允許向外國政府官員支付一定款項(xiàng)。但是，下列條款中各項(xiàng)支付必須事先取得財(cái)務(wù)部門的書面批準(zhǔn)，且所有授權(quán)的支付都必須取得相應(yīng)的證明。（

4、1）“潤滑性”支出與促進(jìn)常規(guī)性政府活動(dòng)相關(guān)的支出，即所謂的“潤滑性款項(xiàng)”，不違反反海外腐敗法案的規(guī)定。常規(guī)行政管理活動(dòng)包括：公共政府服務(wù)，如郵政服務(wù)、供水供電；處理公務(wù)文件，如簽證申請或工作單。常規(guī)政府活動(dòng)決不包括任何給予新業(yè)務(wù)或要繼續(xù)之前業(yè)務(wù)、與特定公司或個(gè)人簽訂合同或繼續(xù)業(yè)務(wù)的決定。（2）合法支出反海外腐敗法案允許政府官員所在國成文的法律、法規(guī)確認(rèn)為合法的款項(xiàng)支出。成文法規(guī)沒有禁止相關(guān)活動(dòng)并不代表這些活動(dòng)在此成文法下為合法。另外，外國官員可能索取并接受賄賂，這并不意味著此支付款項(xiàng)的行為是可接受的公司行為或是符合反海外腐敗法案的。（3）合理、真實(shí)的費(fèi)用支出公司可能因外國官員而發(fā)生真實(shí)、合理的

5、費(fèi)用（包括差旅費(fèi)），但這些費(fèi)用需直接與產(chǎn)品或服務(wù)的推廣、展示或說明有關(guān)，或者與外國政府或政府代理機(jī)構(gòu)所簽訂的合同的執(zhí)行有關(guān)。公司可以向外國官員提供一些小禮品、款待和娛樂活動(dòng)，但這些費(fèi)用必須是適度的并符合費(fèi)用發(fā)生國的法律和習(xí)慣。這些支出必須取得財(cái)務(wù)部門的事先書面批準(zhǔn)，并取得相應(yīng)的證明。3. 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則反海外腐敗法案的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求公司建立會(huì)計(jì)和帳簿控制制度，以防止“賄賂基金”和“帳外帳”的出現(xiàn)，一些公司曾用這些方式掩蓋可疑的對(duì)外支付。需要特別說明的是，反海外腐敗法案要求公司建立并完整保存帳簿、檔案、帳戶等準(zhǔn)確以如實(shí)地反映公司交易往來和資產(chǎn)處置的材料。上述材料應(yīng)包含任何直接和間接與外國官員有關(guān)的交易。

6、用公司資金或資產(chǎn)進(jìn)行任何不合法的、不適當(dāng)?shù)幕虿坏赖碌慕灰祝⑷魏挝磁?、未記錄或其他秘密的公司資金或資產(chǎn)，及在公司帳簿和記錄中錄入虛假帳目等行為，都將嚴(yán)厲禁止。當(dāng)然，公司其他制度規(guī)定的交易和支出需獲得批準(zhǔn)的，及遵循其他會(huì)計(jì)控制和程序的除外。4. 違反的處罰 違反反海外腐敗法案的，個(gè)人將被處以高于250，000美元或違法收入或損失的2倍的罰款，以及最高5年的監(jiān)禁。公司最高可被處以200萬美元或違法收入或損失的2倍的罰款。公司員工違反本制度將受到違紀(jì)懲罰，直至并包括解雇。四、舉報(bào)違規(guī)行為所有員工如懷疑或察覺到任何違反本制度或反海外腐敗法案的，應(yīng)通過郵件或電話聯(lián)系其直接主管或合規(guī)執(zhí)行官。公司將盡力根據(jù)報(bào)告人的舉報(bào)，對(duì)匿名報(bào)告事項(xiàng)展開調(diào)查。舉告自己的違規(guī)行為并不能免除其違規(guī)責(zé)任，但其舉報(bào)的程度、及時(shí)性