上市公司與控股股東五分開

1、五分開”上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務、業(yè)務、機構方面“五分開”工作提出如下 意見：一、上市公司必須與控股股東在業(yè)務上分開，減少和避免關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，做到 業(yè)務獨立完整（一）公司應避免與控股股東從事相同或相似的主營業(yè)務（核心業(yè)務及其相關業(yè)務）， 減少同業(yè)競爭。 公司應從業(yè)務的性質(zhì)、業(yè)務的客戶對象、 產(chǎn)品或勞務的可替代性、 市場差別 等方面判斷是否存在同業(yè)競爭，并充分考慮對公司及其股東的客觀影響。（二）公司應結合自身實際制定有效措施，減少關聯(lián)交易在營業(yè)收入中的比例，減少 關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例。盡量減少與控股股東及其下屬機構之間在供應、 銷售、生產(chǎn)加工等直接生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)

2、生的關聯(lián)交易。（三）上市公司應在章程中對關聯(lián)交易決策權力與程序作出規(guī)定。需要董事會、股東 大會討論的關聯(lián)交易， 關聯(lián)股東或有關聯(lián)關系的董事應予以回避或做出必要的公允聲明。 公 司章程應對股東大會、 董事會就關聯(lián)交易進行表決的回避制度作出規(guī)定。 如因回避無法形成 決議，公司應主動請外部董事、獨立董事、財務顧問、監(jiān)事會成員對關聯(lián)交易發(fā)表意見，或 明確該關聯(lián)交易應履行何種程序或經(jīng)誰簽名表達公允性意見后方能生效。 上市公司董事會有 義務對重大關聯(lián)交易主動征求中小股東的意見。（四）公司在制定業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、募股資金運用安排，開展收購、兼并、合并、分立、 對外投資、 增資等活動時， 應避免出現(xiàn)重大而頻繁的關

3、聯(lián)交易。 控股股東不得采取委托經(jīng)營、 租賃經(jīng)營等形式造成不確定的關聯(lián)交易。二、上市公司必須與控股股東在資產(chǎn)上分開，具備獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，做到資產(chǎn) 完整、產(chǎn)權明晰（一）上市公司應具有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所及生產(chǎn)、供應、銷售系統(tǒng)。產(chǎn)供銷系統(tǒng)不 完整的上市公司， 應盡快提出方案予以解決。 鼓勵上市公司通過購買控股股東具有盈利能力 和發(fā)展前景的相關資產(chǎn)、 與控股股東相關資產(chǎn)進行置換等措施整合上市公司主營業(yè)務， 使上 市公司建立完整的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)。（二）控股股東應切實履行出資義務，上市公司的資產(chǎn)產(chǎn)權要明確界定和劃清?？毓?股東投入上市公司的資產(chǎn)應足額到位， 并辦理相關資產(chǎn)、 股權等權屬變更手續(xù)； 對控

4、股股東 出資不實的， 或控股股東投入資產(chǎn)產(chǎn)權不明晰的， 上市公司董事會應及時依法履行信息披露 義務， 并督促控股股東限期解決； 限期不能解決的， 應通過司法途徑追究控股股東的法律責 任。（三）上市公司應有與獨立的主營業(yè)務相應的商標權，對于公司擁有的商標權，需要 許可其他關聯(lián)方或第三方使用的，應簽訂公平合理的合同。（四）上市公司應辦妥與主要產(chǎn)品生產(chǎn)或提供勞務相關的專利權和非專利技術進入公 司的相關手續(xù)。三、上市公司必須與控股股東在人員上分開，避免高級管理人員雙重任職，保證上市 公司人員獨立（一）上市公司的董事長原則上不得由其股東單位的法定代表人兼任。該股東單位的 法定代表人是指擁有公司 5以上股

5、權的股東單位的法定代表人。 上市公司應根據(jù)國家有關 規(guī)定，制定獨立董事制度，并報證券監(jiān)管部門備案。（二）上市公司的人員和管理層應獨立于控股股東，控股股東高級管理人員兼任上市公司董事應通過股東大會規(guī)定的程序，兼職人員要分清兼職的責任，并保證有足夠的時間和必要的知識承擔上市公司的工作。（三）上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有公司5%以上股份的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務。也不得在與公司業(yè)務相同或相似的其他企業(yè)任職。（四）上市公司董事、監(jiān)事等高級管理人員應向公司如實申報其自身的兼職情況

6、，上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、 營銷負責人、董事會秘書應作出不在控股股東單位 雙重任職的承諾。（五）上市公司應有獨立于股東單位或其他關聯(lián)方的員工，建立獨立的工資管理制度，并在有關社會保障、工薪報酬、房改費用等方面分帳獨立管理。四、上市公司必須與控股股東在機構設置上分開，保證其機構獨立運作（一）上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構與控股股東不得出現(xiàn)混合經(jīng)營、合署辦公的情形。上市公司應有功能健全、獨立于控股股東的董事會、經(jīng)理層及相應的管理機構。（二）上市公司應與控股股東分開規(guī)范運作?？毓晒蓶|行使股東權力時應按法定程序進行，不得直接干預上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策，不得擅自干預上市公司的高級管理人員的任

7、免事項。（三）控股股東沒有穩(wěn)定經(jīng)營收入來源或已陷于經(jīng)營和債務困境，需要轉讓控股權或 調(diào)整控股比例的，應按有關規(guī)定和程序履行控股股東責任和義務。五、上市公司必須與控股股東在財務上分開，獨立進行財務決策（一）上市公司應設立其自身的財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理 制度，并符合有關會計制度的要求，獨立進行財務決策。（二）上市公司應擁有其自身的銀行賬戶，不得與其股東單位或其他任何單位或個人共用銀行賬戶。上市公司應依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務。上市公司應獨立對外簽訂合同。公司治理結構所謂公司治理結構，是指由所有者、 董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人員）三者組成的一種 組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策 機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權；高級經(jīng)理人員受