對外擔保管理制度

1、新xxxX殳份有限公司對外擔保管理制度第一章 總 則第一條為規(guī)范新xxxX殳份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔保管理， 規(guī)范公司擔保行為，控制公司經(jīng)營風險，根據(jù)中華人民共和國公司法 、 中 華人民共和國證券法 、中華人民共和國擔保法等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文 件及新xxxX殳份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關規(guī)定，制 訂本制度。第二條 本制度所稱“對外擔?！?，是指公司為他人提供的擔保，包括公司 對控殳子公司的擔保。本制度所稱“公司及其控殳子公司的對外擔?？傤~” ，是指包括公司對控殳 子公司擔保在內(nèi)的公司對外擔?？傤~與公司控殳子公司對外擔?？傤~之和。第三條 公司為他人提供擔保，依照

2、公司章程的規(guī)定，由董事會或者殳 東會、殳東大會決議，并嚴格執(zhí)行公司章程和本制度關于對外擔保的審批權(quán) 限和審議程序的相關規(guī)定。公司對外擔保實行統(tǒng)一管理，公司殳東大會和董事會是對外擔保的決策機 構(gòu)，公司一切對外擔保行為， 須按本制度規(guī)定的程序經(jīng)公司殳東大會或董事會批 準。未經(jīng)公司殳東大會（或董事會）的批準，公司不得對外提供擔保。第四條 公司對外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔 保風險，拒絕他人強令擔保的行為。第五條 本制度適用于公司及公司控殳子公司。公司的分支機構(gòu)不得對外提供擔保。未經(jīng)公司董事會或殳東大會批準，控 殳子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。第二章 辦理對外擔保

3、的程序第六條 公司對外擔保管理實行多層審核制度，所涉及的公司相關部門包 括：財務管理部門負責人及其下屬財務管理部為公司對外擔保的初審及日常管理 部門，負責受理及初審被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續(xù) 風險控制。董事會秘書及證券投資部為公司對外擔保的合規(guī)性進行復核，并組織董事 會或股東大會履行審批程序，由財務部負責實施。第七條 公司對外擔保申請由財務管理部門負責人及其下屬財務管理部統(tǒng) 一負責受理，被擔保人應當至少提前 30 日向財務管理部門負責人及其下屬財務 管理部提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應包括以下內(nèi)容：（1）被擔保人的基本情況；（2）擔保的主債務情況說明；（3）擔保

4、類型及擔保期限；（4）擔保協(xié)議的主要條款；（5）被擔保人對于擔保債務的還款計劃及來源的說明；（6）反擔保方案。第八條 被擔保人提交擔保申請書的同時還應附上與擔保相關的資料，應當 包括：（1）被擔保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；（2）被擔保人最近經(jīng)審計的財務報告及最近一期的財務報表；（3）擔保的主債務合同；（4）債權(quán)人提供的擔保合同格式文本；（5）被擔保人是否存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；（6）財務管理部門負責人及其下屬財務管理部認為必需提交的其他資料。 第九條 公司財務管理部門對被擔保方以下事項進行重點審核：（一）被擔保方的行業(yè)是否屬于國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵的行業(yè)；（二）提供的財務會計文件是否存

5、在虛假記載的情形；（三）被擔保方償債能力及償債的資金來源；（四）被擔保方的經(jīng)營狀況及銀行貸款還貸的守信度；（五）被擔保人提供的反擔保資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否清晰、 是否存在潛在的法律糾紛， 權(quán)屬受限的情形；（六）應當關注的其他事項。第十條 公司為同時滿足本制度以下條件的對象提供擔保：（一）因公司業(yè)務需要的互保單位或與公司有重要業(yè)務關系的單位；（二）具有獨立法人資格，資信較好，資本實力較強；且借款及資金投向符 合國家法律法規(guī)、銀行貸款政策的有關規(guī)定；（三）資產(chǎn)流動性較好， 短期償債能力較強， 還本付息期間具有足夠的現(xiàn)金（四）資產(chǎn)負債率低于 70（控股子公司除外） ；（五）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰；（六

6、）反擔保資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，具有實施反擔保的操作性；（七）不存在影響其合法存續(xù)的情形；（八）公司為其提供的擔保未超過其凈資產(chǎn)值的 30；（九）提供的財務資料真實、完整； （十）不存在的其他較大經(jīng)營及償還風險。第十一條 公司財務管理部門負責人及其下屬財務管理部在受理被擔保人的 申請后，應及時對被擔保人的資信狀況進行全面調(diào)查， 分析提供擔保的風險， 并 形成明確同意或不同意的書面意見， 連同擔保申請書及附件的復印件一并送交董 事會秘書及證券投資部。第十二條 公司董事會秘書及證券投資部在收到財務管理部門負責人及其下 屬財務管理部的書面意見及擔保申請相關資料后， 應當按照公司章程 及本制 度的相關規(guī)定，對于

7、財務管理部門簽署同意擔保的申請且其條件符合本制度規(guī)定 的對象， 進行合規(guī)性復核； 經(jīng)復核不符合擔保條件的對象， 向財務管理部門出具 書面反饋意見。第十三條 按照公司章程 及本制度的規(guī)定， 通過合規(guī)性審查的被擔保方， 董事會秘書將按公司章程規(guī)定的程序提交給董事長，按公司章程規(guī)定的 權(quán)限和審議程序，召開董事會或股東大會審議對外擔保事項。第十四條 公司董事會審核被擔保人的擔保申請時，應當審慎對待和嚴格控 制對外擔保產(chǎn)生的債務風險， 董事會在必要時可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔 保的風險進行評估，作為董事會或股東大會作出決策的依據(jù)。第十五條 對外擔保事項經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過后，由財務管理 部

8、門具體負責辦理相關手續(xù)。第十六條 擔保合同中應當至少明確下列條款：（一）被擔保的債權(quán)種類、金額；（二）債務人履行債務的期限；（三）擔保方式；（四）擔保范圍；（五）擔保期限；（六）各方的權(quán)利、義務和違約責任；（七）各方認為需要約定的其他事項。第十七條 在簽訂對外擔保合同或協(xié)議之前，應當先落實反擔保協(xié)議的主要條款及資產(chǎn)狀況，公司只接受被擔保方的下列財產(chǎn)作為抵押物：（一）被擔保方所有的房屋和其他地上附著物；（二）被擔保方所有的機器設備。公司只接受被擔保方的下列權(quán)利作為質(zhì)押：（一）被擔保方所有的國債；（二）被擔保方所有的、信譽較好的國家重點建設債券；（三）被擔保方所有的、依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票。公司

9、不接受被擔保方已經(jīng)設定擔?；蚱渌麢?quán)利限制的財產(chǎn)、權(quán)利作為抵押或質(zhì)押。公司不接受本公司股份的質(zhì)押。第十八條公司在接受反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時，由公司財務管理部門會 同公司聘請的律師，完善有關法律手續(xù)，辦理抵押物、質(zhì)押物登記或權(quán)利出質(zhì)登 記，或視情況辦理必要的公證手續(xù)。第三章 對外擔保的審批第十九條 公司對外擔保事項由公司董事會或股東大會審議批準。應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。公司董事會在審議對外擔保議案時，應當后附以下資料：（一）被擔保方的申請；（二）本制度第八條規(guī)定的文件資料；（三）公司財務管理部門出具的書面意見；（四）公司董事會秘書的復核意見；（五

10、）董事會要求的其它文件資料。上述資料未準備齊全的，應在相關文件補齊后，方能規(guī)定程序召開董事會 或股東大會。第二十條 公司董事會應在公司章程的規(guī)定權(quán)限范圍內(nèi)，決定公司對外 擔保事項。 董事會審議擔保事項時， 應當取得出席董事會會議的三分之二以上董 事同意。第二十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的 50%以后提供的任何擔保；（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30以后提供的任何擔保；（三）連續(xù)十二個月內(nèi)對外擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30的；（四）為資產(chǎn)負債率超過 70的擔

11、保對象提供的擔保；（五）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10的擔保；（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；（七）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他擔保情形。 董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議 同意。股東大會審議上述第（四）項擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東（包括股 東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第二十二條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保 議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東， 不得參與該項表決， 該項表決由 出席股東大會的其他股東表決通過。第四章 對外擔保的日常管理第二十三條 公司財務管理部是公司擔保合同的職能管理

12、部門， 負責公司及 公司控股子公司擔保事項的統(tǒng)一登記與備案管理。 擔保合同訂立后， 公司財務管 理部應指定人員負責保存管理， 逐筆登記， 并注意相應擔保時效期限。 公司所擔 保債務到期前，應積極督促被擔保人按約定時間內(nèi)履行還款義務。第二十四條財務管理部門應建立擔保明細臺賬，并指定專人負責對外擔保 事務的管理。財務管理部門對外擔保管理的主要職責為：（一）受理被擔保方要求擔保的申請；（二）對被擔保人進行相關資信調(diào)查；（三）評估對外擔保的風險及防范措施；（四）落實反擔保措施；（五）計算公司及其控股子公司對外擔保的比例；（六）持續(xù)跟蹤調(diào)查被擔保方的償債能力，并及時向證券投資部反饋相關信 息；（七）管理

13、對外擔保檔案，包括：審批資料、擔保合同、借款合同等有關資料。 第二十五條公司財務管理部指定的專人應持續(xù)關注被擔保人的情況， 按月收集被擔保人的財務資料；按年度收集被擔保人的審計報告，定期分析其財務狀 況及償債能力，關注其日常生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定 代表人變化等情況。應按季度填報公司對外擔保情況表并抄送公司總經(jīng)理以及公司董事會秘書。第二十六條 公司為他人提供擔保，當出現(xiàn)被擔保人在債務到期后未能及 時履行還款義務，或是被擔保人破產(chǎn)、清算等情況時，公司財務管理部應及時、 持續(xù)了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后立即啟動反擔保追償程序，同時向 董事會秘書和董事會報告。第二十七條

14、 公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及 債務人財產(chǎn)經(jīng)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務以前，公司不得對債務人先行承擔保 證責任。人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，公司應當及時參 加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權(quán)。第二十八條公司董事會秘書對對外擔保事項管理的主要職責：（一）對對外擔保事項進行合規(guī)性復核，并出具明確的書面意見；（二）跟蹤披露公司實施對外擔保的進展；（三）審查公司定期報告關于對外擔保的信息披露；（四）計算公司對外擔保的比例，準確把握內(nèi)部決策權(quán)限和決策程序；（五）組織董事會、股東大會審議對外擔保議案的文件；（六）對公司存在的違規(guī)擔保提出解決措施。第二十九條 公司

15、發(fā)生的對外擔保事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準。第三十條被擔保債務到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須重新按照規(guī)定程序履行擔保申請審核批準程序。第七章對外擔保的責任追究第三一條 公司董事、高級管理人員不得違反公司章程和本制度的規(guī) 定，未經(jīng)股東大會或者董事會審準，以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。違反本制度擅自越權(quán)簽訂擔保合同，給公司造成損失的，由公司董事會向責任人追償損失；未給公司造成損失的，由公司董事會給予嚴厲處分。第三十二條公司控股股東及其他關聯(lián)方不得強制公司為他人提供擔保。第三十三條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。第三十四條公司審計督察部負責監(jiān)督公司及其子公司對外擔保的合規(guī)性 審計，每年須向董事會匯報審計結(jié)果。第七章附則第三十五條公司對外擔保實行統(tǒng)一管理原則，公司控股子公司對外擔保適 用本制度的相關規(guī)定。公司