罐頭項目融資分析報告_模板

1、泓域咨詢/罐頭項目融資分析報告罐頭項目融資分析報告xxx（集團）有限公司目錄第一章 項目概況8一、 項目概述8二、 項目提出的理由9三、 項目總投資及資金構成11四、 資金籌措方案11五、 項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標11六、 項目建設進度規(guī)劃12七、 環(huán)境影響12八、 報告編制依據(jù)和原則12九、 研究范圍13十、 研究結論14十一、 主要經(jīng)濟指標一覽表14主要經(jīng)濟指標一覽表14第二章 建筑技術方案說明17一、 項目工程設計總體要求17二、 建設方案18三、 建筑工程建設指標21建筑工程投資一覽表22第三章 選址分析24一、 項目選址原則24二、 建設區(qū)基本情況24三、 積極融入國內(nèi)國際雙循環(huán)28

2、四、 強化投資拉動和項目帶動29五、 項目選址綜合評價30第四章 運營模式分析31一、 公司經(jīng)營宗旨31二、 公司的目標、主要職責31三、 各部門職責及權限32四、 財務會計制度35第五章 法人治理結構42一、 股東權利及義務42二、 董事44三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事50第六章 SWOT分析52一、 優(yōu)勢分析（S）52二、 劣勢分析（W）54三、 機會分析（O）54四、 威脅分析（T）55第七章 勞動安全59一、 編制依據(jù)59二、 防范措施60三、 預期效果評價63第八章 節(jié)能可行性分析64一、 項目節(jié)能概述64二、 能源消費種類和數(shù)量分析65能耗分析一覽表65三、 項目節(jié)能措施66四

3、、 節(jié)能綜合評價67第九章 進度計劃方案69一、 項目進度安排69項目實施進度計劃一覽表69二、 項目實施保障措施70第十章 原輔材料成品管理71一、 項目建設期原輔材料供應情況71二、 項目運營期原輔材料供應及質(zhì)量管理71第十一章 組織機構及人力資源72一、 人力資源配置72勞動定員一覽表72二、 員工技能培訓72第十二章 項目投資計劃75一、 投資估算的依據(jù)和說明75二、 建設投資估算76建設投資估算表78三、 建設期利息78建設期利息估算表78四、 流動資金80流動資金估算表80五、 總投資81總投資及構成一覽表81六、 資金籌措與投資計劃82項目投資計劃與資金籌措一覽表83第十三章 項

4、目經(jīng)濟效益分析84一、 經(jīng)濟評價財務測算84營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表85固定資產(chǎn)折舊費估算表86無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表87利潤及利潤分配表89二、 項目盈利能力分析89項目投資現(xiàn)金流量表91三、 償債能力分析92借款還本付息計劃表93第十四章 項目招標、投標分析95一、 項目招標依據(jù)95二、 項目招標范圍95三、 招標要求96四、 招標組織方式96五、 招標信息發(fā)布97第十五章 項目總結98第十六章 補充表格100主要經(jīng)濟指標一覽表100建設投資估算表101建設期利息估算表102固定資產(chǎn)投資估算表103流動資金估算表104總投資及構成一覽表105項目投資

5、計劃與資金籌措一覽表106營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表107固定資產(chǎn)折舊費估算表108無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表109利潤及利潤分配表110項目投資現(xiàn)金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表115第一章 項目概況一、 項目概述（一）項目基本情況1、項目名稱：罐頭項目2、承辦單位名稱：xxx（集團）有限公司3、項目性質(zhì)：新建4、項目建設地點：xx5、項目聯(lián)系人：陸xx（二）主辦單位基本情況經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，

6、綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制

7、，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx，占地面積約71.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）產(chǎn)品規(guī)劃方案根據(jù)項目建設規(guī)劃，達產(chǎn)年產(chǎn)品規(guī)劃設計方案為：xxx噸罐頭/年。二、

8、 項目提出的理由隨著人們健康意識的提高，飲料消費呈現(xiàn)出安全、營養(yǎng)、健康化的發(fā)展趨勢。人們對飲料的消費不再僅僅滿足于產(chǎn)品的口味，同時追求產(chǎn)品的營養(yǎng)價值。植物蛋白飲料作為飲料產(chǎn)業(yè)中具備營養(yǎng)、健康屬性的品類，日益受到消費者的認可和推崇。植物蛋白飲料中的椰子汁、核桃露、杏仁露、花生露、豆奶等均為廣大消費者所接受，較少受地域及不同消費群體的限制。展望二三五年，全區(qū)經(jīng)濟實力更強、質(zhì)效更好，經(jīng)濟總量和城鄉(xiāng)居民人均收入將再邁上新的大臺階，新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化基本實現(xiàn)，現(xiàn)代化經(jīng)濟體系全面建成。創(chuàng)新氛圍更濃、動能更足，科技實力大幅提升，創(chuàng)新生態(tài)圈更具國際競爭力，創(chuàng)新策源和輻射帶動作用進一步發(fā)揮，

9、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)創(chuàng)造更加活躍，大數(shù)據(jù)智能化應用成為普遍形態(tài)，全面建成創(chuàng)新型城區(qū)。改革開放體系更全、格局更新，治理體系和治理能力現(xiàn)代化基本實現(xiàn)，各方面體制機制更加完善，法治政府、法治社會和平安渝北建設達到更高水平；全方位多層次寬領域的臨空開放體系全面形成，基礎設施互聯(lián)互通達到更高水平，帶頭開放帶動開放的“樞紐功能、門戶形象”充分彰顯。城鄉(xiāng)顏值更高、氣質(zhì)更佳，“機場城市、公園城市、智慧城市”的城市形態(tài)深度融合，鄉(xiāng)村實現(xiàn)全面振興，山水與人文共生共榮、融合發(fā)展的生態(tài)之美全面彰顯，城市讓生活更美好，鄉(xiāng)村讓人們更向往。人民生活更美、保障更優(yōu)，中等收入群體顯著擴大，基本公共服務實現(xiàn)均等化，文化強區(qū)、教育強區(qū)、人才強

10、區(qū)、體育強區(qū)和健康渝北基本建成，高品質(zhì)生活充分彰顯，市民素質(zhì)和社會文明程度達到新高度，人的全面發(fā)展、全體人民共同富裕取得更為明顯的實質(zhì)性進展。到那時，一個經(jīng)濟強、百姓富、生態(tài)美、文化興的現(xiàn)代化新渝北將在全面建設社會主義現(xiàn)代化國家大局中展現(xiàn)更大作為。三、 項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資27755.49萬元，其中：建設投資21949.24萬元，占項目總投資的79.08%；建設期利息270.81萬元，占項目總投資的0.98%；流動資金5535.44萬元，占項目總投資的19.94%。四、 資金籌措方案（一）項目資本金籌措方案項目總投資

11、27755.49萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）16702.03萬元。（二）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額11053.46萬元。五、 項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：49500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：41792.86萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：5613.80萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：12.54%。5、全部投資回收期（Pt）：6.81年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：23135.54萬元（產(chǎn)值）。六、 項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告

12、的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。七、 環(huán)境影響該項目在建設過程中，必須嚴格按照國家有關建設項目環(huán)保管理規(guī)定，建設項目須配套建設的環(huán)境保護設施必須與主體工程同時設計、同時施工、同時投產(chǎn)使用。各類污染物的排放應執(zhí)行環(huán)保行政管理部門批復的標準。八、 報告編制依據(jù)和原則（一）編制依據(jù)1、承辦單位關于編制本項目報告的委托；2、國家和地方有關政策、法規(guī)、規(guī)劃；3、現(xiàn)行有關技術規(guī)范、標準和規(guī)定；4、相關產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、政策；5、項目承辦單位提供的基礎資料。（二）編制原則按照“保證生產(chǎn)，簡化輔助”的原則進行設計，盡量減少用地、節(jié)約資金。在保證生產(chǎn)的前提下，綜合考慮輔助、服務設施及該項目的可持續(xù)

13、發(fā)展。采用先進可靠的工藝流程及設備和完善的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，采取有效的環(huán)境保護措施，使生產(chǎn)中的排放物符合國家排放標準和規(guī)定，重視安全與工業(yè)衛(wèi)生使工程項目具有良好的經(jīng)濟效益和社會效益。九、 研究范圍1、項目提出的背景及建設必要性；2、市場需求預測；3、建設規(guī)模及產(chǎn)品方案；4、建設地點與建設條性；5、工程技術方案；6、公用工程及輔助設施方案；7、環(huán)境保護、安全防護及節(jié)能；8、企業(yè)組織機構及勞動定員；9、建設實施與工程進度安排；10、投資估算及資金籌措；11、經(jīng)濟評價。十、 研究結論該項目的建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以

14、滿足生產(chǎn)要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設是可行的。十一、 主要經(jīng)濟指標一覽表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積47333.00約71.00畝1.1總建筑面積77624.691.2基底面積27926.471.3投資強度萬元/畝285.592總投資萬元27755.492.1建設投資萬元21949.242.1.1工程費用萬元18350.442.1.2其他費用萬元3141.422.1.3預備費萬元457.382.2建設期利息萬元270.812.3流動資金萬元5535.443資金籌措萬元27755.493.1自籌資金萬元16702.

15、033.2銀行貸款萬元11053.464營業(yè)收入萬元49500.00正常運營年份5總成本費用萬元41792.86""6利潤總額萬元7485.07""7凈利潤萬元5613.80""8所得稅萬元1871.27""9增值稅萬元1850.51""10稅金及附加萬元222.07""11納稅總額萬元3943.85""12工業(yè)增加值萬元14073.64""13盈虧平衡點萬元23135.54產(chǎn)值14回收期年6.8115內(nèi)部收益率12.54%所得稅后16

16、財務凈現(xiàn)值萬元-1599.70所得稅后第二章 建筑技術方案說明一、 項目工程設計總體要求（一）總圖布置原則1、強調(diào)“以人為本”的設計思想，處理好人與建筑、人與環(huán)境、人與交通、人與空間以及人與人之間的關系。從總體上統(tǒng)籌考慮建筑、道路、綠化空間之間的和諧，創(chuàng)造一個宜于生產(chǎn)的環(huán)境空間。2、合理配置自然資源，優(yōu)化用地結構，配套建設各項目設施。3、工程內(nèi)容、建筑面積和建筑結構應適應工藝布置要求，滿足生產(chǎn)使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地質(zhì)條件，合理改造利用地形，減少土石方工程量，重視保護生態(tài)環(huán)境，增強景觀效果。5、工程方案在滿足使用功能、確保質(zhì)量的前提下，力求降低造價，節(jié)約建設資金。6、建筑風格

17、與區(qū)域建筑風格吻合，與周邊各建筑色彩協(xié)調(diào)一致。7、貫徹環(huán)保、安全、衛(wèi)生、綠化、消防、節(jié)能、節(jié)約用地的設計原則。（二）總體規(guī)劃原則1、總平面布置的指導原則是合理布局，節(jié)約用地，適當預留發(fā)展余地。廠區(qū)布置工藝物料流向順暢，道路、管網(wǎng)連接順暢。建筑物布局按建筑設計防火規(guī)范進行，滿足生產(chǎn)、交通、防火的各種要求。2、本項目總圖布置按功能分區(qū)，分為生產(chǎn)區(qū)、動力區(qū)和辦公生活區(qū)。既滿足生產(chǎn)工藝要求，又能美化環(huán)境。3、按照廠區(qū)整體規(guī)劃，廠區(qū)圍墻采用鐵藝圍墻。全廠設計兩個出入口，廠區(qū)道路為環(huán)形，主干道寬度為9m，次干道寬度為6m，聯(lián)系各出入口形成順暢的運輸和消防通道。4、本項目在廠區(qū)內(nèi)道路兩旁，建（構）筑物周圍充

18、分進行綠化，并在廠區(qū)空地及入口處重點綠化，種植適宜生長的樹木和花卉，創(chuàng)造文明生產(chǎn)環(huán)境。二、 建設方案（一）建筑結構及基礎設計本期工程項目主體工程結構采用全現(xiàn)澆鋼筋混凝土梁板，框架結構基礎采用樁基基礎，鋼筋混凝土條形基礎。基礎工程設計：根據(jù)工程地質(zhì)條件，荷載較小的建（構）筑物采用天然地基，荷載較大的建（構）筑物采用人工挖孔現(xiàn)灌澆柱樁。（二）車間廠房、辦公及其它用房設計1、車間廠房設計：采用鋼屋架結構，屋面采用彩鋼板，墻體采用彩鋼夾芯板，基礎采用鋼筋混凝土基礎。2、辦公用房設計：采用現(xiàn)澆鋼筋混凝土框架結構，多孔磚非承重墻體，屋面為現(xiàn)澆鋼筋混凝土框架結構，基礎為鋼筋混凝土基礎。3、其它用房設計：采用

19、磚混結構，承重型墻體，基礎采用墻下條形基礎。（三）墻體及墻面設計1、墻體設計：外墻體均用標準多孔粘土磚實砌，內(nèi)墻均用巖棉彩鋼板。2、墻面設計：生產(chǎn)車間的外墻墻面采用水泥砂漿抹面，刷外墻涂料，內(nèi)墻面為乳膠漆墻面。辦公樓等根據(jù)使用要求適當提高裝飾標準。腐蝕性樓地面、地坪以及有防火要求的樓地面采用特殊地面做法。依據(jù)建設部、國家建材局關于建筑采用使用的規(guī)定，框架填充墻采用加氣混凝土空心砌塊墻體，磚混結構承重墻地上及地下部分采用燒結實心頁巖磚。（四）屋面防水及門窗設計1、屋面設計：屋面采用大跨度輕鋼屋面，高分子卷材防水面層，上人屋面加裝保護層。2、屋面防水設計：現(xiàn)澆鋼筋混凝土屋面均采用剛性防水。3、門窗

20、設計：一般建筑物門窗，采用鋁合金門窗，對于變壓器室、配電室等特殊場所應采用特種門窗，具體做法可參見國家標準圖集。有防爆或者防火要求的生產(chǎn)車間，門窗設置應滿足防爆泄壓的要求，玻璃應采用安全玻璃，凡防火墻上門窗均為防火門窗，參見國標圖集。（五）樓房地面及頂棚設計1、樓房地面設計：一般生產(chǎn)用房為水泥砂漿面層，局部為水磨石面層。2、頂棚及吊頂設計：一般房間白色涂料面層。（六）內(nèi)墻及外墻設計1、內(nèi)墻面設計：一般房間為彩鋼板，控制室采用水性涂料面層，衛(wèi)生間采用衛(wèi)生磁板面層。2、外墻面設計：均涂裝高級彈性外墻防水涂料。（七）樓梯及欄桿設計1、樓梯設計：現(xiàn)澆鋼筋混凝土樓梯。2、欄桿設計：車間內(nèi)部采用鋼管欄桿，

21、其它采用不銹鋼欄桿。（八）防火、防爆設計嚴格遵守建筑設計防火規(guī)范（GB50016-2014）中相關規(guī)定，滿足設備區(qū)內(nèi)相關生產(chǎn)車間及輔助用房的防火間距、安全疏散、及防爆設計的相關要求。從全局出發(fā)統(tǒng)籌兼顧，做到安全適用、技術先進、經(jīng)濟合理。（九）防腐設計防腐設計以預防為主，根據(jù)生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的介質(zhì)的腐蝕性、環(huán)境條件、生產(chǎn)、操作、管理水平和維修條件等，因地制宜區(qū)別對待，綜合考慮防腐蝕措施。對生產(chǎn)影響較大的部位，危機人身安全、維修困難的部位，以及重要的承重構件等加強防護。（十）建筑物混凝土屋面防雷保護車間、生活間等建筑的混凝土屋面采用10鍍鋅圓鋼做避雷帶，利用鋼柱或柱內(nèi)兩根主筋作引下線，引下線的平均間

22、距不大于十八米（第類防雷建筑物）或25.00米（第類防雷建筑物）。（十一）防雷保護措施利用基礎內(nèi)鋼筋作接地體，并利用地下圈梁將建筑物的四周的柱子基礎接通，構成環(huán)形接地網(wǎng)，實測接地電阻R1.00（共用接地系統(tǒng)）。三、 建筑工程建設指標本期項目建筑面積77624.69，其中：生產(chǎn)工程48558.53，倉儲工程16359.33，行政辦公及生活服務設施6138.52，公共工程6568.31。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產(chǎn)工程15080.2948558.536404.771.11#生產(chǎn)車間4524.0914567.561921.431.22#生產(chǎn)車間3770

23、.0712139.631601.191.33#生產(chǎn)車間3619.2711654.051537.141.44#生產(chǎn)車間3166.8610197.291345.002倉儲工程8098.6816359.331646.572.11#倉庫2429.604907.80493.972.22#倉庫2024.674089.83411.642.33#倉庫1943.683926.24395.182.44#倉庫1700.723435.46345.783辦公生活配套1424.256138.52953.103.1行政辦公樓925.763990.04619.513.2宿舍及食堂498.492148.48333.584公共工

24、程3351.186568.31765.88輔助用房等5綠化工程7492.81144.72綠化率15.83%6其他工程11913.7226.037合計47333.0077624.699941.07第三章 選址分析一、 項目選址原則1、符合城鄉(xiāng)建設總體規(guī)劃，應符合當?shù)毓I(yè)項目占地使用規(guī)劃的要求，并與大氣污染防治、水資源和自然生態(tài)保護相一致。2、項目選址應避開自然保護區(qū)、風景名勝區(qū)、生活飲用水源地和其它特別需要保護的敏感性目標。3、節(jié)約土地資源，充分利用空閑地、非耕地或荒地，盡可能不占良田或少占耕地。4、項目選址選擇應提供足夠的場地以滿足工藝及輔助生產(chǎn)設施的建設需要。5、項目選址應具備良好的生產(chǎn)基礎

25、條件，水源、電力、運輸?shù)壬a(chǎn)要素供應充裕，能源供應有可靠的保障。6、項目選址應靠近交通主干道，具備便利的交通條件，有利于原料和產(chǎn)成品的運輸。通訊便捷，有利于及時反饋市場信息。7、地勢平緩，便于排除雨水和生產(chǎn)、生活廢水。8、應與居民區(qū)及環(huán)境污染敏感點有足夠的防護距離。二、 建設區(qū)基本情況渝北區(qū)位于重慶主城北大門，銅鑼山、明月山、中梁山三山列屏，長江、嘉陵江兩江環(huán)繞，物華天寶、人杰地靈。乾隆十九年（1754年）設置江北廳，民國二年（1913年）改廳為縣，1994年撤縣建區(qū)。幅員面積1452平方公里，轄11個鎮(zhèn)19個街道（含兩江新區(qū)直管區(qū)8個街道），城市建成區(qū)面積202平方公里，常住人口170萬，城

26、鎮(zhèn)化率85%，相繼斬獲西部首個全國文明城區(qū)、國家生態(tài)文明建設示范區(qū)、全國首批武術之鄉(xiāng)、中國水煮魚之鄉(xiāng)等30余項國家級殊榮。渝北是歷史文化厚重的人文福地。古往今來，群賢薈萃，涌現(xiàn)出北宋狀元馮時行、明代六朝重臣蹇義、明朝翰林院學士江朝宗、民國著名富商楊粲三，以及參與發(fā)起修建四川第一條民營鐵路的留美碩士唐建章，武術大師趙子虬等眾多名人志士。紅巖英烈王樸、時代楷模楊雪峰等英雄血脈薪火相傳，龍藏宮、中華職校遺址、于學忠將軍故居留存至今。渝北非遺華鎣高腔、小河鑼鼓、巴渝剪紙文脈綿延，古路慈孝文化代代相傳。悠悠千余年、短短二十余載，渝北賡續(xù)傳統(tǒng)，釀古為新，塑造今日之風骨。渝北是內(nèi)陸開發(fā)開放的前沿陣地。獲批國

27、家首批臨空經(jīng)濟示范區(qū)，是重慶自貿(mào)試驗區(qū)、中新（重慶）戰(zhàn)略性互聯(lián)互通示范項目重要承載地、重慶內(nèi)陸開放高地建設主陣地、兩江新區(qū)開發(fā)建設的主戰(zhàn)場，匯集保稅港區(qū)空港功能區(qū)、悅來國際博覽中心、龍興工業(yè)園、仙桃國際大數(shù)據(jù)谷、創(chuàng)新經(jīng)濟走廊等市、區(qū)開發(fā)開放平臺，是重慶主城都市區(qū)重要經(jīng)濟板塊和成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈建設重要樞紐節(jié)點。江北國際機場和重慶火車北站均位于境內(nèi)，緊鄰長江上游最大的外貿(mào)集裝箱樞紐港寸灘港，渝懷鐵路、渝利鐵路貫穿區(qū)境，渝長、渝鄰、渝合、渝廣等8條高速公路在此交匯，10號線、3號線、6號線等7條輕軌交織成網(wǎng)，是西部地區(qū)少有的集空港、鐵路、水路、高速公路于一體的綜合交通樞紐。渝北作為新時代西部大開發(fā)

28、前沿，平臺眾多，要素集聚，優(yōu)勢明顯，是名副其實的開放之港。渝北是市場活力迸發(fā)的發(fā)展高地。2011年以來，經(jīng)濟總量連續(xù)九年位居全市第一，是全市最大的汽車制造基地和創(chuàng)新金融聚集地，綜合科技競爭力、“雙創(chuàng)”指數(shù)均保持全市第一。2020年實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值2009.5億元、增長3.6%，人均GDP達11.5萬元。規(guī)模以上工業(yè)總產(chǎn)值3155億元，戰(zhàn)略性新興制造業(yè)產(chǎn)值占比達48.6%；固定資產(chǎn)投資1420億元、增長0.1%；社會消費品零售總額947億元、增長0.4%；一般公共預算收入達67億元；城鄉(xiāng)常住居民人均可支配收入分別達45100元、21140元，增長5.5%和8.2%；全社會研發(fā)經(jīng)費支出占GDP的4

29、.08%。智能終端、軟件和信息服務、兩江國際商務中心、現(xiàn)代消費走廊和航空物流園“五個千億級”產(chǎn)業(yè)集群正成為高質(zhì)量發(fā)展的強大引擎，渝北發(fā)展繼往開來，實力雄厚，后勁蓬勃。渝北是宜居宜業(yè)宜游的生態(tài)寶地。位于亞熱帶濕潤氣候區(qū)，大陸性季風氣候特點顯著，是重慶主城重要的生態(tài)屏障，森林覆蓋率達42%，建成區(qū)綠化率達45%，空氣質(zhì)量優(yōu)良天數(shù)常年保持在90%以上。中央公園、碧津公園、龍頭寺公園等25座城市公園和120個社區(qū)公園星羅棋布，雙龍湖、盤溪河等六湖七河點綴其間。擁有國家AAAA級風景區(qū)統(tǒng)景溫泉、兩江影視城和中國歷史文化名鎮(zhèn)龍興古鎮(zhèn)，玉峰山“森林氧吧”、木耳“新鄉(xiāng)村”田園綜合體等豐富的旅游資源。作為全國首

30、批鄉(xiāng)村治理體系建設試點示范單位和全市鄉(xiāng)村振興綜合試驗示范區(qū)，10萬畝經(jīng)果林、10萬畝生態(tài)林“雙十萬”工程正成為“綠水青山就是金山銀山”的生動實踐，正全力創(chuàng)建國家農(nóng)業(yè)高新技術產(chǎn)業(yè)示范區(qū)。渝北望得見山、看得見水，是讓人記得住鄉(xiāng)愁的大美之地。今后五年，要緊扣全市建成高質(zhì)量發(fā)展高品質(zhì)生活新范例，全面建設現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)、協(xié)同創(chuàng)新引領區(qū)、內(nèi)陸開放先行區(qū)、城鄉(xiāng)融合示范區(qū)?！笆濉睍r期是我區(qū)發(fā)展進程中極不平凡的五年。預計2020年實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值近2000億元，總量持續(xù)位居全市第一。三次產(chǎn)業(yè)結構從1.6:51.0:47.4調(diào)整到1.4:33.2:65.4，戰(zhàn)略性新興制造業(yè)占規(guī)模以上工業(yè)總產(chǎn)值比重達到45%，

31、“五個千億級”產(chǎn)業(yè)集群從無到有、從小到大，成為新的增長點。發(fā)展動能加速集聚。大數(shù)據(jù)智能化引領創(chuàng)新，綜合科技競爭力、“雙創(chuàng)”指數(shù)連續(xù)15個季度保持全市首位，數(shù)字經(jīng)濟蓬勃發(fā)展。以“三社”融合深化“三變”改革等重點領域和關鍵環(huán)節(jié)改革取得突破性進展，樞紐門戶建設步伐加快，開放型經(jīng)濟不斷壯大。城鄉(xiāng)面貌煥然一新。城市建成區(qū)面積超過200平方公里，新增城市綠地面積751萬平方米，城市管理滿意度居主城前列，“機場城市、公園城市、智慧城市”加快融合。全市鄉(xiāng)村振興綜合試驗示范區(qū)建設邁出堅實步伐，探索出以“雙十萬工程”為抓手的現(xiàn)代山地特色高效農(nóng)業(yè)發(fā)展路徑，古洛環(huán)線鄉(xiāng)村振興示范帶等建設高效推進。國家生態(tài)文明建設示范區(qū)

32、成功創(chuàng)建，城鄉(xiāng)各美其美、美美與共更加彰顯。社會民生持續(xù)改善。城鎮(zhèn)新增就業(yè)34萬人，新增各類學校82所，人均受教育年限達11.8年，完成城市棚戶區(qū)和危舊房改造193萬平方米、農(nóng)村危舊房改造6.9萬戶，建成農(nóng)轉城安置房170萬平方米，居民健康素養(yǎng)水平持續(xù)提升，城鄉(xiāng)養(yǎng)老、醫(yī)療保險參保率均達到96%。文化事業(yè)和產(chǎn)業(yè)方興未艾，文旅融合加快發(fā)展。民主法治建設、平安建設成效明顯，統(tǒng)籌疫情防控和經(jīng)濟社會發(fā)展取得重大戰(zhàn)略成果。人民生活水平大幅提升，現(xiàn)行標準下農(nóng)村貧困人口全部脫貧。當前，全區(qū)政治生態(tài)持續(xù)向好，干部群眾精神面貌持續(xù)向上，高質(zhì)量發(fā)展動能持續(xù)增強，社會和諧穩(wěn)定局面持續(xù)鞏固，“十三五”規(guī)劃目標任務總體完成

33、，為開啟社會主義現(xiàn)代化建設新征程奠定了堅實基礎。三、 積極融入國內(nèi)國際雙循環(huán)立足國內(nèi)大循環(huán)，緊扣全市聯(lián)結國內(nèi)國際雙循環(huán)的戰(zhàn)略樞紐建設，發(fā)揮比較優(yōu)勢，充分利用國內(nèi)國際兩種資源、兩個市場，促進產(chǎn)業(yè)、人口及各類生產(chǎn)要素合理流動和高效集聚。積極對接國家區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略，全面加強與先進發(fā)達地區(qū)在產(chǎn)業(yè)發(fā)展、科技創(chuàng)新、對外開放等領域深化合作，高水平承接產(chǎn)業(yè)鏈整體轉移、關聯(lián)產(chǎn)業(yè)協(xié)同轉移和人口遷移。依托臨空資源，加強與全國其他臨空經(jīng)濟示范區(qū)在航空關聯(lián)產(chǎn)業(yè)培育、空港樞紐建設以及航空物流產(chǎn)業(yè)打造等方面協(xié)同協(xié)作，推動通道帶物流、物流帶經(jīng)貿(mào)、經(jīng)貿(mào)帶產(chǎn)業(yè)。依托“五個千億級”產(chǎn)業(yè)基礎，鍛造產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈長板，補齊產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈短板

34、，提升產(chǎn)業(yè)鏈價值水平和面向大市場的供應服務能力，增強供給體系對國內(nèi)需求的適配性。以共建“一帶一路”為引領，依托中新（重慶）戰(zhàn)略性互聯(lián)互通示范項目和西部陸海新通道建設，深化數(shù)字經(jīng)濟、科技教育、綠色發(fā)展、公共衛(wèi)生等領域國際合作，推進進口出口、引進外資和對外投資協(xié)調(diào)發(fā)展。四、 強化投資拉動和項目帶動優(yōu)化投資結構，保持投資合理增長，加快補齊基礎設施、市政工程、農(nóng)業(yè)農(nóng)村、公共安全、生態(tài)環(huán)保、公共衛(wèi)生、物資儲備、防災減災、民生保障等領域短板，擴大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資。緊緊圍繞“兩新一重”重點領域，策劃、包裝、儲備、實施一批引領性支撐性項目。加強項目科學調(diào)度，完善重大項目推進機制，深化“項目前期工作記錄”、工

35、程建設“三方日志”管理，推進洛磧碼頭、碑口水庫等重大工程和重大項目，確保盡快形成更多實物投資量，增強投資有效性。發(fā)揮政府投資撬動作用，激發(fā)民間投資活力，促進民間投資合理增長，形成市場主導、政府引導的投資內(nèi)生增長機制。五、 項目選址綜合評價項目選址應符合城鄉(xiāng)建設總體規(guī)劃和項目占地使用規(guī)劃的要求，同時具備便捷的陸路交通和方便的施工場址，并且與大氣污染防治、水資源和自然生態(tài)資源保護相一致。第四章 運營模式分析一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，

36、分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、罐頭行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、根據(jù)國家法律、法規(guī)和

37、罐頭行業(yè)有關政策，優(yōu)化配置經(jīng)營要素，組織實施重大投資活動，對投入產(chǎn)出效果負責，增強市場競爭力，促進區(qū)域內(nèi)罐頭行業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。4、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。5、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。6、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 各部門職責及權限（一）銷售部職責說明1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，

38、明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃

39、，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。（二）戰(zhàn)略發(fā)展部主要職責1、圍繞公司的經(jīng)營目標，擬定項目發(fā)實施方案。2、負責市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領導和相關部門；并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。3、負責對產(chǎn)品供應商質(zhì)量管理、技術、

40、供應能力和財務評估情況進行匯總，編制供應商評估報告，擬定供應商合作方案和合作協(xié)議，組織簽訂供應商合作協(xié)議。4、負責對公司采購的產(chǎn)品進行詢價，擬定產(chǎn)品采購方案，制定市場標準價格；擬定采購合同并報總經(jīng)理審批后，組織簽訂合同。5、負責起草產(chǎn)品銷售合同，按財務部和總經(jīng)理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執(zhí)行合同。6、協(xié)助銷售部門開展銷售人員技能培訓；協(xié)助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。7、負責客戶服務標準的確定、實施規(guī)范、政策制定和修改，以及服務資源的統(tǒng)一規(guī)劃和配置。8、協(xié)調(diào)處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設訴處理檔案，做到每一件投訴有記錄，有處理結果，每月向公司上報投訴情況及

41、處理結果。9、負責公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。（三）行政部主要職責1、負責公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展的需要，制定及優(yōu)化公司的內(nèi)部運行控制流程、方法及執(zhí)行標準。3、依據(jù)公司管理需要，組織并執(zhí)行內(nèi)部運行控制工作，協(xié)助各部門規(guī)范業(yè)務流程及操作規(guī)程，降低管理風險。4、定期、不定期利用各種統(tǒng)計信息和其他方法（如經(jīng)濟活動分析、專題調(diào)查資料等）監(jiān)督計劃執(zhí)行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產(chǎn)品供應商過程，定期不定期對商務部部門編制的供應商評估報告和供應商合作協(xié)議進行審查，并提出審查意見。5

42、、負責監(jiān)督檢查公司運營、財務、人事等業(yè)務政策及流程的執(zhí)行情況。6、負責平衡內(nèi)部控制的要求與實際業(yè)務發(fā)展的沖突，其他與內(nèi)部運行控制相關的工作。四、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積

43、金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后

44、，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進

45、行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進

46、行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構出具非標準無

47、保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情

48、況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤

49、分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3

50、、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券

51、存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者

52、情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東

53、、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾

54、3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本

55、公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公