盡職調(diào)查問卷

1、公司的關于法律盡職調(diào)查問卷二零零八年十二月目的：法律盡職調(diào)查問卷所要求的文件，是法律顧問為進行法律審慎調(diào)查工作所需的主要資料和文件。進行法律審慎調(diào)查之主要目的包括：保密義務： 回復要求： 序號標注： 補充文件：確保公司及其下屬公司的全部法律權利、義務等均已明確界定，俱為有效、具有法律 約束力及可強制執(zhí)行，以保障全體股東的利益；識別現(xiàn)存或潛在的法律及商業(yè)問題，以便盡早解決；識別首發(fā)過程中可能受到的限制，以便盡早取得所需的有關批準、許可、同意。 本所對提供的文件資料承擔保密義務。請按真實、準確、完整的要求，提供本問卷項下所列的文件資料和說明。 提供文件時，請在有關文件右上角注明問卷中問題的序號，以

2、資識別。本所在初步查證資料后，可能尚需提供其它補充資料及文件。定義 在本問卷中， 公司下屬公司除非文義另有所指，以下詞語應具下列意義：指公司；指公司的分支機構、控股子公司、參股公司、合伙、合資、聯(lián)營企業(yè) 及其它合作形式的公司或企業(yè)；關聯(lián)人士指公司及其下屬公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及該等 人士為控股股東的除公司或其下屬公司以外的其他法人或任何與該等人士的關系密切的家庭成員，包括其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母；高級管理人員指公司及其下屬公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師及財務負責人;控股股東指下列公司或人士：（a

3、）有權行使（或控制行使）50%或以上表決權；（b）有權行使（或控制行使）30%或以上表決權，而其他任何公司或人 士連同其關聯(lián)人士有權行使（或控制行使）的表決權低于 30%; 或（c）有能力控制二分之一以上（含本數(shù)）董事會成員的組成。一. 公司文件請?zhí)峁┕炯捌淇毓晒蓶|的下列文件及其任何修訂文件的復印件： 營業(yè)執(zhí)照；(2) 成立的政府批準文件(如有)；(3) 岀資協(xié)議(如有)；(4) 公司章程(最新版本)；(5) 歷次驗資報告；(6) 歷次股權變更的協(xié)議、決議以及工商變更核準文件；(7) 歷次注冊資本變更的協(xié)議、決議以及工商變更核準文件；(8) 國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證(如有)；(9) 國稅局及地稅局

4、發(fā)岀的稅務登記證；(10) 組織機構代碼證；)的執(zhí)(11) 所持有的與經(jīng)營其業(yè)務有關的(包括但不限于生產(chǎn)、銷售、產(chǎn)品安全及質(zhì)量照、政府批文及證書；(12) 股權結構圖；(13) 下屬公司的總表，包括下屬公司的名稱、成立時間、各下屬公司的業(yè)務性質(zhì)及相 互之間的業(yè)務關系；二. 有關土地使用權及資產(chǎn)文件(A) 請?zhí)峁┕臼褂玫耐恋厥褂脵嗪蛽碛械姆慨a(chǎn)的下列文件的復印件：(1) 土地使用權證；(2) 土地使用權岀讓/轉讓合同書；(3) 與土地使用權有關的合作開發(fā)合同；(4) 土地使用權出讓金/轉讓金支付憑證；(5) 抵押合同及登記文件(如有抵押)；(6) 房屋所有權證；(7) 如未領取房產(chǎn)所有權證，則請

5、提供有關的購買合同，或自行建設的有關文件資 料(包括土地使用權憑證、建設工程規(guī)劃許可證、建設用地規(guī)劃許可證、施工許 可證等)；(8) 土地使用權/房屋租賃合同；(9) 對其所擁有或租賃的任何不動產(chǎn)有所影響的任何類型的關于土地使用權的一切 限制、違約條款、契約及協(xié)議；(10) 其它涉及土地使用權/房產(chǎn)權抵押、轉讓的合同和文件。(B) 請?zhí)峁┕炯捌湎聦俟緭碛谢蜃庥玫钠渌Y產(chǎn)的詳情，包括：(1) 生產(chǎn)設備清單；(2) 租用財產(chǎn)的清單；(3) 機動車所有權證；(4) 其他資產(chǎn)權利證書。三. 重大/重要交易、合同及文件請?zhí)峁┕炯捌湎聦俟竞炗喌纳形绰男型戤叺南铝泻贤?、文件?A) 原料供應合同；(

6、B) 設備米購協(xié)議；(C) 產(chǎn)品銷售協(xié)議及一般銷售條款；(D) 經(jīng)銷代理協(xié)議(如有)；(E) 設備租賃合同；(F) 公共事業(yè)(供水、供電、供氣)合同；(G) 含有非正常性質(zhì)的重大義務、限制、條件的合同；(H) 購入、岀售或處置業(yè)務或固定資產(chǎn)的有關協(xié)議；(I) 涉及金額超過100萬元人民幣的任何其它合同或協(xié)議。四. 關聯(lián)交易和同業(yè)競爭(A)請?zhí)峁┕炯捌湎聦俟九c關聯(lián)人士正在進行的關聯(lián)交易清單。對于每一項關聯(lián)交易，我 們需要知道：(1) 交易雙方的身份及相關關系；(2) 交易的合同、協(xié)議；(3) 批準該等關聯(lián)交易的董事會決議、股東大會決議、獨立董事的獨立意見以及相關的審計報告、評估報告。(B)請

7、提供公司主要股東及其控股的下屬公司的經(jīng)營范圍和主要業(yè)務描述、公司主要股東與公司簽訂的優(yōu)先選擇和避免競爭協(xié)議書(如有)。五. 金融及財務請?zhí)峁┕旧形绰男型戤叺南铝袇f(xié)議：(A) 銀行貸款協(xié)議；(B) 擔保協(xié)議：(1) 任何第三者對公司的責任或負債作岀的擔保；(2) 公司對第三者的責任或負債作岀的擔保；(3) 國家外匯管理局的擔保登記證明(如有);(4) 履約保證金/定金協(xié)議。(C) 設置除土地使用權/房產(chǎn)權以外的財產(chǎn)抵押權、質(zhì)權或留置權的任何合同及有關的登記證明文件(如有)；(D) 與銀行以外的其他任何公司、企業(yè)或個人之間的融資協(xié)議。六. 知識產(chǎn)權請?zhí)峁┕炯捌湎聦俟镜模?A)(B)(C)擁有

8、或使用的專利、商標、服務標記、版權或其它知識產(chǎn)權的全部注冊登記證明文件 或證照；專利、商標或非專利技術轉讓或許可使用協(xié)議；為取得有關的注冊知識產(chǎn)權權利的任何待決申請； 合作或委托開發(fā)協(xié)議，及與提供和/或使用商業(yè)保密有關的合同；請確認已支付所有與相關知識產(chǎn)權權利有關的一切許可費。(D)(E)七.保險請?zhí)峁┕?(A)正在履行的保險單和保險合同；(B)請確認已支付所有現(xiàn)有保單之應付保費。八.稅務請?zhí)峁┕镜模?A)所享受的任何優(yōu)惠稅率；(B)任何有關免稅項目；(C)已經(jīng)取得的與納稅有關的稅務機關的任何批準；(D)由任何稅務機關作岀的任何處罰或調(diào)查的有關文件。九.環(huán)境請?zhí)峁┕镜模?A)與環(huán)境保護有關的批準、許可或證照；(B)環(huán)境影響評估報告書及其批準；(C)由任何環(huán)境管理機關作岀的任何處罰或調(diào)查的有關文件。十.訴訟、仲裁或行政處罰請?zhí)峁┕?(A)在國內(nèi)及國外所面臨的或所提岀的，尚未判決、裁決或執(zhí)行完畢的訴訟、仲裁、行 政處罰或其它法律程序的詳細資料；(B)未來有可能引起訴訟、仲裁或行政處罰的任何事實的詳情資料。十二其它(A)對公司的業(yè)務有重大關系的、或影響