吳江絲綢股份有限公司項目投資管理辦法

1、精心整理吳江絲綢股份有限公司項目投資管理辦法（2007年4月26日，公司三屆十七次董事會審議通過）第一章總則第一條為規(guī)范本項目投資行為，防范和控制投資風險，完善項目投資的后續(xù)管 理，保障公司資產(chǎn)安全和增值，根據(jù)本公司章程、總經(jīng)理工作條例和ISO9002 質(zhì)量手冊的規(guī)定和要求，特制定本辦法。第二條本辦法中的項目投資是指本公司以贏利為目的，獨資或與他人合資進行 的固定資產(chǎn)投資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營等活動，以及與其他投資人、技術(shù)持有人合 作開發(fā)或建設(shè)的活動。-1 r ）1fc第三條本辦法中的“分公司”是指本公司全資設(shè)立，由本公司直接管理、財務獨立核算的非法人經(jīng)營實體；第四條本公司及其分公司從事本辦法第

2、二條的項目投資活動適用本辦法，但進:了 廣; ;行證券、期貨、外匯交易等風險投資以及對外委托理財、融資拆借等贏利性業(yè)務不（，二 X 二尸適用本辦法，由本公司另作規(guī)定。本公司派往控股子公司、參股公司的項目負責人為保障本公司合法權(quán)益做出的 職務行為，適用本辦法。第二章項目投資的管理體系第五條項目投資管理體系架構(gòu)（如圖所示）年初由總經(jīng)理組織擬定公司項目股東大會第六條公司對腺目投資實行額度授權(quán)和I計劃管理 董事會精心整理投資計劃和控制額度，經(jīng)董事會研究通過后報股東大會批準執(zhí)行。項目權(quán)限界定如下：全年固定資產(chǎn)投資低于年折舊基金 30%勺，由分公司自主決策，一次性生產(chǎn)設(shè)備投資超過30萬元的需上報股份公司技

3、術(shù)開發(fā)部備案；投資在100萬元-1000萬元以下的，部分資金由股份公司投入的項目，由各分公司 上報項目方案，股份公司技術(shù)開發(fā)部審核報總經(jīng)理審核批準；投資在1000萬元-3000萬元以下的，大部分資金由股份公司投入的項目，由技術(shù)開 發(fā)部會同各分公司草擬項目建議書和編制可行性研究報告上報總經(jīng)理審核同意后，由董事會決定并按有關(guān)程序報送審批；投資在3000萬元以上的重大項目，由股份公司總經(jīng)理牽頭，技術(shù)開發(fā)部會同分公 司草擬有關(guān)方案和文件，報股份公司董事會審核，由股東大會決定后，按有關(guān)程序報送 審批。凡當股份公司（包括分公司）一次性項目投資運用資金超過股份公司凈資產(chǎn)的10%時，均應報股份公司股東大會批準

4、。第七條重大項目：3000萬元以上（含3000萬元）的投資項目為重大項目。重大項 目投資的管理分為以下三個階段：自篩選項目被批準立項，至經(jīng)董事會或股東大會研究通過項目可行性研究報告并批 準實施為止，為項目前期工作階段；自項目被批準實施，至完成項目工程建成投產(chǎn)，為 項目籌建階段；自項目工程竣工投產(chǎn)后，為項目運營階段。第八條項目投資實行項目負責人制度。項目前期工作階段，公司技術(shù)開發(fā)部經(jīng)理 為項目負責人。項目籌建階段，本公司確定的籌建機構(gòu)負責人為項目負責人。投資項目 運營以后，由本公司指定負主要責任的人員為項目負責人。第九條項目籌建階段和運營階段的項目負責人及須指派其他董事、監(jiān)事、經(jīng)理等 高級管理人

5、員，由總經(jīng)理提名，董事會研究確定。精心整理第十條技術(shù)開發(fā)部是本公司負責管理項目投資前期和籌建階段工作的業(yè)務主管部 門。項目投資進入運營階段，綜合部、技術(shù)開發(fā)部、人事部、計財部、審計部，是項目 投資相關(guān)業(yè)務的主管部門。第三章項目投資的基本原則與決策程序第十一條項目投資應當符合國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，堅持效益最大化、風險 最小化和量力而行的原則。第十二條選擇擬投資項目應當符合下列條件：（一）符合本公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)布局和經(jīng)營范圍；（二）項目具有廣泛市場空間和較長的產(chǎn)品生命周期；（三）項目符合本公司規(guī)模經(jīng)濟效益的要求，有較高的投資收益率和發(fā)展前景；（四）與本公司現(xiàn)實的管理水平和籌資能力相適應；

6、（五）合作方有較好的商業(yè)信譽、較高的資產(chǎn)質(zhì)量、較強的管理團隊；（六）項目所在地有合適的地理位置和優(yōu)越的政策環(huán)境；（七）項目采用的技術(shù)裝備符合當代經(jīng)濟技術(shù)水準的要求，具有較強的先進性。第十三條 本公司重大項目投資決策實行“二評三審”制度，主要決策程序包括：（一）總經(jīng)理審查批準技術(shù)開發(fā)部的選項；（二）織初步市場調(diào)研和技術(shù)考察，編制項目建議書；（三）總經(jīng)理辦公會對項目建議書審查后批準立項；（四）對擬投項目組織初步評審和論證，編制可行性研究報告；（五）總經(jīng)理批準將項目可行性研究報告提請董事會組織專家評審或技術(shù)論證；（五）董事會審查批準擬投資項目實施或者決定提請股東大會審查批準實施。精心整理第四章決策過

7、程與前期工作第一節(jié)選項第十四條公司技術(shù)開發(fā)部應當根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃多渠道積極尋找項目。第十五條 公司鼓勵內(nèi)部職工積極推薦項目。內(nèi)部員工推薦項目實施后確有較 好收益或成效者，公司可以給予適當獎勵。第十六條 技術(shù)開發(fā)部負責對項目的收集、調(diào)研、預選，實行分類管理，建立 項目儲備庫。對符合當年投資計劃要求、具備申請立項條件的備選項目，由總經(jīng)理 或分公司經(jīng)理確定具體項目經(jīng)理，全程負責掌握該項目投資決策進度、實施動態(tài)和 有關(guān)資料的內(nèi)控工作。第十七條項目經(jīng)理將擬申請立項的備選項目編寫擬投資項目概況，技術(shù)開發(fā)部經(jīng)J 1/ V，5P |理簽署意見并經(jīng)主管副總經(jīng)理書面同意后，提請總經(jīng)理書面決定是否同意該項目的

8、選項。第二節(jié)批準立項第十八條對經(jīng)總經(jīng)理同意選項的擬投資項目，由技術(shù)開發(fā)部組織初步調(diào)研或 （，二 X 二尸與合作方初步談判達成合作意向后， 編制符合以下內(nèi)容要求的 【項目建議書】或【商 業(yè)計劃書】 ：（一）項目來源和背景，產(chǎn)業(yè)政策背景和技術(shù)進步要求等；（二）項目實施所需條件、市場需求、政策環(huán)境初步分析與預測；（三）目實施或與他人合作的形式方法與步驟；（四）經(jīng)濟效益與經(jīng)營風險的初步分析；（五）技術(shù)查新報告與相關(guān)資料。第十九條 技術(shù)開發(fā)部依據(jù)市場調(diào)研、資料查詢、走訪業(yè)內(nèi)人士和技術(shù)專家對精心整理認為應當立項的項目，報請總經(jīng)理辦公會議研究決定是否同意立項第二十條 總經(jīng)理辦公會應當對【項目建議書】的內(nèi)容認

9、真進行研究審查，決 定同意立項的擬投項目，正式進入前期工作，可以組織公司有關(guān)部門和有關(guān)專家、 顧問參加的項目工作小組。經(jīng)初步考察和評審有下列情形之一的項目， 不予立項；已經(jīng)立項的應當報總經(jīng) 理辦公會議研究決定撤消立項，終止前期工作：（一）不符合法律、法規(guī)、國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求的；項目投資后三年內(nèi)回報率明顯低于銀行貸款利率；（二）項目投資額度過大，可能使本公司資產(chǎn)負債率超出合理比率的；（三）擬投項目涉及本公司不熟悉的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)，尚無合適的專門管理人才，有可能會導致項目投資失敗的；,i 1（ 1,（四）投資項目技術(shù)工藝或技術(shù)裝備缺乏先進性，項目產(chǎn)品缺乏競爭力的；（五）擬合作方資金實力較弱，市場形

10、象不佳或管理團隊素質(zhì)較差的；（六）項目市場前景不明或已有類似技術(shù)、產(chǎn)品替代的。第二十一條 經(jīng)總經(jīng)理辦公會議批準立項后，方可正式進入項目前期工作階段。 （，二 X 二尸技術(shù)開發(fā)部負責將已批準立項的項目建議書和總經(jīng)理辦公會的具體意見報董事會備 案。第三節(jié)項目投資的初步評審和可行性研究第二十二條 擬投資項目經(jīng)批準立項后，由技術(shù)開發(fā)部組織包括財務顧問、投 資或?qū)I(yè)顧問、公司經(jīng)營法律顧問在內(nèi)的專家依據(jù)項目建議書的內(nèi)容對該項目進行 初步評審，必要時報請總經(jīng)理同意召開有公司高管人員和相關(guān)部門參加的專家論證 會。第二十三條初步評審和專家論證的情況結(jié)束后，技術(shù)開發(fā)部負責編制擬投資精心整理項目的可行性研究報告，連

11、同該項目的項目建議書、意向性合作協(xié)議、項目公 司組成方案、合同章程草案等材料一并匯編成上報董事會的提案。第二十四條 編制擬投資項目的可行性研究報告以工業(yè)項目為例應當包括以下 內(nèi)容；其他類型投資項目可行性研究報告可以在此基礎(chǔ)上調(diào)整內(nèi)容：（一）總論；（二）市場需求分析和項目擬建規(guī)模；（三）原材料、燃料及公共設(shè)施情況；（四）項目所在地的經(jīng)濟政策環(huán)境、建設(shè)條件與廠址方案；（五）初步設(shè)計方案或構(gòu)想；（六）環(huán)境評價與環(huán)保措施方案；（七）生產(chǎn)組織、勞動定員及人員培訓；（八）項目實施進度；（九）投資方式、資金規(guī)模和項目公司的股本結(jié)構(gòu)；（十）資金來源及經(jīng)濟效益分析；（十一）投資風險分析與應對措施；（，二 X 二

12、尸（十二）是否可行的結(jié)論性綜述。第四節(jié)項目投資的決策第二十五條 董事長總經(jīng)理直接批準或召開總經(jīng)理辦公會研究決定向董事會提 交項目投資的預案。第二十六條董事會依照其工作細則，組織有關(guān)專家對經(jīng)理班子報來的擬投資項目預案，再次進行專家論證后，提交董事會研究決定是否批準實施，或決定提 請股東大會批準實施。第五章項目投資的風險控制精心整理第一節(jié)合同風險的防范和補救措施第二十七條 項目投資涉及的相關(guān)合同已經(jīng)生效或已實際履行后，發(fā)現(xiàn)其質(zhì)量、 價款或者報酬、履行地點、履行方式等內(nèi)容沒有或者約定不明確的，應當及時與對 方協(xié)商補充；協(xié)商不成時，應當請公司法律顧問介入?yún)f(xié)調(diào)，力爭依法補充協(xié)議，避 免經(jīng)濟損失，維護公司

13、利益。第二節(jié)項目籌建階段的風險控制第二十八條 項目投資進入籌建階段后，投資款尚未撥付或者雖已撥款而在建 工程尚未開工時，發(fā)現(xiàn)項目存在下列情形之一的，應當及時采取相應措施停止繼續(xù) 投資或終止繼續(xù)合作：（1） 預計項目建成后投資總額將超出可研預算1 0 %以上的；（2） 采用的技術(shù)工藝或技術(shù)裝備明顯落后，投產(chǎn)后難以達到預期技術(shù)和工i 1 I 1、.藝質(zhì)量要求的；（3） 同類項目上馬、同業(yè)競爭嚴重，項目產(chǎn)品將失去較大市場份額的；（4） 項目所在地政策環(huán)境惡化，無法保證優(yōu)惠政策落實或無法達到項目預計收益的；（，二 X 二尸（5） 合作方發(fā)生重大變故、違約撤資或出資不實、弄虛作假，有意變現(xiàn)或故意抽逃資金

14、的；（6） 發(fā)生不可預見的其他情形，致使投資或合作開發(fā)無法繼續(xù)進行的。第二十九條 本公司投入資金已經(jīng)到位、或項目工程已經(jīng)開工的項目發(fā)現(xiàn)存在 或出現(xiàn)第二十八條情形時，該項目負責人應當采取一切必要措施，最大限度地減少 本公司經(jīng)濟損失，并及時向總經(jīng)理提出善后處理的意見和建議。第三節(jié)項目投資資金來源、撥款方式和超額資金的處理第三十條 經(jīng)批準實施的項目投資的資金來源：分公司折舊基金留存和由公司精心整理撥付。分公司折舊基金使用完后由公司按項目計劃進度撥付。第三十一條 項目投資經(jīng)批準立項后方可動用前期費；進入籌建階段方可撥付 少量開辦費。項目建成或項目工程竣工后，前期費和開辦費應當沖抵投資款額；正 式簽署工

15、程施工協(xié)議或項目公司發(fā)起協(xié)議后方可撥付項目投資資本金。第六章項目投資的后續(xù)管理-項目負責人的職責與權(quán)限第三十二條 項目負責人應當堅持原則，誠信盡責，扎實工作，確保項目正常 實施，如期竣工投產(chǎn)。項目負責人發(fā)現(xiàn)項目即將出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)以下情形時，應立 即向總經(jīng)理匯報：（一）項目公司實施過程中違背公司章程或違反合同、協(xié)議，有可能使本公司產(chǎn)3 IJ 二； 遭受損失的；（二）項目出現(xiàn)重大變故或出現(xiàn)重大偏差的；（三）項目做出有可能違背本公司意志，已經(jīng)、正在或即將侵害本公司權(quán)益的；（四）項目負責人認為必須及時匯報的其他事項。第三十三條項目負責人為本公司指定的項目信息披露責任人，項目出現(xiàn)本公司”信息披露實施細則

16、”規(guī)定應當披露的情形時，項目負責人應當立即向總經(jīng)理 :|X、式產(chǎn) * /報告，并于當日向董事會秘書處和業(yè)務主管部門書面?zhèn)浒?。第三十四條 項目負責人出席項目實施分公司有關(guān)會議后， 應當及時將會議結(jié) 果和其他有關(guān)重要情況書面報分管副總經(jīng)理和總經(jīng)理，并向投資管理部備案。第三十五條 未經(jīng)本公司依法授權(quán)，項目負責人不得以本公司名義簽署經(jīng)濟合 同或做出經(jīng)營行為。第三十六條 項目負責人在任職間有杰出表現(xiàn)的，經(jīng)總經(jīng)理辦公會研究決定， 可以給予相應獎勵。第三十七條 項目負責人在任期內(nèi)發(fā)生下列情形者， 本公司將視情節(jié)輕重分別精心整理給予行政處分、依法定程序撤銷其項目任職并給予適當經(jīng)濟處罰，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事

17、責任：（一）以權(quán)謀私或濫用職權(quán)給本公司造成重大損失的；（二）嚴重失職或疏忽監(jiān)管，使項目造成嚴重后果的；（三）未能認真履行有關(guān)權(quán)利和義務與職責，致使本公司受到嚴重損害的；（四）犯有其他嚴重錯誤。第七章項目投資的檔案管理第三十八條項目投資的檔案由公司綜合部中心檔案室根據(jù)國家檔案法規(guī)、公 司檔案管理規(guī)定和ISO9002質(zhì)量手冊中的內(nèi)控規(guī)定，實行歸口管理，投資管理部 協(xié)助中心檔案室做好項目投資有關(guān)資料的收集、清理、立卷和歸檔工作。、%* r 小 :!第三十九條 項目投資檔案包括以下內(nèi)容：I 1 工 片S（一）前期工作階段的項目背景、市場調(diào)研資料、項目建議書、可行性研究報告、專家論證及評審結(jié)果，經(jīng)理辦公會、董事會研究、審議通過實施項目的會議記 錄、提案、決議等；（二）項目工程設(shè)計，工程施工的方案、合同、設(shè)備采購方案與合同、與合作（，二 X 二尸方的往來函電、談判紀要和簽署的各類意向、鑒定文書等重要文件；（三）各級政府有關(guān)該項目的各種批復文件；項目的重大合同副本。（四）與項目投資相關(guān)的技術(shù)書籍、圖表畫冊、電子文檔和視聽資料等；（五）公司檔案管理規(guī)定應當歸檔的其他文件資料。第四十條 前款規(guī)定的項目投資資料原件應當一律由本公司中心檔案室歸檔，依法永久或長期保存，各經(jīng)辦部門可以自留副本或復制件。第四十一條 投資管理部項目經(jīng)理負責項目投資前期和籌建階段檔案資料的催 索、收集、整理后統(tǒng)一向