MBO實務運作與股權(quán)激勵(powerpoint 38頁)

1、 MBO實務實務(sh w)運作運作財務顧問部第一頁，共三十九頁。我國MBO市場(shchng)的歷史性機遇v國有股減持和國退民進的改革方向國有股減持和國退民進的改革方向(fngxing)(fngxing)v國有資產(chǎn)管理體制正在發(fā)生重大變化國有資產(chǎn)管理體制正在發(fā)生重大變化v加入加入WTOWTO之后，更多領域向外資和民營資本開放之后，更多領域向外資和民營資本開放v相關法律法規(guī)更加完善相關法律法規(guī)更加完善v地方政府制定積極的改革措施地方政府制定積極的改革措施第二頁，共三十九頁。我國企業(yè)出現(xiàn)MBO熱潮(rcho)的政策背景 2002年6月23日國務院暫停通過證券市場減持國有股，證監(jiān)會對國有股向非國有

2、企業(yè)(qy) 轉(zhuǎn)讓開禁2002年10月8日，上市公司收購(shugu)管理辦法、上市公司股東持股信息變動信息披露管理辦法出 臺 2002年11月 中共十六大提 出國有資產(chǎn)分 級管理和分配 形式改革等新 思路第三頁，共三十九頁。q以兼并收購方式重組國有經(jīng)濟時，有經(jīng)營能力的管理團隊最了解以兼并收購方式重組國有經(jīng)濟時，有經(jīng)營能力的管理團隊最了解 行業(yè)市場和企業(yè)資源，是最合適的買家行業(yè)市場和企業(yè)資源，是最合適的買家q在在“國退民進國退民進”的經(jīng)濟重組領域，的經(jīng)濟重組領域，MBOMBO方式更好的解決了方式更好的解決了“退給誰退給誰” 和和“如何退如何退”的問題的問題q MBOMBO方式在收購價格、重組效

3、率以及后期整合方面都具有無可比擬方式在收購價格、重組效率以及后期整合方面都具有無可比擬 的優(yōu)勢的優(yōu)勢qMBOMBO也是切入也是切入(qi r)(qi r)整個兼并、收購市場的最佳選擇整個兼并、收購市場的最佳選擇MBO方式重組(zhn z)國有經(jīng)濟的競爭力第四頁，共三十九頁。我國上市公司我國上市公司(shn sh n s)MBO實務運作實務運作 q MBO的操作流程的操作流程(lichng)q 我國上市公司實施我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路中的重點問題與解決思路q MBO案例案例MBO的概念的概念(ginin)和形式和形式第五頁，共三十九頁。1、MBO的概念的概念(ginin)1

4、管理層收購管理層收購(Management Buyout，MBO)又稱“經(jīng)理層融資 收購”，是杠桿收購(Leverage Buyout，LBO)的一種。1 所謂杠桿收購杠桿收購，即通過高負債融資購買目標公司的股份。1 當收購主體(zht)是目標公司內(nèi)部管理人員時，LBO便演變?yōu)镸BO， 即管理層收購。第六頁，共三十九頁。1、MBO的概念的概念(ginin)收購(shugu)主體管理層(Management)全體(qunt)員工（Employee)管理層、員工(M&E) 員工持股計劃（ESOP） 管理層收購（MBO） MEBO第七頁，共三十九頁。2、MBO的主要的主要(zhyo)收購方式

5、收購方式 收購資產(chǎn)收購資產(chǎn) 適用于收購上市公司、大集團(jtun)分離出來的子公司、部門或分支機構(gòu)、 收購股票收購股票 管理層從目標公司股東那里直接購買股權(quán)。第八頁，共三十九頁。3、我國企業(yè)、我國企業(yè)(qy)實施管理層收購的意義實施管理層收購的意義 降低代理成本，進行股權(quán)激勵 明晰產(chǎn)權(quán)、所有者回歸 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本從一般競爭性 行業(yè)(hngy)退出 反收購 多元化集團收縮業(yè)務第九頁，共三十九頁。我國上市公司我國上市公司(shn sh n s)MBO實務運作實務運作MBO的概念和形式的概念和形式我國上市公司實施我國上市公司實施MBO中的重點中的重點(zhngdin)問題與解決思路問題與解決

6、思路MBO案例案例MBO的操作的操作(cozu)流程流程第十頁，共三十九頁。管理層收購的操作(cozu)流程選聘選聘(xun pn)中介機構(gòu)中介機構(gòu)評估評估(pn(pn )定價定價可行性分析可行性分析談判簽約談判簽約設立收購主體設立收購主體Y收購后的企業(yè)整合收購后的企業(yè)整合收購融資安排收購融資安排合同履行合同履行第十一頁，共三十九頁。MBO的操作的操作(cozu)流程（續(xù)流程（續(xù)1）實施實施MBO應具備那些條件：應具備那些條件：是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策有穩(wěn)定的市場需求的企業(yè)目標企業(yè)是否有穩(wěn)定的現(xiàn)金流是否有高價值的資產(chǎn)經(jīng)營管理上是否存在改進的潛力目標企業(yè)是否有較大的重組(zhn z)空間收購存在的財

7、務、法律障礙和解決途徑員工及養(yǎng)老問題第十二頁，共三十九頁。我國上市公司我國上市公司(shn sh n s)MBO實務運作實務運作MBO的概念和形式的概念和形式MBO的操作的操作(cozu)流程流程MBO案例案例我國上市公司實施我國上市公司實施MBO中的重點問題中的重點問題(wnt)與解決思路與解決思路第十三頁，共三十九頁。 我國目前政策和市場環(huán)境下上市公司實施MBO需解決的重點和難點(ndin)： 收購主體的設立收購主體的設立 收購價格的確定收購價格的確定 收購資金的來源收購資金的來源 還本付息的安排還本付息的安排第十四頁，共三十九頁。1、收購、收購(shugu)主體的設立主體的設立職工(zh

8、gng)持股會收購(shugu)公司直接設立MBO信托自然人持股持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難不符合政策規(guī)定一般為有限責任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種探索管理層直接設立MBO信托的模式第十五頁，共三十九頁。1、收購主體、收購主體(zht)的設立（續(xù)的設立（續(xù)1） 如果收購主體為有限責任公司，須規(guī)避公司法第12條的規(guī)定：“公司向其他(qt)有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計投資額不超過本公司凈資產(chǎn)的50%?！?解決辦法： 1、引入過渡性戰(zhàn)略(zhnl)投資者(比較復雜) 2、在對目標公司形成控制的情況下，母 子公司合并會計報表 3、收

9、購公司委托信托收購第十六頁，共三十九頁。1、收購主體、收購主體(zht)的設立（續(xù)的設立（續(xù)2） 如果設立有限責任公司(n s)，還受到公司(n s)法第20條，關于股東人數(shù)的限制： 有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立解決思路(sl)：由員工與員工代表之間另外簽訂法律合同， 明確相互之間的信托持股關系。第十七頁，共三十九頁。 探索直接設立探索直接設立MBO信托信托 在國內(nèi)，目前已有個別信托公司探索這種模式，隨著信托法和信托投資公司管理辦法的出臺，這將成為業(yè)界未來(wili)運用較多的一種模式。 1、收購主體、收購主體(zht)的設立（續(xù)的設立（續(xù)3）第十八頁，共三十九頁。管理層信

10、托公司(xn tu n s)MBO信托信托(xntu)金融機構(gòu)(jn rn j u)目標企業(yè)管理層與信托公司設立 一個MBO信托計劃用信托計劃向金融機構(gòu)或 其他投資者貸款融資管理層與信托公司簽定 信托合同信托公司以自己的名義購買 目標公司股權(quán)貸款質(zhì)押信托合同第十九頁，共三十九頁。1、收購主體、收購主體(zht)的設立（續(xù)的設立（續(xù)4） 直接設立MBO信托(xntu)的好處 有利于解決收購資金問題有利于解決收購資金問題 通過信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證 稅收好處稅收好處 通過設立公司收購，將面臨雙重征稅的問題。如果股權(quán)變 現(xiàn)，則應繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人 應 繳納個人所得

11、稅。第二十頁，共三十九頁。 主要評估方法(fngf)： 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF） 可比公司法 價格收益法（P/E） 帳面價值法 資產(chǎn)估價法其中國有股轉(zhuǎn)讓價格不得低于凈資產(chǎn)價格2、收購價格的確定、收購價格的確定(qudng)第二十一頁，共三十九頁。3 3、收購、收購(shugu)(shugu)資金的來源資金的來源管理人員自有資金和借貸資金第二十二頁，共三十九頁。3 3、收購、收購(shugu)(shugu)資金的來源（續(xù)資金的來源（續(xù)1 1） 我國企業(yè)我國企業(yè)MBO可能可能(knng)的融資方式的融資方式 其他資金（如產(chǎn)業(yè)投資基金、私募基金等） 管理層出資管理層出資(ch z)管理人員自有資金和

12、借貸資金，約占收購資金的10%負債融資負債融資銀行貸款，信托投資公司貸款、委托貸款戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者包括MBO基金等。如何通過設立LBO（MBO）基金運作LBO、MBO已成為業(yè)界研究的一個重要領域第二十三頁，共三十九頁。4、還本付息安排、還本付息安排(npi)管理層持股收益管理層持股收益(shuy)(shuy)關聯(lián)關聯(lián)(gunlin)(gunlin)交易交易還款計劃和節(jié)奏還款計劃和節(jié)奏投資收益投資收益管理層所持股份帶來的分紅與增值收益 合理、合法（資金往來、重組、購銷） 包括出售資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓股份等利用過橋貸款，巧妙的設計還款計劃和節(jié)奏第二十四頁，共三十九頁。我國MBO運作的價值(jizh)增長

13、空間MBO收收購購價價國國家家/法法人人股股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓價價流流通通股股市市場場價價經(jīng)經(jīng)營營改改善善后后的的整整體體價價值值轉(zhuǎn)讓(zhunrng)增值流通(litng)增值戰(zhàn)略增值第二十五頁，共三十九頁。我國上市公司我國上市公司(shn sh n s)MBO實務運作實務運作MBO的概念和形式的概念和形式MBO的操作流程的操作流程我國上市公司我國上市公司(shn sh n s)實施實施MBO中的重點問題與解決思路中的重點問題與解決思路MBO案例案例(n l)第二十六頁，共三十九頁。案例案例(n l)分析分析1、粵美的（000526）2、鄂爾多斯( r du s)（600295）第二十七頁，共三十九頁

14、。北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jngj)發(fā)展總公司發(fā)展總公司粵美的粵美的44.26%，4031萬萬北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jngj)發(fā)展總公司發(fā)展總公司36.05%，9288萬萬經(jīng)送配經(jīng)送配美的控股美的控股(kn )有限公司有限公司更名更名26.32%，12761萬萬美的控股有限公司美的控股有限公司美托投資美托投資北窖投資發(fā)展有限公司北窖投資發(fā)展有限公司開聯(lián)實業(yè)開聯(lián)實業(yè)無償劃撥無償劃撥28.07%轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓8.49%管理層管理層公司元老公司元老22.19%第二十八頁，共三十九頁。1、管理層設立 美托投資（ 注冊資本1036.87萬元） 2、美托投資受讓美的控股所持粵美的22.19%股權(quán)( qun) 3、

15、今年到期后，信用聯(lián)社又將貸款展期至2005年7月15日 管理層管理層美托投資美托投資(tu z)粵美的粵美的信用社信用社轉(zhuǎn)讓(zhunrng)股權(quán)質(zhì)押貸款收購價格為3元/股（凈資產(chǎn)4.31元） 資金來源為向順德市農(nóng)村信用聯(lián)社進行質(zhì)押貸款共貸款3.2億期限自2001年7月24日至2002年7月23日第二十九頁，共三十九頁?；浢赖陌咐浢赖陌咐?n l)（續(xù)）（續(xù)）案例點評：案例點評：1、轉(zhuǎn)讓目的為明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，激勵管理層2、轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)3、主要資金來源為農(nóng)村信用社提供(tgng)的過橋貸款4、用兩個公司收購超過30%的股權(quán)，意在避免向證監(jiān)會 申請豁免5、按照上市公司股東持股變動信息披露

16、管理辦法， 管理層設立的兩個收購公司應為一致行動人， 類似粵美的的這種收購行為將在2002年10月8日辦法 出臺后履行相關信息披露義務。第三十頁，共三十九頁。2、鄂爾多斯( r du s)案例案例9億元買斷億元買斷(mi dun)32億億國有凈資產(chǎn)國有凈資產(chǎn)第三十一頁，共三十九頁。鄂爾多斯鄂爾多斯( r du s)案例案例職工(zhgng)持股會（注冊資本8000萬元）1996年1月1萬多名員工(yungng)職工持股會鄂爾多斯國資局鄂爾多斯集團2.82億轉(zhuǎn)讓32.51999年6月東民實業(yè)2001年6月鄂爾多斯國資局 5.2億轉(zhuǎn)讓43%東民實業(yè)2002年上半年第三十二頁，共三十九頁。鄂爾多斯鄂

17、爾多斯( r du s)案例案例0.001.002.003.004.005.006.007.0019981999200020012002每股凈資產(chǎn)每股凈資產(chǎn)逐年逐年(zhnin)大幅上升大幅上升第三十三頁，共三十九頁。鄂爾多斯鄂爾多斯( r du s)案例案例收購主體的構(gòu)成：收購主體的構(gòu)成：o公司五位“出資人”為楊志遠等集團高層o五位名義出資人都與職工捆綁簽署了委托持股協(xié)議o員工的持股比例“二八”開，大約20的管理層分享80的股權(quán)( qun)，而80的普通員工則享有20的股權(quán)( qun)第三十四頁，共三十九頁。鄂爾多斯鄂爾多斯( r du s)案例案例收購資金資源收購資金資源第一次出資第一次出

18、資2.82億元億元 90%為1983年以來工資節(jié)余等,10%為職工自有資金1.51.5億的增資額億的增資額 職工向集團申請股票抵押，集團擔保(dnbo)向銀行貸款，職工的欠款則主要是由職工對應的集團股份分紅（包括實股和虛擬分紅權(quán)）償付。第三次出資第三次出資5.125.12元元 國資局欠職工的補償金直接對沖了1.12億 國資局欠銀行4億負債，直接將其債務轉(zhuǎn)移給了東民公司 ： 2002年10月東民公司已經(jīng)用集團的未分配利潤支付了約3.75億現(xiàn)金給銀行 余下的2500萬現(xiàn)金將主要由職工申請股票抵押，由集團擔保申請銀行貸款方式解決 第三十五頁，共三十九頁。鄂爾多斯鄂爾多斯( r du s)案例案例1、

19、鄂爾多斯實施的是管理層員工共同收購（MEBO）2、鄂爾多斯MEBO是一個漸進的過程3、鄂爾多斯實施的是股權(quán)( qun)激勵組合虛擬股票虛擬股票(gpio)分紅權(quán)分紅權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓MEBO第三十六頁，共三十九頁。謝謝 謝謝 第三十七頁，共三十九頁。1、有時候讀書是一種巧妙地避開思考的方法。2022-2-172022-2-17Thursday, February 17, 20222、閱讀一切好書(ho sh)如同和過去最杰出的人談話。2022-2-172022-2-172022-2-172/17/2022 7:56:15 PM3、越是沒有本領的就越加自命不凡。2022-2-172022-2-1

20、72022-2-17Feb-2217-Feb-224、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。2022-2-172022-2-172022-2-17Thursday, February 17, 20225、知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。2022-2-172022-2-172022-2-172022-2-172/17/20226、意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。2022年2月17日星期四2022-2-172022-2-172022-2-177、最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。2022年2月2022-2-172022-2-172022-2-172/17/20228、業(yè)余生活要有意義，不要越軌。2022-2-172022-2-17February 17