非自然人客戶受益所有人識別工作指引

1、非自然人客戶受益所有人識別工作指引根據(jù)中國人民銀行關(guān)于加強反洗錢客戶身份識別有關(guān)工作的通知（銀發(fā)2017235號），公司在與非自然人客戶建立或維持業(yè)務(wù)關(guān)系時，應(yīng)當了解、核實非自然人客戶的受益所有人信息、登記受益所有人信息、收集并妥善保存受益所有人信息資料。根據(jù)中國人民銀行上海分行關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)<中國人民銀行關(guān)于加強反洗錢客戶身份識別有關(guān)工作的通知>的通知（上海銀發(fā)2017259號），公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理部門將通知要求融入業(yè)務(wù)管理制度并嵌入具體操作規(guī)范。為有效落實非自然人客戶受益所有人識別工作，公司制定本工作指引。受益所有人的識別是客戶身份識別的重要部分,各部門、各分支機構(gòu)應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)管理實際情

2、況、當?shù)鼐唧w監(jiān)管要求，加強非自然人客戶受益所有人的識別和管理工作。一、受益所有人的識別標準：中國人民銀行235號文中明確要求應(yīng)在建立或者維持業(yè)務(wù)關(guān)系時，采取合理措施了解非自然人客戶的業(yè)務(wù)性質(zhì)與股權(quán)或者控制權(quán)結(jié)構(gòu)，了解相關(guān)受益所有人信息（應(yīng)當逐層深入并最終明確為掌握控制權(quán)或者獲取收益的自然人）。開展受益所有人的識別工作中，各部門、各分支機構(gòu)應(yīng)當遵循勤勉盡責、風險為本、實質(zhì)重于形式的原則，審慎識別判定受益所有人。（一）對非自然人客戶受益所有人的追溯，應(yīng)當逐層深入并最終明確為掌握控制權(quán)或者獲取收益的自然人。1、公司的受益所有人應(yīng)當按照以下標準依次判定：（1）直接或者間接擁有超過25%公司股權(quán)或者表決

3、權(quán)的自然人；（2）如果第（1）情況不存在或無法判定時，則判定通過人事、財務(wù)等其他方式對公司進行控制的自然人；（3）如果第（1）、（2）情況不存在或無法判定時，則判定公司的高級管理人員。通常情況下，有限公司、股份有限公司等非自然人客戶的股權(quán)結(jié)構(gòu)識別過程示例如下。如股東為非自然人的，進一步其上一級股東，如仍非自然人的，再應(yīng)進行逐層核查至自然人。同一自然人的股權(quán)應(yīng)進行累計，統(tǒng)計出超過25%公司股權(quán)的自然人，高風險客戶應(yīng)該適用10%的標準。上述關(guān)于股權(quán)的追溯識別，部分有關(guān)公司的出資信息可從客戶提供的公司章程、企業(yè)信息公示網(wǎng)等查詢獲得。2、合伙企業(yè)的受益所有人是指擁有超過25%合伙權(quán)益的自然人。如果不存

4、在擁有超過25%合伙權(quán)益的自然人，可以將合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人等主要負責人或主要管理人判定為受益所有人。如執(zhí)行合伙人是法人或其他組織的，可以參照235號文第一項第(三)款第1點關(guān)于公司類別受益所有人判定標準，判定合伙企業(yè)的受益所有人。3、信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他對信托實施最終有效控制的自然人。4、基金的受益所有人是指擁有超過25%權(quán)益份額或者其他對基金進行控制的自然人。如果不存在擁有超過25%權(quán)益份額的自然人的，可以將基金經(jīng)理或直接操作管理基金產(chǎn)品的自然人判定為受益所有人。對洗錢風險等級高的非自然人客戶，應(yīng)當采取更嚴格的標準判定其受益所有人，相關(guān)更高標準是指將受益

5、所有人身份識別的判定標準（股權(quán)、控制權(quán)、權(quán)益份額等比例）從25%降低為10%，并開展必要的客戶身份強化盡職調(diào)查工作以及風險防控措施。（二）在充分評估下述非自然人客戶風險狀況基礎(chǔ)上，可以將其法定代表人或者實際控制人視同為受益所有人：（1）個體工商戶、個人獨資企業(yè)、不具備法人資格的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。（2）經(jīng)營農(nóng)林漁牧產(chǎn)業(yè)的非公司制農(nóng)民專業(yè)合作組織。（3）對于受政府控制的企事業(yè)單位。（三）可以不識別下述非自然人客戶的受益所有人：（1）各級黨的機關(guān)、國家權(quán)力機關(guān)、行政機關(guān)、司法機關(guān)、軍事機關(guān)、人民政協(xié)機關(guān)和人民解放軍、武警部隊、參照公務(wù)員法管理的事業(yè)單位。（2）政府間國際組織、外國政府駐華使領(lǐng)館及辦事處等

6、機構(gòu)及組織。（四）受益所有人身份識別工作涉及理財產(chǎn)品、集合資產(chǎn)管理計劃、專項資產(chǎn)管理計劃、資產(chǎn)支持專項計劃、員工持股計劃等未單獨列舉的情形，可以參照參照235號文第一項第(三)款第4點基金類別受益所有人判定標準執(zhí)行。二、非自然人客戶受益所有人信息的收集登記建議各業(yè)務(wù)部門和業(yè)務(wù)管理部門，根據(jù)業(yè)務(wù)實際情況收集和登記管理非自然人客戶受益所有人信息, 信息至少包括：姓名、國籍、性別、地址、身份證件或者身份證明文件的種類、號碼和有效期限。受益所有人信息收集內(nèi)容包括可以考慮如下幾種情況：（一）非自然人客戶按照受益所有人的識別標準進行自主填報。客戶經(jīng)理應(yīng)該聯(lián)系非自然人客戶，告知客戶受益所有人識別的標準和要求

7、，讓客戶填寫非自然人客戶受益所有人信息采集表（具體見附件一），督促客戶提交受益所有人信息，并蓋章確認。同時告知客戶如有變更應(yīng)及時更新。公司各業(yè)務(wù)部門、管理部門可以根據(jù)本部門業(yè)務(wù)特點和實際情況在人行識別標準基礎(chǔ)上進行適當調(diào)整。（二）讓客戶提供受益所有人的相關(guān)證明材料。包括股權(quán)架構(gòu)圖、注冊證書、存續(xù)證明文件、公司章程、股東或董事會成員信息等（如業(yè)務(wù)盡職調(diào)查取得的材料中，可以直接調(diào)?。?jīng)辦人員、復核人員在根據(jù)識別標準能夠確認客戶受益所有人的情況時，可以根據(jù)相關(guān)材料進行受益所有人登記管理。（三）可以根據(jù)可靠公開材料填報客戶受益所有人信息。如上市公司年報、監(jiān)管部門公開披露材料、第三方律師材料等可靠材料

8、中包括客戶受益所有人信息的，可以根據(jù)相關(guān)材料識別和登記受益所有人。三、受益所有人的核驗標準業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員、業(yè)務(wù)審核人員應(yīng)對客戶提交的受益所有人信息進行相應(yīng)的核驗。核實方式按照中國人民銀行關(guān)于加強反洗錢客戶身份識別有關(guān)工作要求的通知第一項（四）款，可以通過詢問非自然人客戶，要求非自然人客戶提供證明材料、查詢公開信息、委托有關(guān)機構(gòu)調(diào)查等方式進行。核驗操作建議如下：（一）對客戶提交的受益所有人證明材料進行核驗，包括材料表面真實性的核查，材料中是否有相關(guān)受益所有人的記錄或表述、相關(guān)受益所有人是否符合識別標準。具體核查標準可參考附件二。（二）可以通過第三方企業(yè)信息查詢工具進行一定核驗。如通過“國家企業(yè)信用

9、信息公示系統(tǒng)”網(wǎng)、“啟信寶”、“企查查”等企業(yè)信息查詢平臺進行查詢信息，繪制股權(quán)結(jié)構(gòu)圖進行核驗。1、對直接或間接擁有超過25%公司股權(quán)的自然人?？梢酝ㄟ^第三方企業(yè)信息查詢工具，核查機構(gòu)客戶的股東；如股東為非自然人的，進一步其上一級股東，如仍非自然人的，再應(yīng)進行逐層核查至自然人。同一自然人的股權(quán)應(yīng)進行累計，統(tǒng)計出超過25%公司股權(quán)的自然人，與客戶填報或登記的受益所有人信息進行核驗。高風險客戶應(yīng)適用10%的標準。2、通過人事、財務(wù)等其他方式對公司進行控制的自然人，包括有權(quán)直接或間接決定董事會多數(shù)成員任免、或?qū)局卮蠼?jīng)營、管理決策的進行制定或執(zhí)行的自然人，如部分公司是以董事會主席、法定代表人等對公

10、司進行控制的自然人。部分公司該類情況也可能可以通過第三方企業(yè)信息查詢工具進行一定驗證。3、機構(gòu)客戶的高級管理人員，一般可以通過第三方企業(yè)信息查詢工具對公司高級管理人員進行一定驗證。同時，機構(gòu)客戶所屬客戶經(jīng)理應(yīng)對非自然人客戶有一定了解，屬于明知、應(yīng)知收集登記的機構(gòu)客戶受益所有人信息存在問題的，應(yīng)進一步進行客戶身份盡職調(diào)查和核實，有效識別客戶受益所有人。四、客戶受益所有人信息登記和相關(guān)資料妥善保存各部門、各分支機構(gòu)應(yīng)將收集到了非自然人客戶受益所有人信息登記在業(yè)務(wù)系統(tǒng)中。非自然人客戶受益所有人信息的相關(guān)證明材料及身份證件信息，應(yīng)掃描妥善保存在客戶系統(tǒng)或業(yè)務(wù)系統(tǒng)中，上傳掃描的客戶資料應(yīng)能夠證明（或核驗

11、）客戶受益所有人信息。包括：（一）非自然人客戶受益所有人信息采集表（需加蓋公章）（二）能夠體現(xiàn)非自然人客戶股權(quán)或者控制權(quán)的相關(guān)信息的相關(guān)材料（需加蓋公章），主要包括：注冊證書、存續(xù)證明文件、合伙協(xié)議、信托協(xié)議、備忘錄、公司章程、年度報告、出資證明、上層股權(quán)架構(gòu)圖以及其他可以驗證客戶身份的文件等。（三）能夠體現(xiàn)非自然人客戶股東或者董事會成員登記信息的相關(guān)材料（需加蓋公章），主要包括：董事會、高級管理層和股東名單、各股東持股數(shù)量以及持股類型（包含相關(guān)的投票權(quán)類型）等。（四）通過第三方企業(yè)信息查詢工具進行查詢的能夠體現(xiàn)受益所有人信息的相關(guān)材料（經(jīng)辦人簽字），如通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”網(wǎng)、“啟

12、信寶”、“企查查”等企業(yè)信息查詢平臺進行查詢的相關(guān)材料（受益所有人查詢信息應(yīng)當截圖留存），以及相應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（可以經(jīng)辦人員根據(jù)查詢情況繪制留存）。其中，第（一）項資料原則上為必須項（除非第（二）、（三）內(nèi)容中已經(jīng)包括受益所有人的所有登記信息），第（二）、（三）項由客戶提供，應(yīng)確保提供的資料能夠證明第（一）項結(jié)論。第（四）項為核實過程的留痕，在（二）、（三）項不能夠證明第（一）項情況下，為必須項。五、新建立業(yè)務(wù)關(guān)系客戶的識別要求按照中國人民銀行關(guān)于加強反洗錢客戶身份識別有關(guān)工作的通知（銀發(fā)2017235號）要求，自該通知下發(fā)（2017年10月20日）后新建立業(yè)務(wù)關(guān)系的非自然人客戶，無法提供受益所

13、有人信息的，則應(yīng)拒絕開戶。六、存量客戶的識別要求針對2017年10月20日之前建立業(yè)務(wù)關(guān)系，且目前仍正常存續(xù)的非自然人客戶，各部門、各分支機構(gòu)應(yīng)于2018年6月30日前完成本單位非自然人客戶受益所有人的識別。截至2018年6月30日，如客戶不配合提供受益所有人識別的，各部門、各分支機構(gòu)采取有效措施仍無法識別的，或者經(jīng)評估超過本單位風險管理能力的，應(yīng)按照當?shù)乇O(jiān)管要求采取必要的限制措施，包括：暫停辦理新業(yè)務(wù)、限制取款、提高客戶洗錢風險等級、甚至中止交易等措施。同時應(yīng)識別是否存在可疑交易，符合可疑交易報告標準的，應(yīng)進行分析排查和提交可疑交易報告。各部門、各分支機構(gòu)應(yīng)開展受益所有人識別的宣傳和存量客戶

14、回訪，包括在營業(yè)部張貼中國人民銀行關(guān)于加強反洗錢客戶身份識別有關(guān)工作要求的通知和公司關(guān)于非自然人客戶受益所有人識別的公告的相關(guān)內(nèi)容，督促客戶配合完成受益所有人識別和補充登記工作。七、各相關(guān)部門職責根據(jù)關(guān)于落實<中國人民銀行關(guān)于加強反洗錢客戶身份識別有關(guān)工作要求的通知>的通知（海證20171462號），公司各部門相關(guān)工作職責如下：（一）公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理部門應(yīng)將受益所有人識別工作要求，融入業(yè)務(wù)管理制度、嵌入具體操作規(guī)范，并組織相關(guān)落實執(zhí)行。運營中心應(yīng)補充完善公司賬戶管理平臺中有關(guān)客戶身份信息登記要素，并組織分支機構(gòu)開展客戶受益所有人信息的識別和登記，以及存量客戶的信息補充。運營中心還應(yīng)

15、完成客戶賬戶管理辦法和經(jīng)紀業(yè)務(wù)辦理指南等相關(guān)客戶賬戶管理制度的修訂和組織實施工作，并負責落實做好對各分支機構(gòu)按照本通知及運營中心的要求執(zhí)行非自然人客戶受益所有人識別和對特定自然人客戶的身份識別工作。公司證券金融部應(yīng)完成融資融券業(yè)務(wù)操作規(guī)程的相關(guān)制度修訂和組織實施公司零售與網(wǎng)絡(luò)金融部應(yīng)完成股票期權(quán)經(jīng)紀業(yè)務(wù)規(guī)程和貴金屬代理業(yè)務(wù)賬戶管理辦法的相關(guān)制度修訂和組織實施。（二）公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)完善本業(yè)務(wù)系統(tǒng)中有關(guān)客戶信息登記要素，并進行補充登記客戶收益所有人信息；尚未有業(yè)務(wù)系統(tǒng)的業(yè)務(wù)部門，應(yīng)照反洗錢客戶身份識別要求填寫客戶身份信息登記表，并定期向合規(guī)法務(wù)部提交進行落實情況檢查。各業(yè)務(wù)部門應(yīng)在本部門本業(yè)務(wù)條線的新客戶業(yè)務(wù)盡職調(diào)查中按照以上要求開展客戶受益所有人的識別了解、核實、登記和資料保存等盡調(diào)措施，并在相關(guān)業(yè)務(wù)辦法或業(yè)務(wù)盡職調(diào)查辦法中明確相關(guān)要求和