公司法善管義務(wù)指的是什么？

1、公司法善管義務(wù)指的是什么?題要公司法善管義務(wù)指的是在行使和履行職責(zé)時(shí)，董事對(duì)公司有 義務(wù)實(shí)行一位處于同樣環(huán)境下的具備通常知識(shí)的、審慎的人 所能預(yù)計(jì)和實(shí)行的注意與勤勉義務(wù)，以及具備同樣知識(shí)或經(jīng) 驗(yàn)的人被合理期待所應(yīng)達(dá)到的熟練程度。簡(jiǎn)言之，即要求董 事應(yīng)象普遍謹(jǐn)慎人在相似的情況下給予合理的注意一樣，機(jī) 智慎重、勤勉盡責(zé)地管理公司事務(wù)。一、公司法善管義務(wù)指的是什么？善管義務(wù)是作為受任人的董事對(duì)公司所負(fù)的一項(xiàng)基本 義務(wù)。它的基本含義是，董事有義務(wù)熟悉公司的經(jīng)營(yíng)管理義 務(wù)，并遵照既定宗旨，認(rèn)真負(fù)責(zé)地做好各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理工作。 依我國(guó)臺(tái)灣學(xué)者的理解，它著重指董事執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時(shí)，對(duì) 公司所應(yīng)盡的善良管理人的注意

2、義務(wù)。善管義務(wù)，在英美法 系國(guó)家又常被稱為注意與勤勉義務(wù)(Duty of Care andDiligence)，意指在行使和履行職責(zé)時(shí)，董事對(duì)公司有義務(wù) 實(shí)行一位處于同樣環(huán)境下的具備通常知識(shí)的、審慎的人所能 預(yù)計(jì)和實(shí)行的注意與勤勉義務(wù)，以及具備同樣知識(shí)或經(jīng)驗(yàn)的 人被合理期待所應(yīng)達(dá)到的熟練程度。簡(jiǎn)言之，即要求董事應(yīng) 象普遍謹(jǐn)慎人在相似的情況下給予合理的注意一樣，機(jī)智慎 重、勤勉盡責(zé)地管理公司事務(wù)。二、司法解釋 董事之所以對(duì)公司負(fù)有善管義務(wù)，是由董事與公司之間 法律關(guān)系的性質(zhì)決定的。如何認(rèn)定董事與公司關(guān)系的性質(zhì)， 英美法系和大陸法系學(xué)者存在著分歧。英美法系國(guó)家的公司 法學(xué)者普遍認(rèn)為公司董事與公司之

3、間具有代理或信托關(guān)系， 即董事是代理公司進(jìn)行活動(dòng)的代理人，或者是公司資本和財(cái) 產(chǎn)的受托人。但無(wú)論是代表關(guān)系還是信托關(guān)系，都是基于人 身信任基礎(chǔ)而產(chǎn)生的。作為代理人或受托人的董事，都事實(shí) 上向被代理人 （ 公司 ） 或委托人 （ 股東 ） 暗示性地保證他 （ 或她 ） 擁有相應(yīng)的知識(shí)或技能，并在處理公司事務(wù)時(shí)會(huì)從被代理人 或委托人的最大利益出發(fā)，公司或股東有權(quán)期待受托人或代 理人（ 董事）履行合理的注意義務(wù)并運(yùn)用相應(yīng)的技巧。因此， 董事應(yīng)承擔(dān)忠實(shí)善意的主觀義務(wù)和自身利益不得與公司利 益相沖突的客觀義務(wù)。在大陸法系國(guó)家，董事與公司的關(guān)系多被認(rèn)為是一種委 任關(guān)系。日本商法典第 254 條第三項(xiàng)明確規(guī)

4、定：“公司和董 事之間的關(guān)系，依照關(guān)于委任的規(guī)定” ; 我國(guó)臺(tái)灣公司法 也在第 192 條第三款規(guī)定：“公司與董事之間的關(guān)系，除本 法另有規(guī)定外，依民法關(guān)于委任之規(guī)定?！彼^委任，是指 當(dāng)事人雙方約定一方委任他方處理事務(wù)他方允為處理之契 約。就公司與董事的委任關(guān)系而言，委任人是公司，受任人 是董事。只不過(guò)，這一契約的締結(jié)系以股東會(huì)之決議為基礎(chǔ)， 而以處理公司之團(tuán)體上之事務(wù)為其標(biāo)的?；谶@種委任關(guān) 系，董事取得公司事務(wù)的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，同時(shí)，董 事作為受任人與委托人一樣都要對(duì)委任這種信賴關(guān)系的建 立與續(xù)有負(fù)有義務(wù)，董事應(yīng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)盡其客觀的注意義 務(wù)，即善良管理人之注意義務(wù)，應(yīng)對(duì)公司誠(chéng)心誠(chéng)意，忠實(shí)于 委任人。善管義務(wù)可以理解為公司的董事就好對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)和 商業(yè)發(fā)展計(jì)劃制定具有非常好的方向，具有較強(qiáng)的公司運(yùn)營(yíng) 能力，對(duì)公司的發(fā)展和前