上市公司規(guī)范運(yùn)作要求

1、1 / 13浙江轄區(qū)新上市公司首次見面會會議材料之一上市公司規(guī)范運(yùn)作基本要求各位老總、各位保薦機(jī)構(gòu)代表：大家好！今天，我們在這里舉行新上市公司見面會，主要目的是為大家提供一個相互交流、增進(jìn)了解的平臺，讓各位對上市公司監(jiān)管 體制和要求、上市公司自身的責(zé)任和義務(wù)有更全面深刻的了解， 牢固樹立依法規(guī)范運(yùn)作的意識。 下面，我就上述幾個方面給大家 做一個簡明扼要的介紹。一、上市公司監(jiān)管法律框架和監(jiān)管體制公司上市后就成為資本市場的一員，要想利用好資本市場這 一有利平臺實(shí)現(xiàn)公司的不斷發(fā)展壯大， 各位老總作為公司發(fā)展的 掌舵人，就必須深入了解上市公司監(jiān)管的法律框架及基本要求，熟悉上市公司監(jiān)管體系。下面，我就這

2、幾個方面給各位做個簡單 的介紹。（一）上市公司監(jiān)管法規(guī)上市公司監(jiān)管的法律框架包括證券市場相關(guān)法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會和國務(wù)院其他部委發(fā)布的部門規(guī)章、證券交易所發(fā)布的自律性規(guī)范以及我局出臺的規(guī)范性指導(dǎo)文件等。對于證券 法、公司法 以及證監(jiān)會出臺的一些法律法規(guī)， 我相信大家或 多或少的有所了解，在這里就不再贅述。我想重點(diǎn)向大家介紹一 下我局自2007年以來， 針對轄區(qū)上市公司存在的突出問題出臺 的13份規(guī)范指引性文件。 這些規(guī)范性文件內(nèi)容涵蓋了信息披露、 防范大股東資金占用、董秘管理、應(yīng)急維2 / 13穩(wěn)、高管買賣股票等公 司規(guī)范運(yùn)作的各個重要方面， 集中體現(xiàn)了近幾年我局具體的監(jiān)管 思路和監(jiān)管要求，

3、 具有較強(qiáng)的針對性和可操作性。 這些文件已經(jīng) 編入上市公司典型案例讀本 ，請各位務(wù)必認(rèn)真學(xué)習(xí)并貫徹落 實(shí)到日常工作中去。（二）上市公司監(jiān)管體制 通過幾年的監(jiān)管實(shí)踐， 目前上市公司監(jiān)管體制已經(jīng)基本形成 以公司治理為關(guān)鍵點(diǎn)， 以轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制、 合作監(jiān)管機(jī)制和快速 反應(yīng)機(jī)制為主要監(jiān)管制度的、較為成熟的“一點(diǎn)三線”式監(jiān)管框 架體系。1 轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制 按照證監(jiān)會上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的相關(guān)要求，上市公司 監(jiān)管所涉及的部門主要有證監(jiān)會上市部、各地證監(jiān)局、交易所。其中，上市部主要負(fù)責(zé)工作協(xié)調(diào)，證監(jiān)局主要負(fù)責(zé)現(xiàn)場監(jiān)管，交 易所主要負(fù)責(zé)信息披露監(jiān)管。從我局的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置情況來看， 現(xiàn)設(shè)上市公司監(jiān)管一處、 二

4、處負(fù)責(zé)上市公司監(jiān)管工作， 其中上市 一處負(fù)責(zé)在上交所掛牌的上市公司、 會計師事務(wù)所和非上市公眾 公司的監(jiān)管工作； 上市二處負(fù)責(zé)在深交所掛牌的上市公司、 擬上 市公司輔導(dǎo)監(jiān)管、 保薦機(jī)構(gòu)監(jiān)管、 上市后備資源培育以及與地方 政府的合作監(jiān)管工作。從具體人員安排來看，我局按照AB角制 為每家上市公司交叉配置兩名監(jiān)管人員， 即第一責(zé)任人和第二責(zé) 任人。 監(jiān)管責(zé)任人是與公司聯(lián)系交流最多的人員， 尤其是董秘、財務(wù)總監(jiān)等人要加強(qiáng)與監(jiān)管責(zé)任人的溝通和交流， 切實(shí)配合其完 成監(jiān)管與服務(wù)工作。2合作監(jiān)管機(jī)制經(jīng)過近十年的努力， 我局已與金融辦等省級有關(guān)部門、 轄區(qū) 十個3 / 13地市政府簽署了上市公司合作監(jiān)管備忘錄

5、 ，建立起上市 公司合作監(jiān)管機(jī)制。 在對上市公司監(jiān)管過程中， 各地金融（上市） 辦與我局一直保持著暢通的聯(lián)絡(luò)和協(xié)作機(jī)制， 積極協(xié)助我局督促 上市公司規(guī)范運(yùn)作， 加強(qiáng)上市公司風(fēng)險信息交流， 協(xié)同處置上市 公司突發(fā)事件，成為上市公司監(jiān)管的重要力量。3快速反應(yīng)機(jī)制 當(dāng)前，市場各方對公司的關(guān)注度和股價的敏感度日益提高， 質(zhì)疑和舉報有增無減， 投資者關(guān)系管理難度加大， 這都是對上市 公司應(yīng)急能力的考驗(yàn)。 我局要求上市公司在汲取好的經(jīng)驗(yàn)和做法 的同時，做好四個方面工作：一是必須制定和完善應(yīng)急預(yù)案，一 旦出現(xiàn)危機(jī)，能及時處理，從容應(yīng)對；二是要學(xué)會妥善處理與媒 體的關(guān)系， 充分發(fā)揮市場輿論的正面引導(dǎo)作用； 三

6、是在遇到處理 媒體質(zhì)疑時，要及時與地方政府、監(jiān)管部門和媒體的溝通，做到 信息共享、共同應(yīng)對，及時化解風(fēng)險；四是要及時揭示風(fēng)險，把 好信息披露關(guān)，發(fā)揮董秘在信息披露中的把關(guān)作用。二、上市公司日常監(jiān)管溝通事項(xiàng)監(jiān)管部門與上市公司之間不是絕對的“貓鼠關(guān)系” ，而是一 個良性互動的關(guān)系。 上市公司的規(guī)范運(yùn)作離不開監(jiān)管部門持續(xù)有 效的監(jiān)管， 同樣，監(jiān)管工作的順利開展也離不開上市公司的積極 配合。因此，培育一個健康、公開、透明的資本市場，有賴于上 市公司和監(jiān)管部門良好的溝通交流。 下面， 我從日常監(jiān)管角度出 發(fā)，向在座的各位介紹一下上市公司需要與監(jiān)管部門溝通的一些 事項(xiàng)。當(dāng)上市公司出現(xiàn)以下幾種情況時， 要及

7、時向我局監(jiān)管責(zé)任 人溝通匯報，并做好信息披露工作：一是經(jīng)營管理方面， 如公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大 變化，公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定， 訂立重要 合同，提供對外擔(dān)保，發(fā)生重大虧損或者重大損失等。4 / 13二是重要人事變動，如公司的董事、1/3以上監(jiān)事、公司總 經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)發(fā)生變動，公司實(shí)際控制人發(fā)生變 更等。三是資本運(yùn)作方面，如上市公司進(jìn)行再融資，股權(quán)激勵，大 股東股權(quán)質(zhì)押，重大資產(chǎn)重組或者變更募投項(xiàng)目、實(shí)施方式、實(shí) 施地點(diǎn)等。四是重大事項(xiàng)導(dǎo)致媒體質(zhì)疑或公司股價異動等緊急情況時， 要在第一時間向我局監(jiān)管責(zé)任人匯報， 說明情況并妥善做好應(yīng)對 工作。在日常監(jiān)管工

8、作中， 我局也會根據(jù)實(shí)際情況對公司進(jìn)行現(xiàn)場 和非現(xiàn)場檢查。在檢查過程中，公司應(yīng)按照檢查人員要求，及時 提供相關(guān)資料、安排相關(guān)人員配合檢查工作的開展， 并按照整改 要求和整改期限， 落實(shí)整改措施， 及時與監(jiān)管責(zé)任人溝通整改進(jìn) 度和整改效果。三、上市公司規(guī)范運(yùn)作要求我們鼓勵、支持上市公司利用資本市場平臺發(fā)展壯大。 同時， 我們也要求所有上市公司都必須遵守資本市場的游戲規(guī)則。剛 才，王局長主要講了上市公司不能觸碰的五條紅線。下面，我重 點(diǎn)講講新上市公司應(yīng)該如何規(guī)范的問題。第一，切實(shí)做好信息披露工作。 信息披露是上市公司法定義務(wù)， 上市公司董事會應(yīng)高度重視 信息披露工作，在進(jìn)行信息披露時應(yīng)將投資者利益

9、放在第一位， 確保中小股東及時、 平等地獲取信息。 總的要求是 “真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整、及時、公平” ，對于真實(shí)、準(zhǔn)確、完整大家都比較熟悉了， 這里重點(diǎn)講一下及時和公平的要求。及時披露的具體要求是自起算日起或者觸及披露時點(diǎn)的兩 個交易日內(nèi)進(jìn)行相關(guān)信息的披露。 而起算日是指最先發(fā)生的以下 任一時點(diǎn)，及時5 / 13履行重大事件的信息披露義務(wù)： （一）董事會或 者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（二）有關(guān)各方就該重大事 件簽署意向書或者協(xié)議時；（三）董事、監(jiān)事或者高管人員知悉 該重大事件發(fā)生并報告時。 在上述規(guī)定的時點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形 之一的， 上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)

10、險因素： （一）該重大事件難以保密； （二）該重大事件 已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； （三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn) 異常交易情況。 需要強(qiáng)調(diào)的是， 上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)時關(guān)注本公司股 票的異常交易情況及主要媒體 （包括網(wǎng)絡(luò)媒體） 關(guān)于本公司的報 道。對于發(fā)生突發(fā)性事件和媒體重大質(zhì)疑， 要按照監(jiān)管部門的要 求快速啟動應(yīng)急預(yù)案， 在第一時間向監(jiān)管部門和當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部 門報告，及時處理， 平穩(wěn)化解市場傳聞和股價異動產(chǎn)生的不良影 響或風(fēng)險。 對于可能對股票交易產(chǎn)生重大影響的， 公司董秘應(yīng)及 時采取書面函詢等方式向控股股東、 實(shí)際控制人及公司治理層等 相關(guān)各方了解情況，并依照法定程序及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地 予以披露或澄清。公平披露主要是要保證所有投資者獲得信息的公平性， 上市 公司應(yīng)當(dāng)對信息披露的時間、渠道及披露方式進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)控 制。例如，上市公司在