股票期權(quán)激勵機(jī)制及其在我國上市公司的應(yīng)用

1、股票期權(quán)激勵機(jī)制及其在我國上市公司的應(yīng)用文號：祝瑞敏李長強(qiáng)發(fā)文單位：上海金融發(fā)文日期：2008-摘要股票期權(quán)作為一種薪酬激勵的有效方式，能較好地實(shí)現(xiàn)對經(jīng)理人長期激勵的目的。本文探討了股票 期權(quán)激勵機(jī)制形成的理論依據(jù)，闡述當(dāng)前我國上市公司具備實(shí)施股票期權(quán)激勵機(jī)制的前提，分析股票期權(quán) 方案將在我國上市公司激勵機(jī)制中普遍使用，最后指岀實(shí)施股票期權(quán)激勵機(jī)制中需注意的關(guān)鍵問題。關(guān)鍵詞股票期權(quán)，激勵機(jī)制股票期權(quán)激勵機(jī)制是公司賦予經(jīng)營管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi)，按約定價格購買本企業(yè)一定數(shù)量股 票的權(quán)利，持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定的時間內(nèi)行權(quán)或棄權(quán)。目前股權(quán)激勵仍然是最主要的長期激勵工具。2005統(tǒng)計資料

2、表明，在全球財富 500強(qiáng)公司高管薪酬結(jié)構(gòu)中，64%來源于工資與獎金以外的長期激勵，而在長期激勵中，股票期權(quán)激勵方式占據(jù)55%。一、股票期權(quán)激勵機(jī)制在我國上市公司的運(yùn)用環(huán)境分析任何一種激勵機(jī)制發(fā)揮其功效必然有其存在的前提和條件，股票期權(quán)激勵機(jī)制也不例外，當(dāng)前，我國 上市公司運(yùn)用股票期權(quán)激勵機(jī)制的前提已基本具備。（一）股權(quán)分置改革為實(shí)施股權(quán)期權(quán)激勵構(gòu)筑良好的市場基礎(chǔ)過去我國股市中能流通的股票相對數(shù)量過少，在資金供應(yīng)較為寬松的環(huán)境下，股票二級市場價格過高，表現(xiàn)為股價與經(jīng)營業(yè)績相脫離，股票不具有長期投資價值。股權(quán)分置帶來的股票全流通，不僅加大股票市 場的供給，對非流通股的送股也將股市的整體價格水平平

3、穩(wěn)地調(diào)整到合理區(qū)間，股權(quán)分置增強(qiáng)了我國資本 市場有效性，以股票期權(quán)作為經(jīng)理人激勵工具具備了市場前提。股權(quán)分置前，大股東往往通過控制權(quán)獲取超額溢價，并不關(guān)心二級市場股票價格的狀況。股權(quán)分置改 革解決了我國資本市場的這一重大缺陷，非流通股的全面流通，股票二級市場價格直接決定了股東的財富，大股東將更關(guān)心上市公司的業(yè)績及市場表現(xiàn)，也有更強(qiáng)的動力來實(shí)施管理層激勵。股權(quán)分置為上市公司實(shí) 施股票期權(quán)激勵提供了良好的市場基礎(chǔ)。（二）實(shí)施股票期權(quán)激勵的法律障礙業(yè)已消除1、公司法與證券法的修訂。修訂后的公司法、證券法在公司資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等 方面均有所突破，例如，2006年1月

4、開始施行的新公司法中公司股份可以在成立之日起兩年內(nèi)繳足， 公司收購股份可以預(yù)留一年，公司高管理人員在任職期間可轉(zhuǎn)讓不超過其持有本公司股份的25%的規(guī)定,為實(shí)施股票期權(quán)激勵排除了法律障礙。2、上市公司股權(quán)激勵管理辦法適時出臺為了促進(jìn)和規(guī)范上市公司股權(quán)激勵機(jī)制的發(fā)展，2005年 12 月 31日，中國證監(jiān)會發(fā)布上市公司股權(quán)激勵管理辦法 （試行 ），提出以限制性股票和股票期權(quán)為股權(quán)激勵的主要方式，規(guī)范股權(quán)激勵實(shí)施程序和信 息披露要求。2006 年 3 月 1 日，國資委和財政部聯(lián)合下發(fā)的國有控股上市公司（境外 ）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法正式實(shí)行， 9 月 30 日國有控股上市公司 （境內(nèi) ）實(shí)施股權(quán)激勵

5、試行辦法正式下發(fā)并施行，我國上市公司股 票期權(quán)激勵機(jī)制的制度環(huán)境已經(jīng)具備。3、若干配套規(guī)定明確會計處理與操作流程。財政部于 2006 年 3 月 15 日發(fā)布了企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11號股份支付，規(guī)定股權(quán)激勵會計處理方 法是 “按照公允價值計入相關(guān)成本費(fèi)用 ”。深交所發(fā)出發(fā)布了股權(quán)分置改革備忘錄第18 號 股權(quán)激勵計劃的實(shí)施 ，明確了股權(quán)激勵計劃中股份過戶的操作流程、報備資料、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)以及相關(guān)的信息披露要求，同時還規(guī)定了股份限售、鎖定及解鎖 的相關(guān)事宜。（三）股票期權(quán)激勵機(jī)制實(shí)施的內(nèi)部環(huán)境已經(jīng)具備上市公司股權(quán)激勵管理辦法 （試行 ）規(guī)定由薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定公司的股權(quán)激勵計劃草案。 經(jīng)過十幾年

6、來的發(fā)展， 我國上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)已逐步完善， 上市公司治理準(zhǔn)則 明確要求上市公司 董事會設(shè)置薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。在治理實(shí)踐中， 上市公司薪酬與考核委員會大多數(shù)由獨(dú)立董事構(gòu)成，能夠按照既定規(guī)則有效運(yùn)轉(zhuǎn)，其獨(dú)立性與有效性在公 司治理中發(fā)揮重要的作用，上市公司實(shí)施股票期權(quán)機(jī)制有效實(shí)施的內(nèi)部環(huán)境已經(jīng)具備。二、股票期權(quán)更符合當(dāng)前上市公司經(jīng)理人激勵需要上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定以限制性股票和股票期權(quán)為主要激勵方式。目前公布較詳細(xì)股權(quán) 激勵方案的上市公司中，股票期權(quán)方案占大多數(shù)，當(dāng)前股票期權(quán)更符合我國上市公司經(jīng)理人激勵需要，它 具有其他激勵方式不具備的

7、優(yōu)點(diǎn)。1、在經(jīng)濟(jì)高速增長的中國，股票期權(quán)具有較強(qiáng)的激勵作用。對高增長型或創(chuàng)業(yè)類企業(yè)，由于增長速度較快，股價在幾年內(nèi)往往有較大的升幅，采用股票期權(quán)激勵 方式具有高回報的特點(diǎn)， 因而股票期權(quán)具有較強(qiáng)的激勵作用。 當(dāng)前，我國的上市公司雖然多為制造類企業(yè)， 但由于中國經(jīng)濟(jì)處于高速增長期，在一個高速增長的市場環(huán)境下，企業(yè)的增長潛力及空間較大，期權(quán)激勵 有較大激勵作用，因而在當(dāng)前以及未來的一定時期內(nèi)，對經(jīng)理人實(shí)施期權(quán)激勵機(jī)制具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。2、期權(quán)方案更符合當(dāng)前經(jīng)理人沒有過多現(xiàn)金投資的現(xiàn)狀。近幾年來，我國上市公司才逐步推行年薪制。但由于種種原因，經(jīng)理人與員工收入沒有拉開相應(yīng)的差 距，當(dāng)前的年薪制不能完

8、全體現(xiàn)出對經(jīng)理人價值的全部回報， 不能夠達(dá)到對經(jīng)理人長期激勵的目的。 同時， 經(jīng)理人薪酬體制改革的緩慢進(jìn)程，使得當(dāng)前經(jīng)理人并沒有過多的現(xiàn)金可用于即期購買公司股票。前兩年上 市公司曲折的 MBO 也說明了當(dāng)前經(jīng)理人極為有限的現(xiàn)金投資能力。股票期權(quán)方案不需要即期的現(xiàn)金投入，經(jīng)理人遠(yuǎn)期支付購買股權(quán)的資金，但購買價格參照即期價格， 同時從即期起就享受股權(quán)的增值收益權(quán)，經(jīng)理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠，比直接支付現(xiàn)金取得現(xiàn)股， 在當(dāng)前更為我國上市公司經(jīng)理人所接受。3、期權(quán)方案更符合經(jīng)理人承受風(fēng)險能力較低現(xiàn)狀。由于前述上市公司經(jīng)理人薪酬體制改革的緩慢進(jìn)程，當(dāng)前經(jīng)理人收入仍處于相對較低的水平，這種收 入狀況決

9、定其經(jīng)理人的風(fēng)險承受較低。即便當(dāng)期購買了股票，由于承受能力較低，更容易引發(fā)尋租等道德 風(fēng)險。股票期權(quán)方案經(jīng)理人不承擔(dān)股權(quán)貶值風(fēng)險，在行權(quán)日 到期日之間，如果行權(quán)價格持續(xù)高于市場價 格，經(jīng)理人可以放棄行權(quán)，不必承擔(dān)股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險，因而在期權(quán)數(shù)量設(shè)計中就可以不受其風(fēng)險承擔(dān) 能力的限制，通過增加期權(quán)的數(shù)量，可以產(chǎn)生很大的杠桿激勵作用，這是股票期權(quán)運(yùn)用于激勵機(jī)制中的一 個顯著的優(yōu)點(diǎn)，既不受行權(quán)人當(dāng)前風(fēng)險承受能力的限制，又能產(chǎn)生較大的激勵作用。正是由于上述原因，股票期權(quán)激勵機(jī)制在我國當(dāng)前的經(jīng)理人激勵計劃中最為適宜，這不僅與股票期權(quán) 本身的特點(diǎn)有關(guān)，同時更符合我國經(jīng)理人投資與風(fēng)險承受的現(xiàn)狀，因而在當(dāng)前

10、以至未來一定階段，我們預(yù) 計股票期權(quán)激勵機(jī)制在實(shí)踐中會備受上市公司青睞并廣為運(yùn)用。三、當(dāng)前上市公司實(shí)施股票期權(quán)激勵機(jī)制應(yīng)注意的問題從當(dāng)前我國上市公司公告的股票期權(quán)激勵方案可以看出，一方面嚴(yán)格按照上市公司股權(quán)激勵管理辦 法 （試行 ）規(guī)定操作，另一方面將股票期權(quán)激勵機(jī)制作為一種新生事物，處于選擇摸索試行的過程中。本 人通過參考境外公司股票期權(quán)激勵機(jī)制經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國上市公司實(shí)際情況，提出在當(dāng)前實(shí)施股票期權(quán)激勵 計劃需注意幾個的問題。1、科學(xué)地確定鎖定期間與行權(quán)時間。我國上市公司股權(quán)激勵管理辦法 （試行 ）中規(guī)定：股票期權(quán)授權(quán)日與首次行權(quán)日之間的間隔（以下稱鎖定期）不得少于 1 年，有效期從授權(quán)日起

11、不得超過 10年。對每個上市公司來說，究竟設(shè)計多長的鎖定期 與行權(quán)時間，要根據(jù)企業(yè)具體情況來確定。比如技術(shù)要求較低的企業(yè)經(jīng)理人的決策影響時間較短，股票期 權(quán)的最長行權(quán)時間可以適當(dāng)縮短。而技術(shù)密集度高的企業(yè)，經(jīng)理層的決策對企業(yè)影響較為長遠(yuǎn)，股票期權(quán) 的行權(quán)時間應(yīng)該較長，以保證經(jīng)理層為企業(yè)的長期利益作足夠的考慮。 目前公布的股票期權(quán)激勵方案，授權(quán)日到首次行權(quán)日的鎖定期大多為1 年（除雙鷺?biāo)帢I(yè)為 3 年 ），整體鎖定時間較短，難以達(dá)到對經(jīng)理人長期激勵目的。鎖定期與行權(quán)時間的長短不僅影響激勵作用的發(fā)揮，而且決 定了股票期權(quán)激勵機(jī)制的成敗，因而是設(shè)計激勵方案的關(guān)鍵步驟，應(yīng)充分分析企業(yè)自身的特點(diǎn)及經(jīng)理人決

12、 策影響期間，理論上的鎖定期與行權(quán)時間應(yīng)該與經(jīng)理人對企業(yè)決策影響期間相匹配。要實(shí)現(xiàn)對經(jīng)理人長期 激勵的目的，確定合理的鎖定期與行權(quán)時間，更好地發(fā)揮股票期權(quán)的激勵作用。2、確定適宜的授予數(shù)量。上市公司股權(quán)激勵管理辦法 （試行 ）中規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃涉及的標(biāo)的股票總 數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%，非經(jīng)股東大會特別批準(zhǔn)，任何一名激勵對象獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 1%。目前公告的激勵方案看，除伊利股份總裁潘剛獲授1500 萬股占總股本的2.9043%，其他公司方案中單一對象獲授比例均低于1%。上述辦法體現(xiàn)了監(jiān)管部門一方面要防范上市公司實(shí)施經(jīng)理人過度激勵，另一

13、方面對單一對象激勵數(shù)量 也留有余地。那么實(shí)際操作中上市公司應(yīng)如何確定適宜的授予數(shù)量呢?本人認(rèn)為以下原則需考慮：第一，對關(guān)鍵人員授予數(shù)量不宜過低，要能夠?qū)崿F(xiàn)對目標(biāo)人員的激勵，過低的授予數(shù)量不能有效發(fā)揮 激勵作用。第二，授予數(shù)量要與授予對象在公司中發(fā)揮作用相聯(lián)系，不能盲目激勵。對公司發(fā)展起關(guān)鍵作 用人員應(yīng)該給予與其付出相匹配的激勵，這是激勵中對等原則的體現(xiàn)；不可否認(rèn)，現(xiàn)實(shí)中存在有些經(jīng)理人 是因行政指派等原因到這個崗位， 對企業(yè)的發(fā)展沒有起到太大的作用， 這種經(jīng)理人不應(yīng)享受股權(quán)激勵計劃。 企業(yè)激勵本身必須要達(dá)到投入激勵能夠更好推動長期更多產(chǎn)出的目的，激勵計劃不是福利計劃。第三，要 結(jié)合同類公司以及經(jīng)

14、理人市場激勵水平全面考慮。公平理論是激勵理論一個重要內(nèi)容，在設(shè)計股票期權(quán)激 勵方案時要充分考慮。3、行權(quán)條件的設(shè)置。目前公布的激勵方案，基本上都以經(jīng)營業(yè)績設(shè)定為行權(quán)條件。目前普遍受到公眾質(zhì)疑的是行權(quán)條件設(shè) 置過低，激勵計劃有福利計劃的嫌疑。如萬科凈資產(chǎn)收益率設(shè)定為12%所引發(fā)市場爭論。經(jīng)理層股權(quán)激勵機(jī)制的設(shè)計宗旨就是要將經(jīng)理層的薪酬與企業(yè)業(yè)績建立起更為緊密的聯(lián)系。如果條件 過低或過高，難以達(dá)到有效的激勵效果。因而設(shè)計行權(quán)條件要考慮以下因素：第一是與激勵要求相匹配的行權(quán)條件。要達(dá)到激勵目的，行權(quán)條件不能過低，有激勵作用的行權(quán)條件 應(yīng)該是經(jīng)理人經(jīng)過全身心努力后才能實(shí)現(xiàn)，否則不僅背離激勵計劃初衷，也

15、是對股東利益的侵害；第二考 慮公司中長期發(fā)展目標(biāo)。行權(quán)條件不能脫離企業(yè)實(shí)際情況與發(fā)展目標(biāo)，為實(shí)現(xiàn)長期激勵，行權(quán)條件必須與 公司中長期發(fā)展目標(biāo)相匹配，否則企業(yè)中長期目標(biāo)就是令人懷疑的空中樓閣；第三考慮行業(yè)發(fā)展、宏觀經(jīng) 濟(jì)環(huán)境等外部條件。要考慮行業(yè)發(fā)展情況與宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，分清企業(yè)業(yè)績中哪些是經(jīng)理人努力經(jīng)營帶來的 結(jié)果，哪些是宏觀環(huán)境或行業(yè)政策本身帶來的發(fā)展，某些壟斷行業(yè)產(chǎn)生的利潤更多源自于國家的政策，而 非經(jīng)理人努力。因而真正激勵到位，行權(quán)條件要科學(xué)界定，比如在什么環(huán)境下出現(xiàn)什么增長結(jié)果等周全設(shè) 計，這樣不僅讓經(jīng)理人感到有所激勵，也讓股東滿意。4、完善企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)能發(fā)揮效益、股票期權(quán)激勵機(jī)制能發(fā)揮最大作用的重要前提，實(shí)施股票 期權(quán)激勵機(jī)制，要設(shè)計保障其良好運(yùn)行的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。從嚴(yán)格意義講，即期股票價格并不一定完全體現(xiàn)出公司長期價值。實(shí)施股票期權(quán)激勵機(jī)制后，行權(quán)時 的股票價格與經(jīng)理層利益直接相