注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)指南介紹

1、注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)指南介紹中注協(xié)研究發(fā)展部 孫建立010687211661204 sun_引言劉會長批示：事務(wù)所和注師當管理人，一定要當出信譽來，樹立好品牌。一、注師行業(yè)承接破產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的機遇與挑戰(zhàn)二、管理人制度與破產(chǎn)程序三、承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)指南介紹一、機遇與挑戰(zhàn)并存（一）機遇（二）挑戰(zhàn)（三）應(yīng)對機遇一：管理人制度的建立，為會計師事務(wù)所和注冊會計師增加了一項法定業(yè)務(wù)，擔任管理人將會成為會計師事務(wù)所新的業(yè)務(wù)增長點，注冊會計師行業(yè)在我國社會主義市場經(jīng)濟體制運行中的地位將得到進一步提升，這對注冊會計師行業(yè)做大做強和國際化發(fā)展具有重大意義。 北京地區(qū)有33家會計師事務(wù)所進入第一

2、批機構(gòu)管理人名冊。北京高院隨機選定管理人辦法實施以來，已有10家會計師事務(wù)所受指定擔任管理人。分別為萬隆會計師事務(wù)所有限公司、中審會計師事務(wù)所、中和正信會計師事務(wù)所有限公司、北京中潤華會計師事務(wù)所有限責任公司、北京中瑞誠聯(lián)合會計師事務(wù)所、北京華通鑒會計師事務(wù)所、北京中公信會計事務(wù)所有限責任公司、普華永道中天會計師事務(wù)所北京分所、北京京都天華會計師事務(wù)所有限責任公司、中一會計師事務(wù)所有限責任公司。 機遇二：基于在會計、審計等領(lǐng)域所擁有的專業(yè)知識和技能優(yōu)勢，注冊會計師成為企業(yè)破產(chǎn)及清算案件中的重要參與者1998年2007年，全國各級法院受理破產(chǎn)案件63000余件，審結(jié)57000余件。其中，1998

3、年2002年，受理破產(chǎn)案件最多，2002年當年受理9110件，之后逐年下降，到2007年全年受理3000多件。 2008年全國破產(chǎn)案件立案數(shù)為2955件。比2007年下降252件，降幅為8%。 今年1月至2月，全國法院新收企業(yè)破產(chǎn)案件544件，比上年同期上升28%；審結(jié)261件，比上年同期上升3.57%。 企業(yè)破產(chǎn)、企業(yè)倒閉、企業(yè)自行清算的異同據(jù)國家發(fā)改委中小企業(yè)司統(tǒng)計，2008年僅上半年全國就有6.7萬家規(guī)模以上中小企業(yè)倒閉。此外，據(jù)2008年12月21日新華社消息，1-10月廣東全省有15661家中小企業(yè)關(guān)閉，而破產(chǎn)數(shù)據(jù)庫顯示的是，廣東全年只有153起破產(chǎn)案件。 挑戰(zhàn)一會計師事務(wù)所、律師事

4、務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所三大行業(yè)競爭截至2008年12月，全國律師事務(wù)所大約有14000多家，會計師事務(wù)所7200多家，破產(chǎn)清算事務(wù)所約200家。挑戰(zhàn)二破產(chǎn)事務(wù)法律性比較強，注冊會計師沒有律師那樣善于同法官打交道德國馬丁路德大學法學系教授史提帆博士說，管理人需要具備必要的專業(yè)知識，必須是一名律師，他必須有能力處理與稅法、公司法（尤其是合資企業(yè)法）、環(huán)境法、勞動與雇傭法、責任法等有關(guān)的問題。英國“新破產(chǎn)法”頒行后，改變原來的做法，規(guī)定唯有正式開業(yè)的破產(chǎn)律師才具有充任破產(chǎn)管理人的資格。這種做法是按肯納斯科克大法官領(lǐng)導的“司法委員會”的建議形成的。應(yīng)對一：發(fā)揮特長，重視法律，當好管理人注冊會計師的特長在

5、于擁有會計、財務(wù)、審計等專業(yè)知識，有利于充分運用審計程序和方法，調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，也能在和解、重整等程序中發(fā)揮優(yōu)勢重視法律，特別是企業(yè)破產(chǎn)法在實體及程序上的要求，如：管理人職責，債務(wù)人的可撤銷及無效行為，債權(quán)申報與審查，債權(quán)人會議召開與決議通過要求等。應(yīng)對二：積極拓展企業(yè)破產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)除受人民法院指定擔任管理人外，會計師事務(wù)所也可以受管理人、債權(quán)人、債務(wù)人及其他相關(guān)利害關(guān)系人委托辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，如清算審計、代理申報債權(quán)、協(xié)助編制重整計劃等。特別是，重視與律師合作，在律師事務(wù)所擔任管理人時，積極爭取，協(xié)助管理人工作二、管理人制度與破產(chǎn)程序（一）管理人概念（二）管理人制度起源（三）管理人制度的重要性

6、（四）破產(chǎn)程序（五）管理人業(yè)務(wù)流程管理人概念不同國家和地區(qū)對管理人有不同稱謂，如破產(chǎn)管理人、托管人、受托人、清算人、監(jiān)督人、接管人、清盤人、臨時監(jiān)護人、司法管理人、破產(chǎn)代表等。大體而言，大陸法系國家一般稱為“管理人”(德國稱財產(chǎn)管理人，法國稱司法代理人)，英美法系國家一般稱為“受托人”或“托管人”(trustee)，聯(lián)合國破產(chǎn)立法指南草案則折衷稱為“破產(chǎn)代表”。管理人概念（續(xù)）管理人概念本身有狹義和廣義之分。狹義的管理人是專指在破產(chǎn)宣告以后成立的，全面接管破產(chǎn)企業(yè)，負責其清算分配的機構(gòu)。其職責是專門負責破產(chǎn)清算，所以也被稱為破產(chǎn)管理人。廣義的管理人，除了負責破產(chǎn)清算事務(wù)之外，還可能負責重整等工

7、作，在企業(yè)的重整、和解程序方面也發(fā)揮相應(yīng)的職能。我國新破產(chǎn)法中的管理人概念是在廣義上使用的。管理人制度起源管理人制度的起源可追溯至古羅馬時代。早期，債權(quán)人自立救濟，勝訴后自行執(zhí)行。后來，實行委付財產(chǎn)制，法院應(yīng)債權(quán)人請求發(fā)給管財命令，債權(quán)人可以占有債務(wù)人全部財產(chǎn)，然后，債權(quán)人可以請求法院從債權(quán)人中選任財產(chǎn)管理人。羅馬帝制時期，改總括拍賣為個別拍賣，立法規(guī)定必須選任財產(chǎn)管理人，此項制度延續(xù)發(fā)展至今，形成了現(xiàn)代管理人制度。管理人制度的重要性破產(chǎn)是市場經(jīng)濟體制中的一項重要制度安排，而管理人制度則被視為破產(chǎn)程序是否按市場化規(guī)則運作的一項重要判定標準。管理人是破產(chǎn)程序中最為重要的一個機關(guān)，涉及管理人的事項

8、和管理人的行為幾乎貫穿于整個破產(chǎn)程序，涉及到破產(chǎn)程序中的全部當事人和有關(guān)參與者。破產(chǎn)程序和解重整破產(chǎn)清算破產(chǎn)程序（續(xù)）債務(wù)人申請債務(wù)人申請和解和解破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算重整重整執(zhí)行和解協(xié)議執(zhí)行和解協(xié)議執(zhí)行重整計劃執(zhí)行重整計劃破產(chǎn)程序（續(xù)）債權(quán)人申請債權(quán)人申請重整重整破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算執(zhí)行重整計劃執(zhí)行重整計劃和解和解執(zhí)行和解協(xié)議執(zhí)行和解協(xié)議管理人業(yè)務(wù)流程見附圖管理人業(yè)務(wù)流程.doc三、承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)指南（一）指南總體情況； （二）管理人職責； （三）接管； （四）調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況；（五）調(diào)查債務(wù)人營業(yè)狀況；（六）調(diào)查職工債權(quán)；（七）接受債權(quán)申報；（八）制作重整計劃草案；（九）破產(chǎn)清算；（十）

9、承辦其他案件；（十一）補充要求。1.指南總體情況指南遵循企業(yè)破產(chǎn)法及相關(guān)司法解釋的要求，結(jié)合我國企業(yè)破產(chǎn)案件特點，總結(jié)注冊會計師參與企業(yè)破產(chǎn)案件經(jīng)驗，對注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)提供指導。 指南總體情況（續(xù)）指南共十二章六十八條，分別為總則、管理人職責、接管、調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況、調(diào)查債務(wù)人營業(yè)狀況、調(diào)查職工債權(quán)、接受債權(quán)申報、制作重整計劃草案、破產(chǎn)清算、承辦其他相關(guān)業(yè)務(wù)、承辦企業(yè)破產(chǎn)案件相關(guān)業(yè)務(wù)時的補充要求、附則。指南總體情況（續(xù)）指南主要內(nèi)容：一是對注冊會計師作為管理人應(yīng)承擔的職責進行了梳理；二是對注冊會計師承辦企業(yè)破產(chǎn)案件業(yè)務(wù)中應(yīng)遵循的主要操作程序進行了規(guī)范；三是對注冊會計師承辦管

10、理人業(yè)務(wù)需要重點關(guān)注的事項進行了具體化。 2.管理人職責（一）接管債務(wù)人財產(chǎn)并進行管理；（二）接管債務(wù)人的印章及賬簿、文書等資料；（三）充分運用審計程序和方法 ，調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告；（四）決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；（五）決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支；（六）在第一次債權(quán)人會議召開之前，對債務(wù)人營業(yè)情況進行調(diào)查，形成調(diào)查報告，經(jīng)人民法院許可后，決定繼續(xù)或停止債務(wù)人營業(yè)；（七）管理繼續(xù)營業(yè)的債務(wù)人的營業(yè)事務(wù)，但在重整期間，經(jīng)債務(wù)人申請，人民法院批準，債務(wù)人在管理人監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的除外；管理人職責（續(xù)）（八）決定解除或者繼續(xù)履行破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當事

11、人均未履行完畢的合同，并通知對方當事人，如果決定繼續(xù)履行合同的，應(yīng)當依照企業(yè)破產(chǎn)法第二十六條、第六十九條的規(guī)定，報經(jīng)人民法院或債權(quán)人委員會同意；（九）依法清收債務(wù)人的債權(quán)，接受債務(wù)人的債務(wù)人或財產(chǎn)持有人的債務(wù)清償或財產(chǎn)交付；（十）發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法第三十一條、第三十二條所列可撤銷行為的，追回相關(guān)財產(chǎn)，必要時請求人民法院撤銷該行為；（十一）發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法第三十三條所列無效行為的，追回相關(guān)財產(chǎn)，必要時請求人民法院確認該行為無效；（十二）依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第三十五條的規(guī)定，要求尚未完全履行出資義務(wù)的債務(wù)人的出資人繳納所認繳的出資，必要時通過人民法院進行；（十三）追回債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管

12、理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，必要時通過人民法院進行；管理人職責（續(xù)）（十四）可以依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第三十七條的規(guī)定，通過清償債務(wù)或者提供為債權(quán)人接受的擔保，取回質(zhì)物、留置物，但應(yīng)依照企業(yè)破產(chǎn)法第二十六條、第六十九條的規(guī)定，報經(jīng)人民法院或債權(quán)人委員會同意；（十五）接受債權(quán)申報，登記造冊，對申報的債權(quán)進行審查，并編制債權(quán)表，提交第一次債權(quán)人會議核查；（十六）妥善保存?zhèn)鶛?quán)表和債權(quán)申報材料，供利害關(guān)系人查閱；（十七）調(diào)查債務(wù)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金，列出清單

13、并公示，對職工提出的異議經(jīng)核實后予以更正；（十八）可以提議召開債權(quán)人會議；（十九）于債權(quán)人會議召開十五日前通知已知債權(quán)人，列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況，并回答詢問；（二十）代表債務(wù)人或另外委托代理人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；管理人職責（續(xù)）（二十一）在重整中，注冊會計師作為管理人負責管理債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的，應(yīng)制作重整計劃草案，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交，就重整計劃草案向債權(quán)人會議作出說明，并回答詢問；（二十二）依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第八十七條第一款的規(guī)定，可以同未通過重整計劃草案的表決組協(xié)商；（二十三）依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第八十七條第二款的規(guī)定，可以申請人民法院批準重整計劃草案

14、；（二十四）依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第八十六條的規(guī)定，自重整計劃通過之日起十日內(nèi)，可以向人民法院提出批準重整計劃的申請；（二十五）依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第七十三條第二款、第八十九條第二款的規(guī)定，向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)；（二十六）在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行；（二十七）根據(jù)重整計劃執(zhí)行情況，在重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期屆滿前，可以申請人民法院裁定延長重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限；管理人職責（續(xù)）（二十八）重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期屆滿時，向人民法院提交監(jiān)督報告；（二十九）債務(wù)人不能執(zhí)行或不執(zhí)行重整計劃的，可以請求人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)；（三十）債權(quán)人會議通過和解協(xié)議并經(jīng)人民法院裁定認可，

15、終止和解程序時，向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，并向人民法院提交執(zhí)行職務(wù)的報告；（三十一）在人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)后，及時擬定破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，提交債權(quán)人會議討論；（三十二）按照債權(quán)人會議通過或者人民法院裁定的破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，適時變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)；（三十三）根據(jù)破產(chǎn)財產(chǎn)變價出售情況，及時擬定破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，并提交債權(quán)人會議討論，債權(quán)人會議通過后提請人民法院裁定認可；管理人職責（續(xù)）（三十四）執(zhí)行經(jīng)人民法院裁定認可的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，并關(guān)注企業(yè)破產(chǎn)法第一百一十七條、第一百一十八條、第一百一十九條規(guī)定的應(yīng)當提存分配額的事項；（三十五）債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用或破產(chǎn)人無財產(chǎn)可供分配的，應(yīng)當提請人

16、民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序；（三十六）在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配完結(jié)后，應(yīng)當及時向人民法院提交破產(chǎn)財產(chǎn)分配報告，并提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序；（三十七）自破產(chǎn)清算程序終結(jié)之日起十日內(nèi)，向破產(chǎn)人原登記機關(guān)辦理注銷登記；（三十八）辦理破產(chǎn)人注銷登記后，如存在未決的訴訟或仲裁，應(yīng)當繼續(xù)參加；（三十九）人民法院認為管理人應(yīng)當履行的其他職責。3.接管指南所稱接管，是指注冊會計師受人民法院的指定擔任管理人，對債務(wù)人實施全面接收和管理。 接管（續(xù)）注冊會計師應(yīng)接收債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，包括但不限于：（一）現(xiàn)金、債權(quán)、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、對外投資、無形資產(chǎn)等財產(chǎn)及相關(guān)憑證；（二）公章、財務(wù)專用章、

17、合同專用章、發(fā)票專用章、海關(guān)報關(guān)章、職能部門章、各分支機構(gòu)章、電子印章、法定代表人名章等印章；（三）總賬、明細賬、臺賬、日記賬等賬簿及全部會計憑證、重要空白憑證；（四）設(shè)立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證書及各類資質(zhì)證書、章程、合同、協(xié)議及各類決議、會議記錄、人事檔案、電子文檔、管理系統(tǒng)授權(quán)密碼等資料。接管（續(xù)）注冊會計師應(yīng)對債務(wù)人的財產(chǎn)、內(nèi)部事務(wù)和營業(yè)事務(wù)實施管理，必要時經(jīng)人民法院許可，可以聘請工作人員參與管理工作。 4.調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況指南所稱調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，是指注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，充分運用審計程序和方法 ，調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，并制作財產(chǎn)狀況報告。 調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況（

18、續(xù)）注冊會計師應(yīng)對債務(wù)人的出資情況、現(xiàn)金狀況、債權(quán)狀況、存貨狀況、固定資產(chǎn)狀況、在建工程狀況、對外投資狀況、土地及無形資產(chǎn)狀況等財產(chǎn)狀況進行調(diào)查。 注冊會計師在調(diào)查時，應(yīng)關(guān)注有關(guān)財產(chǎn)的真實性、合法性、權(quán)屬及實際狀況，也應(yīng)關(guān)注其可變現(xiàn)情況。 調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況（續(xù)）注冊會計師對債務(wù)人出資情況進行調(diào)查時，要重點關(guān)注：（一）出資人名冊，出資協(xié)議、債務(wù)人章程、驗資報告及實際出資情況；（二）非貨幣財產(chǎn)出資的批準文件、財產(chǎn)權(quán)屬證明文件及權(quán)屬變更登記文件；（三）歷次資本變動情況及相應(yīng)的驗資報告。 調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況（續(xù)）注冊會計師對債務(wù)人現(xiàn)金狀況進行調(diào)查時，要重點關(guān)注庫存現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資金。 注冊

19、會計師對債務(wù)人債權(quán)狀況進行調(diào)查時，要重點關(guān)注債權(quán)形成原因、形成時間、具體債權(quán)內(nèi)容及債權(quán)催收情況。 注冊會計師對債務(wù)人存貨狀況進行調(diào)查時，要重點關(guān)注存貨的存放地點、數(shù)量、狀態(tài)、性質(zhì)及相關(guān)憑證。 注冊會計師對債務(wù)人固定資產(chǎn)狀況進行調(diào)查時，要重點關(guān)注： （一）債務(wù)人的房屋產(chǎn)權(quán)及重要設(shè)備權(quán)屬； （二）債務(wù)人有關(guān)海關(guān)免稅的設(shè)備情況。注冊會計師對債務(wù)人在建工程狀況進行調(diào)查時，要重點關(guān)注在建工程立項文件、相關(guān)許可，工程進度、施工狀況及相關(guān)技術(shù)資料。 調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況（續(xù)）注冊會計師對債務(wù)人對外投資狀況進行調(diào)查時，要重點關(guān)注： （一）各種有價證券； （二）對外投資情況證明； （三）被投資企業(yè)的所有者權(quán)益情況

20、，必要時可以申請進行審計、評估。 注冊會計師對債務(wù)人土地及無形資產(chǎn)狀況進行調(diào)查時，要重點關(guān)注： （一）債務(wù)人土地使用權(quán)屬及使用情況； （二）債務(wù)人擁有的專利、非專利技術(shù)、商標、版權(quán)等； （三）債務(wù)人擁有的許可或特許經(jīng)營權(quán)情況。 調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況（續(xù)）注冊會計師應(yīng)對債務(wù)人所涉企業(yè)破產(chǎn)法第三十一條、第三十二條、第三十三條所列的可撤銷或無效行為進行調(diào)查。 注冊會計師應(yīng)對涉及債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取非正常收入和侵占企業(yè)財產(chǎn)進行調(diào)查。 注冊會計師應(yīng)對債權(quán)人主張抵銷的債權(quán)債務(wù)進行調(diào)查，調(diào)查時要重點關(guān)注是否存在下列情形： （一）債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)

21、； （二）除因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而負擔債務(wù)外，債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人負擔債務(wù)； （三）除因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而取得債權(quán)外，債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實，對債務(wù)人取得債權(quán)。 調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況（續(xù)）注冊會計師在財產(chǎn)狀況調(diào)查過程中，應(yīng)關(guān)注有關(guān)財產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利受限情況，以及相關(guān)爭議情況。 注冊會計師根據(jù)對債務(wù)人財產(chǎn)調(diào)查情況，在整理、分析相關(guān)證據(jù)后，出具債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告。 調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況（續(xù)）債務(wù)人財產(chǎn)狀況報告包括但不限于下列要素：（一）標題；（二）收件人；（三）目

22、的和范圍；（四）執(zhí)行的主要程序；（五）財產(chǎn)狀況說明；（六）報告使用范圍；（七）管理人蓋章；（八）報告日期。5.調(diào)查債務(wù)人營業(yè)狀況指南所稱調(diào)查債務(wù)人營業(yè)狀況，是指注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，接管債務(wù)人后，對債務(wù)人的營業(yè)及相關(guān)合同等情況進行調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查情況決定是否繼續(xù)履行相關(guān)合同、是否繼續(xù)營業(yè)及其他相關(guān)管理事務(wù)。 調(diào)查債務(wù)人營業(yè)狀況（續(xù)）注冊會計師應(yīng)對債務(wù)人基本情況、經(jīng)營情況、簽署的重要合同（協(xié)議）情況等營業(yè)狀況進行調(diào)查。 調(diào)查債務(wù)人營業(yè)狀況（續(xù)）注冊會計師調(diào)查債務(wù)人基本情況時，要重點關(guān)注： （一）營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證書、特許經(jīng)營證書、資質(zhì)證書、相關(guān)批準文件，以及相關(guān)合同及文件； （二

23、）組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、下屬公司、分支機構(gòu)及營業(yè)網(wǎng)點等。注冊會計師調(diào)查債務(wù)人經(jīng)營情況時，要重點關(guān)注： （一）債務(wù)人產(chǎn)品、服務(wù)結(jié)構(gòu)； （二）債務(wù)人所在行業(yè)發(fā)展狀況； （三）債務(wù)人市場位置； （四）債務(wù)人破產(chǎn)的重要原因； （五）債務(wù)人生產(chǎn)產(chǎn)品、提供服務(wù)能力。 調(diào)查債務(wù)人營業(yè)狀況（續(xù)）注冊會計師調(diào)查債務(wù)人簽署的重要合同時，要重點關(guān)注：（一）與股權(quán)有關(guān)的合同；（二）在債務(wù)人財產(chǎn)上設(shè)定抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)等限制債務(wù)人權(quán)利的合同及履行情況，以及債務(wù)人作為抵押權(quán)人、質(zhì)押權(quán)人、留置權(quán)人等相關(guān)合同及履行情況；（三）與合并、分立、重組、收購有關(guān)的重要合同及文件；（四）重要服務(wù)合同；（五）重要特許合同；（六）與知識

24、產(chǎn)權(quán)有關(guān)的重要合同；（七）重要租賃合同；（八）重要購銷合同；（九）重要保險合同；（十）重要借款合同；（十一）附條件、附期限的合同。 調(diào)查債務(wù)人營業(yè)狀況（續(xù)）注冊會計師應(yīng)對有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁情況進行調(diào)查。 注冊會計師應(yīng)根據(jù)對債務(wù)人營業(yè)狀況調(diào)查的情況，擬定債務(wù)人財產(chǎn)管理方案。 6.調(diào)查職工債權(quán)指南所稱職工債權(quán)，是指債務(wù)人所欠職工工資和醫(yī)療、傷殘保險、撫恤費用，所欠應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金。指南所稱調(diào)查職工債權(quán)，是指注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，對職工基本情況及職工債權(quán)情況進行調(diào)查，列出職工債權(quán)清單。 調(diào)查職工

25、債權(quán)（續(xù)）注冊會計師應(yīng)對職工債權(quán)情況進行調(diào)查，調(diào)查時要重點關(guān)注：（一）職工人數(shù)、工資標準、職務(wù)崗位、在債務(wù)人連續(xù)工作時間和參加工作時間；（二）債務(wù)人與職工簽訂的勞動合同；（三）補償金額應(yīng)達到法定最低要求；（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員的工資應(yīng)按照債務(wù)人職工的平均工資計算；（五）職工債權(quán)金額、類別等。 調(diào)查職工債權(quán)（續(xù)）注冊會計師應(yīng)根據(jù)職工債權(quán)調(diào)查情況，列出職工債權(quán)清單并予以公示。職工對職工債權(quán)清單有異議要求注冊會計師更正的，注冊會計師核實后應(yīng)予以更正。 7.接受債權(quán)申報注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，應(yīng)接受所有提供了企業(yè)破產(chǎn)法第四十九條規(guī)定的債權(quán)申報材料的債權(quán)人的債權(quán)申報。注冊會計師收到債

26、權(quán)申報材料后，應(yīng)當?shù)怯浽靸裕忻鞲鱾鶛?quán)人申報材料中提供的債權(quán)數(shù)額、有無財產(chǎn)擔保及有關(guān)證據(jù)等情況。注冊會計師應(yīng)對申報的債權(quán)進行審查，在審查基礎(chǔ)上編制債權(quán)表。注冊會計師應(yīng)妥善保管債權(quán)表和債權(quán)申報材料，供利害關(guān)系人查閱。注冊會計師應(yīng)將編制的債權(quán)表提交第一次債權(quán)人會議核查，債務(wù)人、債權(quán)人對債權(quán)表記載的債權(quán)無異議的，提交人民法院裁定確認。 8.制作重整計劃草案注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，在人民法院裁定債務(wù)人重整后，如負責管理債務(wù)人財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，應(yīng)在前期調(diào)查基礎(chǔ)上，在人民法院裁定債務(wù)人重整之日起六個月內(nèi)制作重整計劃草案，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交。 制作重整計劃草案（續(xù)）重整計劃草案應(yīng)當包括

27、下列內(nèi)容：（一）債務(wù)人的經(jīng)營方案；（二）債權(quán)分類；（三）債權(quán)調(diào)整方案；（四）債權(quán)受償方案；（五）重整計劃的執(zhí)行期限；（六）重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限；（七）有利于債務(wù)人重整的其他方案。 制作重整計劃草案（續(xù)）注冊會計師在制作重整計劃草案時，要重點關(guān)注下列問題：（一）各類債權(quán)人因重整計劃的實施而獲得的受償比例是否低于破產(chǎn)清算的受償比例；（二）不減免債務(wù)人欠繳的企業(yè)破產(chǎn)法第八十二條第一款第二項規(guī)定以外的社會保險費用。 制作重整計劃草案（續(xù)）注冊會計師制作重整計劃草案的，應(yīng)向債權(quán)人會議就重整計劃草案作出說明，并回答詢問。債權(quán)人會議部分表決組未通過重整計劃草案的，注冊會計師可以同未通過重整計劃草案的表決組

28、協(xié)商。未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合企業(yè)破產(chǎn)法第八十七條第二款所列條件的，注冊會計師可以申請人民法院批準重整計劃草案。注冊會計師應(yīng)依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第八十六條的規(guī)定，自重整計劃通過之日起十日內(nèi)，向人民法院提出批準重整計劃的申請。 9.破產(chǎn)清算（破產(chǎn)財產(chǎn)變價與出售）注冊會計師受人民法院指定擔任管理人，在人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)后，應(yīng)做好破產(chǎn)清算有關(guān)工作。注冊會計師收到人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的裁定書后，應(yīng)及時整理財產(chǎn)清冊、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊、清算期間有關(guān)的財務(wù)會計報告等材料。注冊會計師應(yīng)當組織對破產(chǎn)財產(chǎn)進行審查、估價，及時擬定破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，

29、提交債權(quán)人會議討論。注冊會計師應(yīng)根據(jù)債權(quán)人會議通過的或人民法院裁定的變價方案，適時變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)。變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)當通過拍賣進行，但是，債權(quán)人會議決定以協(xié)議處分或資產(chǎn)抵債處置等其他方式進行的除外。 破產(chǎn)清算（破產(chǎn)財產(chǎn)分配）注冊會計師應(yīng)當根據(jù)破產(chǎn)財產(chǎn)變價出售情況，及時擬定破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，提交債權(quán)人會議討論，債權(quán)人會議通過后提請人民法院裁定認可。注冊會計師應(yīng)執(zhí)行經(jīng)人民法院裁定認可后的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，并關(guān)注企業(yè)破產(chǎn)法第一百一十七條、第一百一十八條、第一百一十九條規(guī)定的應(yīng)當提存分配額的事項。注冊會計師在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配完結(jié)后，應(yīng)及時向人民法院提交破產(chǎn)財產(chǎn)分配報告，并提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。破產(chǎn)清算（履職情況報告）注冊會計師應(yīng)編寫履職情況報告，內(nèi)容包括但不限于：（一）管理人基本情況；（二）破產(chǎn)人基本情況；（三）破產(chǎn)財產(chǎn)情況；（四）債權(quán)申報及審查確認情況；（五）破產(chǎn)人對外債權(quán)催收情況；（六）破產(chǎn)清算中財務(wù)收支情況；（