企業(yè)在國(guó)內(nèi)與國(guó)外上市的比較

1、企業(yè)在國(guó)內(nèi)與國(guó)外上市的比較 一、 國(guó)內(nèi)上市的標(biāo)準(zhǔn)要求 . 2 二、 海外上市的標(biāo)準(zhǔn)要求 . 3 （一） . 香港交易所上市的標(biāo)準(zhǔn)要求 3 （二） . 美國(guó)納斯達(dá)克上市的標(biāo)準(zhǔn) 4 （三） 紐約交易所上市的要求 . 4 （四） . 倫敦交易所上市的標(biāo)準(zhǔn) 5 三、 國(guó)內(nèi)企業(yè)在國(guó)外上市的利弊分析 . 5 四、 目前國(guó)內(nèi)企業(yè)在海外上市的情況分析 . 6 （一） . 、全球 IPO 遭遇“滑鐵盧” 6 （二） . 、國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市發(fā)展趨勢(shì) 6 （三） . 、存在的困難 7 五、 目前國(guó)內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)上市情況分析 . 7 （一） . 、從 2006-2011 年前三季度 VC/PE 支持中國(guó)企業(yè)境內(nèi)外上市數(shù)

2、量 7 （二） . 、2006-2011 年前三季度 VE/PE 支持中國(guó)企業(yè)境內(nèi)外上市賬面回報(bào) 8 （三） . 、2011 年前三季度 VE/PE 支持中國(guó)企業(yè)境內(nèi)外上市賬面回報(bào) 9 國(guó)內(nèi)上市要求: （一）、主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板 條件 主板、中小板 創(chuàng)業(yè)板 主體資格 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公 司 經(jīng)營(yíng)年限 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上（有限公司按原賬 以上（有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更 面凈資產(chǎn) 值折股 整體變更為股份公司可連 為股份公司可連續(xù)計(jì)算） 續(xù)計(jì)算） 盈利要求 （1）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且

3、累計(jì) 超過人民幣 3,000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性 損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少 于1000 萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)； （2）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量?jī)?額累計(jì)超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個(gè)會(huì) 計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3 億元； 或者最近一年盈利， 且凈利潤(rùn)不少于 500萬元， 最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30 %; （3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損； 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì) 算依據(jù)。（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合 其中一條即可） 資產(chǎn)要求 最近一期末無形資產(chǎn)（

4、扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng) 殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000 萬元 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3,000 萬元 主營(yíng)業(yè)務(wù)要求 最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營(yíng)業(yè)務(wù)突岀。同時(shí)，要求募集資 金只能用于發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù) 創(chuàng)業(yè)板其他要求 無 1、 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重 依賴； 2、在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要 求，要求董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)， 并強(qiáng)化獨(dú)立 董事履職和控 股股東責(zé)任； 3、要求保薦人對(duì)公司成長(zhǎng)性、自主創(chuàng)新能力 作盡職調(diào)查和審慎判斷，并岀具專項(xiàng)意見； 4、要求發(fā)

5、行人的控股股東對(duì)招股說明書簽署 確認(rèn)意見； 5、要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風(fēng) 險(xiǎn)提示，內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板 市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè) 板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng) 險(xiǎn)高等特點(diǎn)， 投資者面臨較大的市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)， 投資者應(yīng)充 分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披 露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作岀投資決定” 6、不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要。 、海外上市的標(biāo)準(zhǔn)要求： （一）、香港交易所： 香港交易所可以分為主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，兩個(gè)市場(chǎng)有不同的上市要求。 1、主板上市的要求： （1）上市前三年合計(jì)溢利（溢利是指利潤(rùn)總額） 5000 萬港元（最近一年須達(dá) 2000 萬港元

6、）； （2）上市時(shí)市值須達(dá) 1 億港元； （3）最低公眾持股量為 25%（如發(fā)行人市場(chǎng)超過 40 億港元，則最低可降低為 10%）； （4）三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)； （ 5）上市時(shí)最少須有 100 名股東，而每 100 萬港元的發(fā)行額須由不少于 3 名股東持有； （ 6）信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告； （7）包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。 2、創(chuàng)業(yè)板上市的要求： （1）業(yè)務(wù)紀(jì)錄及贏利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有 24 個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄” （如營(yíng)業(yè) 額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過 5 億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至 12 個(gè)月）； （2）

7、最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于 4600 萬港元； （3）最低公眾持股量： 3000 萬港元或已發(fā)行股本的 25%（如市值超過 40 億港元，最低公眾持股量可減至 20%）； （4）管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)； （5）信息披露：按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較； （6）包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn) 購額達(dá)到時(shí)方可上市。 二）、美國(guó)納斯達(dá)克 標(biāo)準(zhǔn)一： （1）股東權(quán)益達(dá) 1500 萬美元； （2）最近一個(gè)財(cái)政年度或者最近 3 年中的兩年中擁有 100

8、 萬美元的稅前收入； （3）110 萬的公眾持股量； （4）公眾持股的價(jià)值達(dá) 800 萬美元； （5）每股買價(jià)至少為 5 美元； （6）至少有 400 個(gè)持 100 股以上的股東； （7） 3 個(gè)做市商； （8）須滿足公司治理要求。 標(biāo)準(zhǔn)二： （1）股東權(quán)益達(dá) 3000 萬美元； （2）110 萬股公眾持股； （3）公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值達(dá) 1800 萬美元； （4）每股買價(jià)至少為 5 美元； （5）至少有 400 個(gè)持 100 股以上的股東； （6） 3 個(gè)做市商； （7）兩年的營(yíng)運(yùn)歷史； （8）須滿足公司治理要求。 標(biāo)準(zhǔn)三： （1）市場(chǎng)總值為 7500 萬美元；或者，資產(chǎn)總額達(dá)及收益總額達(dá)分別

9、達(dá) 7500 萬美元； （2）110 萬的公眾持股量； （3）公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值至少達(dá)到 2000 萬美元； （4）每股買價(jià)至少為 5 美元； （5）至少有 400 個(gè)持 100 股以上的股東； （6） 4 個(gè)做市商； （7）須滿足公司治理要求。 三）、紐約交易所 1對(duì)美國(guó)國(guó)內(nèi)公司上市的標(biāo)準(zhǔn)要求： 1）公司最近一年的稅前贏利不少于 250 萬美元； 2）社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于 110 萬股； 3）公司至少有 2000 名投資者，每個(gè)投資者擁有 100 股以上的股票； 4）普通股的發(fā)行額按市場(chǎng)價(jià)格例算不少于 4000 萬美元； 5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 4000 萬美元。 2 對(duì)非美

10、國(guó)公司上市的標(biāo)準(zhǔn)要求： 上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括： （1）社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于 250 萬股； （2）有 100 股以上的股東人數(shù)不少于 5000 名； （3）公司的股票市值不少于 1 億美元； （ 4）公司必須在最近 3 個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)贏利，且在最后一年不少于 250 萬美元、前兩年每年不少 于 200 萬美元或在最后一年不少于 450 萬美元， 3 年累計(jì)不少于 650 萬美元； （ 5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 1 億美元； （ 6）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求； （ 7）其他有關(guān)因素， 如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性， 公司在該行業(yè)中的地位， 公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情

11、況， 公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。 （四）、倫敦證券交易所 1、上市標(biāo)準(zhǔn)要求： （1）公司一般須有 3 年的經(jīng)營(yíng)記錄，并須呈報(bào)最近 3 年的總審計(jì)賬目。如沒有 3 年經(jīng)營(yíng)記錄，某些 科技產(chǎn)業(yè)公司、 投資實(shí)體、 礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項(xiàng)目的公司， 只要能滿足倫敦證券交易所 上 市細(xì)則中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市； （2）公司的經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)能顯示出為其公司經(jīng)營(yíng)記錄所承擔(dān)的責(zé)任； （3）公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國(guó)際或英美現(xiàn)行的會(huì)計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審 計(jì)； （4）公司在本國(guó)交易所的注冊(cè)資本應(yīng)超過 70 萬英鎊， 至少有 25%的股份為社會(huì)公眾持有。 實(shí)際上， 通過倫敦證券交易所進(jìn)

12、行國(guó)際募股，其總股本一般要求不少于 2500 萬英鎊； （5）公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求 （包括歐共體法令和 1986 年版金融服務(wù)法 ）編制上市說明書， 發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。 三、 國(guó)內(nèi)企業(yè)在國(guó)外上市的利弊分析： 1、 國(guó)內(nèi)企業(yè)在國(guó)外市場(chǎng)的獨(dú)特利益： （ 1） 擴(kuò)大融資渠道，產(chǎn)生引資效應(yīng)。 （ 2） 以股權(quán)換制度，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。 （ 3） 縮短融資時(shí)間，節(jié)約時(shí)間成本。 4） 提高公司知名度，增強(qiáng)其競(jìng)爭(zhēng)力。 2、 國(guó)內(nèi)企業(yè)在國(guó)外市場(chǎng)的弊端所在： （ 1） 造成本國(guó)資本市場(chǎng)的空心化，不利于其長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展。 （ 2） 大規(guī)模企業(yè)海外上市，造成國(guó)有資產(chǎn)流失。 （ 3） 海外上市成本

13、高，高收益與高代價(jià)聯(lián)系在一起。 （ 4） 減少境內(nèi)稅收，也加大了宏觀調(diào)控的難度。 （ 5） 股權(quán)外流，經(jīng)濟(jì)命脈容易受制于人。 四、 目前國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市情況分析： （一）、全球 IPO 遭遇“滑鐵盧” ： （1） 2011 年本季度全球共有 128 家企業(yè)上市，較 2010 年同期的 167 家 IPO 減少了 23.4%；全球總?cè)谫Y 149.52 億美元，平均每家企業(yè)融資 1.17 億美元。盡管市場(chǎng)環(huán)境不理 想，但中國(guó)企業(yè)的表現(xiàn)仍相對(duì)穩(wěn)定，上市數(shù)量和融資額繼續(xù)領(lǐng)跑其他國(guó)家和地區(qū)企業(yè)，本季度共有 82 家中國(guó)企業(yè)在境內(nèi)外市場(chǎng)上市，占全球 IPO 總量的 64.1%；融資總額達(dá)到 111.56

14、億美元，平均每 家企業(yè)融資 1.36 億美元。而非中國(guó)企業(yè)的表現(xiàn)可謂差強(qiáng)人意，融資額和上市數(shù)量均大幅下滑，平均 融資額不足 1.00 億美元，為過去的幾個(gè)季度最低水平。由于受到美債危機(jī)、信用降級(jí)、 IMF 和美聯(lián) 儲(chǔ)調(diào)低經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)預(yù)期等因素的影響，本季度美國(guó)市場(chǎng) IPO 空前萎靡，紐交所和 NASDAQ 上市數(shù)量 合計(jì)僅為 20 家，較上季度減少超過 50.0%。 （2） 2011 年前三季度，受到境內(nèi)市盈率下降、境外經(jīng)濟(jì)走低等因素影響， IPO 數(shù)量和融資額持 續(xù)下滑，第三季度中國(guó)企業(yè) IPO 市場(chǎng)為 2009 年境內(nèi) IPO 重啟、創(chuàng)業(yè)板開閘以來的歷史最低水平。 本季度僅有 82 家中國(guó)企業(yè)

15、在境內(nèi)外市場(chǎng)上市， 環(huán)比減少了 20 家，同比減少了 29 家，降幅均在 20.0% 左右；融資額 111.56 億美元，環(huán)比和同比分別降低了 32.7% 和 69.9% 。 （3） 在市場(chǎng)的分布上，中國(guó)企業(yè)海外上市十分清淡， 16 家海外上市的中國(guó)上市企業(yè)融資 24.62 億美元，上市數(shù)量同比減少 10 家，融資額同比減少 80.8% ；境內(nèi) IPO 也呈下滑態(tài)勢(shì)，共有 66 家中 國(guó)企業(yè)境內(nèi)上市， 融資額為 86.95 億美元，上市數(shù)量較 2010 年同期減少 19 家，融資額減少 64.1%。 （二）國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市發(fā)展趨勢(shì)： （1）大中華區(qū)著名創(chuàng)業(yè)投資與私募股權(quán)研究機(jī)構(gòu)清科研究中心最新

16、發(fā)布的 2011 年第三季度中國(guó) 企業(yè)上市研究報(bào)告顯示：受到世界宏觀經(jīng)濟(jì)萎靡、二級(jí)市場(chǎng)蕭條等因素影響，在清科研究中心關(guān) 注的境外 13個(gè)市場(chǎng)和境內(nèi) 3 個(gè)市場(chǎng)上， 2011 年第三季度的全球 IPO 數(shù)量與融資額雙雙大幅下滑。 從數(shù)量上看， 本季度全球僅有 128 家企業(yè)上市， 較上季度和 2010 年同期的 179 家和 167 家分別減少 了 51 家和 39 家；融資額方面，全球總?cè)谫Y額為 149.52 億美元，較上一季度和 2010 年同期分別下 滑了 74.3%和 67.8%，平均每家企業(yè)融資 1.17 億美元，遠(yuǎn)低于 2011 年上半年的平均融資額 2.65 億美 元。 （2）20

17、11 年第三季度，由于歐債美債危機(jī)、 “中概股”風(fēng)波、 “VIE 結(jié)構(gòu)”迷局接踵而至，中國(guó)企業(yè) 的海外IPO 出現(xiàn)明顯下滑，2011 年第三季度中國(guó)企業(yè)海外 IPO 上市地點(diǎn)比較集中。16 家中國(guó)企業(yè)集 中于香港主板、 NASDAQ 市場(chǎng)、法蘭克福證券交易所和倫敦 AIM 市場(chǎng)上市，其中香港主板居功甚 偉。具體來看， 1 2 家企業(yè)選擇在香港主板上市， 合計(jì)融資 22.53 億美元， 分別占本季度中國(guó)企業(yè)海 外上市總數(shù)的 75.0% 和融資總額的 91.5%。 （三）、存在的困難： （1）對(duì)于境外的文化背景、法律制度認(rèn)識(shí)有限，尤其是歐、美等地，加上語言上的障礙，公司股東 和管理層在直接交流上存

18、在問題，間接信息來源較多，導(dǎo)致溝通效率較低、成本較高。 （2） 上市成本較高，因?yàn)榫惩庵薪闄C(jī)構(gòu)的收費(fèi)方式和水平與境內(nèi)的有很大區(qū)別， 尤其在美國(guó)、香港、 英國(guó)等地上市，上市前支付的費(fèi)用以及上市后的維護(hù)費(fèi)用均是境內(nèi)的數(shù)倍，這對(duì)中小企業(yè)來說，負(fù) 擔(dān)較重。 （3） 聘用境外上市的人員比較困難， 尤其在內(nèi)地城市，懂外語又懂證券投資的人員較少、 流動(dòng)性大。 即使公司上市了，與境外交易所溝通的工作還主要依賴于這些人員。 （4） 在境外交易所上市的發(fā)行價(jià)格高低，也是中國(guó)企業(yè)很關(guān)注的問題。從目前的情況看，除美國(guó)納 斯達(dá)克交易所外，在其他的交易所 IPO 的發(fā)行市盈率一般低于境內(nèi) IPO 發(fā)行市盈率，融資的數(shù)額受 到較大影響。 （5） 因?yàn)榫惩馍鲜猩婕皣?guó)家經(jīng)濟(jì)的多方面政策， 所以企業(yè)擬到境外上市面臨的政策性批準(zhǔn)程序較多， 存在政策風(fēng)險(xiǎn)和時(shí)間的不確定性，隨之而來的就是成本增加的壓力。 五、目前國(guó)內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)上市情況分析： （一）、從 2006-2011 年前三季度 VC/PE 支持中國(guó)企業(yè)境內(nèi)外 上市數(shù)量： 由圖可得：境內(nèi)上市的數(shù)量明顯高于境外上市的數(shù)量，境外上市數(shù)量急劇下降，境外上市存在很大 的風(fēng)險(xiǎn)和困難。（二）、2006-2011 年前三季度 VE/PE 支持中國(guó)企業(yè)境內(nèi)外上市 賬面回報(bào)： （三） 2011 年前三季度 VE/PE 支