關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、上市公司信息披露管理辦法及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為損害公司和全體股東的利益，特制定本制度。第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；（二）公平、公正、公開(kāi)的原則；（三）股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決；（四）董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其

2、他董事行使表決權(quán)；（五）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。第二章 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人的范圍第四條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：（一）購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（三）提供財(cái)務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）

3、委托或受托銷售；（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。（十七）深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。第五條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第六條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；（三）由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以份的法人；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。第七

4、條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）本制度第六條（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。第八條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安

5、排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第六條或第七條規(guī)定情形之一的；（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第六條或第七條規(guī)定情形之一的。第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序第九條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對(duì)方；（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職

6、的；（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第七條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第七條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交易對(duì)方；（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚

7、未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。第十一條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外）；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上（上市公司提供擔(dān)保除外），且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在上述事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)披露。公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬(wàn)元以下，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額5%以下

8、的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會(huì)進(jìn)行審查和決策。第十三條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照下列敘述對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該交易事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。本條所涉關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的若為公司股權(quán)，公司則應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)一年。與公司日常經(jīng)

9、營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。第十四條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。公司為持有本公司 5以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。第十五條 公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。第四章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露第十六條 公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定向深圳證券交易所提交文件。第十七條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向提交以下文件：（一）公告文稿；（二）與交

10、易有關(guān)的協(xié)議書(shū)或意向書(shū)；（三）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況（四）董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)及董事會(huì)決議公告文稿（如適用）；（五）交易涉及的政府批文（如適用）；（六）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；（七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。第十八條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；（三）董事會(huì)表決情況（如適用）；（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五）關(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析；（六）交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、帳面值、評(píng)估值、運(yùn)營(yíng)情況、有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及

11、有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，查封、凍結(jié)等司法措施；交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施；交易需經(jīng)股東大會(huì)或有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明需履行的合法程序及其進(jìn)展情況；（七）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因

12、交易標(biāo)的特殊而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)。若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向； （八）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易 中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等。 （九）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶時(shí)間； （十）交易目的及對(duì)上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真 實(shí)意圖，對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響等； （十一）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況； （十二）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施的說(shuō)明； （十三）中介機(jī)

13、構(gòu)及其意見(jiàn)； （十四）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金 額； （十五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi) 容。 第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力、銷售產(chǎn)品、商品， 提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售等日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)按照下述規(guī)定進(jìn)行 披露和履行相應(yīng)審議程序： （一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及 時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十一條、第十二條、第十三條的規(guī) 定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì) 審議。 （二） 已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行

14、的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié) 議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求 披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò) 程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的， 公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù) 簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議， 根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十一條、 第十二條、 第十三條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng) 提交股東大會(huì)審議。 （三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大 6 會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本公司

15、當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān) 聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第十一條、第十二條、第十 三條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露； 對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交 易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò) 預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第第十一條、第十二條、第十三 條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。 第二十條 行相關(guān)義務(wù)： （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、 可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一

16、方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬； （四）一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易； （五）深圳交易所認(rèn)定的其他情況。 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)， 可以免予按照本制度規(guī)定履 第五章 防止大股東占用上市公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制 第二十一條 公司成立防止大股東資金占用工作領(lǐng)導(dǎo)小組， 由董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)， 總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人任副組長(zhǎng)，公司財(cái)務(wù)部、證券部、審計(jì)部、法律事務(wù)部為成 員單位。公司董事長(zhǎng)是第一責(zé)任人，總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為第二責(zé)任人，財(cái)務(wù)部 負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)部具體經(jīng)辦財(cái)務(wù)人員為直接責(zé)任人。 第二十二條 加強(qiáng)財(cái)務(wù)日常監(jiān)控。由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人牽頭，財(cái)務(wù)部經(jīng)理具體 負(fù)責(zé)，加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)過(guò)程控

17、制，對(duì)公司日常財(cái)務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)控，防止發(fā)生資金占 用。 第二十三條 建立每季例會(huì)制度。會(huì)議由總經(jīng)理主持，成員單位參加，聽(tīng)取 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人關(guān)于大股東資金占用情況的匯報(bào)， 并向當(dāng)?shù)乇O(jiān)管局及各位董事報(bào)送檢 查結(jié)果。 第二十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擅自批準(zhǔn)發(fā)生的大股東資金占 7 用或進(jìn)行任何形式的對(duì)外擔(dān)保，均視為嚴(yán)重違規(guī)行為，董事會(huì)將追究有關(guān)人員責(zé) 任，嚴(yán)肅處理。涉及金額巨大的，董事會(huì)向股東會(huì)進(jìn)行通報(bào)，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn) 行嚴(yán)肅處理，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，追究相關(guān)單位及責(zé)任人的經(jīng)濟(jì)與法律責(zé)任。 第六章 問(wèn)責(zé)機(jī)制 第二十五條 拒絕違規(guī)操作是公司每位員工義不容辭的義務(wù)和責(zé)任，對(duì)上級(jí) 下達(dá)的違規(guī)指示應(yīng)堅(jiān)決抵制。凡是違法違規(guī)操作行為都必須問(wèn)責(zé)。 第二十六條 因內(nèi)部控制存在問(wèn)題而發(fā)生嚴(yán)重問(wèn)題的部門(mén)，必須追究